公司治理与内部控制总结.docx

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1、刨花板公司治理与内部把握总结XX投资管理公司名目一、公司简介4二、产业环境分析5三、必要性分析6四、英美市场主导型治理模式评价7五、英美模式的主要内容9六、德日公司治理模式的评价14的一个普遍现象是公司首席执行 官兼任董事会主席，这种双重身份实际 上使董事会丧失了独立性其结果是董事会难以发挥监督职能。（三）高度分散且流淌的股权结构依靠兴旺的资本市场，机构投资者和个人是公司的基本持股者，且 随着公司规模的不断扩大，公司股权越来越分散。在英美国家中，据不 完全统计，1952年美国人口中约有650万人口直接持有股票，而 到20 世纪80年月初，直接持有股票的人口上升至3200万人，到90年 代末，

2、美国人口中有过半数以上的人直接或者间接持有股票。在英国，个人持 股比重也相当高，到达总人口的30%以上。在最近几十年间，为了适应 企业外部融资的需求，英美国家的非银行性金融机构迅 速进展起来，股 份持有者的性质那么发生了很大的变化，机构投资者开始取代之前的个人 投资者成为主要的股份持有者。从20世纪末开头为了追求远远高于债券 收益的股票收益，养老基金及其他投资机构也开始大量转向股票市场投 资，英国的机构投资者所持股权已经超过了 60%；而在美国的大公司 中，机构投资者的持股比例也已超过了 50%。虽然投资主体发生了变化， 但机构投资者持股仍是一种较分散的证券投资行为。尽管机构投资者的 数量很多

3、，包括各种养老基金、互助基 金、人寿保险、高校基金、慈善 团体等，投资的资产规模很大，持股总量也很大，但出于分散投资风险 的需要和有关法律的限制，一般都以分散持有多家公司股份的方式来进 行股票投资：在一个特定公司中持有的股份约占某一公司股份总额的 0.5%3%。美国的投资公司法规定，人寿保险公司和互助基金所持 的股票必需分散化，而且不 得派代表进入公司董事会。法律还规定，保 险公司在任何一家公司所 持股票不能超过公司股票总值的5%,养老基金 会和互助基金会不能超过10%,否那么将处以重税。另外，不管是个人投资还是机构投资，投资都不稳定且一般不以介入 公司经营为目标。由于无论是个人直接投资还是机

4、构投资，它们的终极受 益人均是关注短期投资收益的分散的个人投资者，机构投资者只不过是 作为这些分散的个人投资者的代表进行股票投资，因而他们的行为动机 与个人投资者并没有本质区分，持有股份的目的主要在 于追求短期股票 投资利益最大化股票被更多地用于短期买卖而非作为长期投资。可见 由机构股东的纯粹投资动机所打算，机构投资者取代个人投资者也未能 转变美国公司股份持有的高度流淌性特征。无论股份持有者的性质是以个人投资者为主，还是以机构投资者 为 主，股份持有的高度分散和高度流淌，始终是英美国家公司全部制结构的 基本特征。（四）以直接融资为主与其他治理模式相比，英美公司模式的融资方式主要是直接融资， 也

5、就是说公司主要通过发行股票和债券的方式从证券市场上直接筹措长 期资本，而不是依靠银行贷款。英美国家的证券市场有悠久的历史，以 股权为主导的外部市场治理机制如职业经理人市场、把握权市场和证券 市场以及专业服务中介组织等高度兴旺。银行不能直接持 有公司股票， 只能作为纯粹的存款机构和短期的资金供应者，为客户供应短期的融资 需要。比方，美国1863年的国家银行法和1977年的麦克逊登法 案规定，银行不得跨州设立分行，由此产生的分散化的银行体系就不 行能形成大的银行集团。同时，美国的投资组合 法规、反网络化法规以 及1933年的格拉斯斯蒂格尔法都禁止银行持有公司的股票或禁止 银行在全国范围内经营。旦在

6、保证竞争有序存在，保持经济活力的同 时，国家法律也越来越多地限制企业界和金融界的结合。法律规定，银 行对某一客户的贷款不得超过该银行资本的15%,而德日模式下的日本和 德国有关银行贷款的限额分别是30%和50%o进而在美国绝大多数企业 中，由股东持股的股份公司占公司总数的95%以上，其资产负债率大大 低于德国与日本，一般在35%40%。六、德日公司治理模式的评价 （一）德日治理模式的优势1、产权结构能有效监控公司的生产经营活动德国、日本公司的产权结构是以银行等金融机构持股的形式为主， 因此，商业银行对公司不仅具有行使监控力的动力，同时也具有 行使监 控力的力量。它们具有丰富的专业学问和管理阅历

7、，能够及址、有效地 对公司经营活动进行监督，从而保证企业正常高效地运行。银行作为公 司的主要债权人，为了保证自身债权的平安性，必定会准时全面猎取和 把握公司有关经营活动的信息，并且进行全方位的有效监督。2、公司进展的长期稳定性作为公司大股东的银行，其投资主要目的不是股息，而是长期稳定投 资所带来的收益，因此银行会与公司保持长期稳定的关系，这有利于公司 股价的稳定及公司战略方案与长远目标的制订与实行。企业法人交叉持 股，有利于稳定业务合作关系，降低交易费用，提高交易效率。(-)德日治理模式的弊端1、缺乏外部资本市场的压力，公司的监督制度形同虚设由于德日治理模式下股权结构多是以法人持股为特征，而法

8、人持 股 的目的不在于资本市场的有效竞争而是在于加强企业间的业务联 系。这 使得原本极具竞争动力的资本市场，难以真正发挥其监督制约的作用，由 此极易形成确定的“内部人把握”而不利于企业的进展。2、经营者创新意识不强，企业缺乏进展动力由于公司之间相互持股，形成了相当稳定的股东组织结构，经理人市 场的竞争压力并不明显。所以，企业创新和进展动力缺乏，从而不利于企 业的长远进展。3、股东的特殊性易生成泡沫经济银行与企业结成利益共同体，高度依存，一旦银行对企业约束太少， 易导致企业投资盲目扩张，加之直接融资方式的便利使公司负债率过高， 简洁导致泡沫经济的消灭，对国家经济进展不利。七、德日公司治理模式的产

9、生与英美等国家的公司治理模式不同，德国和日本形成了以内部控 制 为主的治理模式，其中德国公司主要以银行和职工持股，较强依靠外部资 本性为特征；日本公司主要以“债权人相机治理和“法人交叉持股为 特征。德、日两国均属于后起的资本主义国家，生存与开展存在着巨大的 压力。尤其是在其次次世界大战后，德国和日本作为战败国能够快速恢复 经济进展水平，其政治和经济的高度集中和共同 主义的意识发挥了巨大 的乐观作用。德国、日本和其他老牌资本主义国家相比，是进展较晚的兴旺资本主 义国家。工业革命及其次次世界大战之后，为了恢复本国经济、德国、日 本两国实施经济强国战略。俾斯麦时期，德国乐观进展以法兰西等大型银 行为

10、代表的银行体系，它们充当了风险投资公司的角色，为政府建立现代 工业的目标服务，为企业供应融资。其次次世界大战以后，在没有超级富 豪和兴旺资本市场而又需要大量资本进行经济重建的状况下，银行充当 了为政府建立现代工业目标服务、为企业供应融资服务的工具。在企业需 要资金还贷时，德国的银行通过债权 转股权的方式实现了对各类企业的 换血易主。日本在战后对金融机构 的管制政策中最突出的一点便是大力 扶持银行间接金融。其次次世界大战后，由于美国占据军最高统帅强行解 散财阀，并出售财阀的股票和实行格拉斯斯蒂格尔法，股票快速从 个人手中流向与企业关 系亲密的银行等金融机构手中。再加之为防止加 入经合组织且保护本

11、国企业被兼并，日本政府大力鼓舞企业之间地相互 持股，企业集团的消灭有效地阻挡了外国企业对日本企业的侵入。两国政 府在法律政策 上也向金融机构倾斜，如德国全能银行可以无限制地持有 非金融机构的股权，日本规定商业银行最高可以持有企业股份的5%,保险 公司最 高可以持有企业股份的10%,而投资基金在这方面没有限制。德国 的法 律规定，只要银行持有公司股票金额不超过银行资本的25%就不受 法律约束，而且银行可以供应商业银行和投资银行的广泛业务，可以无限 制地持有任何一家非金融企业股份。日本规定银行可以持有任何一家 企 业的股份。与之相对应，德日对直接融资采取卑视性法律监管：证券市场 除了只对少数国有企

12、业和电子行业开放外，还严格把握企业在 国内发行 股票和长期债券程序。直到20世纪80年月末，商业票据和国内债券、外 汇债券和欧洲债券才获允许发行。德日模式的形成还与两国的政治结构、文化特点、历史背景存在极大 的关系，日本和德国在长期历史的进展中都是存在着集权传统的国家，并 在历史进展过程中渐渐形成了崇尚“共同主义和“群体意 识”的独特 文化价值观。德日两国历史上都存在着较长时期的集权政权，人们较为简 洁认同统治权力的集中。在文化教育和价值观上都强化共同主义，具有较为猛烈的群体意识，重视追求长期利益和集体利益。 一些民众对权力的集中并不反感，相反，他们认为集中的股权结构更有利 于企业的进展壮大。

13、八、公司治理模式趋同论一国的公司治理机制对于公司的获利性和增长性、猎取资本的能力 以及资本本钱具有重要影响，治理程度越好的公司就越有竞争力，就能以 较低的资本本钱更便利地从资本市场筹集资金。因此，在全球化背景下， 迫于竞争压力，公司会采用有效的公司治理方式，这就促使全球公司治理 最终趋向于单一的最有效的模式。从当前世界经济发 展和各国公司治理 实践来看，几种公司治理模式内在的体制缺陷日益暴露，影响了相关国家 的经济竞争力，从而各国纷纷开头进行不同程度的改革，并相互借鉴，取 长补短。最终以美英等一般法系国家和德 日等大陆法系国家两种主要治 理模式相互吸取、相互融合，东亚国家和转轨经济国家不断向此

14、两种模式 靠拢为标志，消灭一个公司治理国际趋同的迹象。（一）美英公司治理模式开头重视“用手投票的内部治理机制美英公司治理模式的这种变化主要表现在放松对银行持股的限制、 机构法人股东持股比例日益上升且日趋稳定、利益相关者的利益 渐渐被 重视以及强化非执行董事的监控权等方面。1、放松对银行持股的限制由于银行双重身份所赐予的“相机治理功能能够在公司治理中发挥 证券市场所难以到达的直接监督作用，因此，自20世纪80年月以来，美 英开头重视银行的作用，并渐渐放松对银行的限制。以美国为例，1933年 对银行法的改革突破了银行分业经营的严格限制，而1987年银行 公正竞争法案的实施，那么使商业银行可以直接涉

15、足证券投资等非传统银 行业务，1997年进一步取消了银行、证券、保险 业的经营限制，使银行 的能量得到进一步的释放，从而放松了对银行持股的严格限制。2、机构法人股东持股比例口益上升且其持股日趋稳定由于机构投资者手中持有股份过多，难以在短期内找到足以买进这 些股份的买主，因而要想全部卖出是格外困难的。假如将手中持有的巨额 股票抛售会引起股市大跌，并因此累及其他股票，又会使机构投资者自身 蒙受更大损失。这就在客观上迫使机构投资者长期持有股票，渐渐向长期 投资者转化，并借助投票表决机制直接参与公司决策以保证权益不受损 害。这说明英美的投资机构比过去更多地关注其持有股权公司的长远进 展，开头较多地介入

16、公司经营活动，监督公司经理的经营行为，促使经理 从长远角度进行决策和管理，谋求长期利润最大化目标。3、利益相关者的利益渐渐被重视近年来，传统的英、美公司治理强调股东至上的原那么有所转变开始关 注其他利益相关者的利益。1989年，宾夕法尼亚州议会提出了新 的公司 法议案，该法案一反传统公司法中“股东至上”的准那么对股东的权力和 利益做了限制，对工人利益予以保护，并授予公司经理对“利益相关者” 负责的权力。它包括四条新条款：任何股东，不管拥有多少股票，最多只 能享有20%的投票权；作为被收购对象的公司有权在敌意接管方案宣告 后18个月之内占有股东出售股票给故意接管者所获的利润；成功了的敌 意接管者

17、必需保证26周的工人转业费用，在 收购方案处于谈判期间，劳 动合同不得终止；最引人注目的是赐予公 司经理对利益相关者负责的权 力，而不像传统公司法那样只对股东一方负责。此后美国其他州也竞相修 改了公司法，允许（甚至要求）经理比照股东更广的利益相关者（包括雇 员、客户、供应商、社区等）负责。4、强化对非执行董事的监控权为了加强对经营者的约束，美英公司进一步强化了对非执行董事 的 监控权。自从20世纪90年月以来，美英公司为了增加对经营者的监控， 开头借鉴德国模式，试图引进董事会内执行董事与非执行董事 的角色分 工，以期非执行董事能将更多精力放在替股东监督经理上。（二）德日公司治理模式开头重视“用

18、脚投票的外部市场机制德日 公司治理模式的变化主要表达在强调个人股东的利益、银企关系发生变 化和法人交叉持股的比例降低等方面。1、强调个人股东的利益，加快证券市场的进展随着金融全球化的进展，德国和日本公司的直接融资在企业的资金 来源中占有日趋重要的地位，间接融资的地位那么相对下降。在1975 s 1985年，德国和日本两国企业直接融资总额占对外融资总额的比重 分别 为12.5%和14.6%,在1986/990年,其比重分别上升为18. 2%和30. 4%o 与此同时，为了保证个人股东的利益，促进证券市场的健康发 展，德日 两国对有关股份公司法律做了屡次重大修改，进一步放宽或取消了对证 券市场的限

19、制。2、银企关系发生变化，银行作用弱化长期以来，高负债经营是德日企业的一个重要特征，但从20世纪 80年月以后，这种状况渐渐发生了变化。随着证券市场进展的明显加 快，直接融资在企业资金来源中的比重不断上升，加上工商企业自我 积 累力量的增加，使德日企业对银行贷款的依靠性减弱，公司负债率呈下 降趋势。以日本为例，80年月初，日本主要大公司的平均债务股 本比为 2. 75： 1,其中64%的外部融资来自银行贷款，但到1990年，总的债务 股本比大致为1： 1。与此同时，银行与企业在信贷上的合作，由银行的 单向选择变为银行与企业之间的双向选择，银行不得不放松对企业贷款 的审查和监督，从而开头弱化了银

20、行对企业的把握。与此同时，日本银 行对工商企业的持股比例也渐渐降低。在2004年3月份以前，日本银行 必需将其对上市公司的股权投资额降到与其资本金额相当的水平上，之 后日本银行持有上市公司价值在25万亿日元左 右，而其资本金约为17 万亿日元。但是，到2012年下半年，日本金融厅方案将银行机构对非金融企业的持股比例上限提高至10%20%,此 举将鼓舞银行机构（特殊是地区性银行）挂念陷入逆境的企业恢复正常。3、法人交叉持股的比例降低法人交叉持股在其次次世界大战后数十年对德日企业的进展与壮大起了乐观的促进作用，但是随着近年来市场竞争的加剧和两国 经 济的衰退，公司之间的交叉持股正在削减，银行和工商

21、业公司彼此抛售了 对方的局部股票，对持股结构进行重组。仍以日本为例，1993年东京股票 交易所上市股票（包括人寿保险公司所持股票）交叉持股 占的比例已从 1988年的43%下降到40%o美英模式与德日模式近年来发生的上述变化说明，德日两国长期 以 来始终较为稳固的法人相互持股关系正在发生松动和进行新的银企关系七、德日公司治理模式的产生16八、公司治理模式趋同论18九、公司治理模式差异论24十、企业内部把握规范体系的结构27十一、内部把握的相关比拟29十二、内部把握的重要性32十三、内部把握的局限性35十四、信息与沟通的作用39十五、信息的含义与分类40十六、沟通把握42十七、信息把握46十八、

22、举报投诉制度55十九、反舞弊机制59二十、工程概况71二T-一、进展规划74二十二、组织机构、人力资源分析82劳动定员一览表83二十三、法人治理结构84二十四、工程风险分析95二十五、工程风险对策97调整，股票流淌性增大；与此同时，美英两国的机构投资者那么比过去更多 地关注其持有股权的工商业公司的长远进展，较多地对公司 运转进行干 预，使股票的流淌性趋于稳定化。两种公司治理模式正在相互靠近、相互 补充，大有趋同之势，即美英公司收敛股票的过度流动性，力求股票的稳 定性，以利于公司的长远进展；而德日公司收敛股票的过度安定性，借助 股票市场的流淌性，来激活公司的活力。（三）东亚国家与转轨经济国家向美

23、英模式与德日模式的靠拢东亚国家向美英模式与德日模式的靠拢表达在不断吸取“外部监 控 和内部监控的合理因素，渐渐弱化高度集中的家族把握。一方面， 东亚国家开头重视中小股东及外部股东的作用，其股份结构中 开头放松 对家族外股东的限制，消灭了明显的股权分散化趋势；另一方面，政府也 削减了对企业的直接干预，转而更强调银行和其他机构投资者的监督作 用，以期加强对家族股东内部把握的制约。中国及东欧转轨经济国家在转 轨初期就留意吸取工业化国家两种公司治理模式 的一些做法。东欧一些 国家又更多地转向以银行持股为特征的德日模式进展。在东欧，商业银行 已成为很多企业的重要全部者，尤其是在捷克共和国和匈牙利。捷克的

24、银 行在认股权证私有化中扮演了重要角 色，大局部的投资公司都是由银行 组建的，四家最大的投资基金中三家由银行把握着。银行直接把握着第一 轮私有化中40%以上的投资份 额。在波兰，银行持有企业股权虽然直到 最近才有所进展，但银行即将乐观参与大规模的私有化方案，以及在建立 管理基金和债务重组（债权转股权）等方面的努力，无疑将大幅增加波兰银行所持有的企业股权。九、公司治理模式差异论依据新古典综合学派的效率理论可知，不同的公司其治理机制的 效 率也是不同的。不同的经济任务、不同的经济环境必定也将产生不同的公 司治理结构，迄今为止，没有任何一种公司治理模式被证明放之四海而皆 准，那么，这种公司治理模式之

25、间的差异就必将存在着。几种公司治理模 式的产生都是与其具体的市场条件和政治、历史因素亲密联系的。治理模 式差异论认为，由于经济、政治、文化等方面的差异以及历史传统和进展 水平的不同，致使世界上很难存在唯一最正确 的公司治理模式。(-) 历史传统哈佛高校教授卢西恩伯查克和马克罗伊共同觉察路径依靠理 论， 即一国的公司治理模式不行避开地受到从前存在的公司制治理结 构的影 响，也不行避开地沿着从前的公司治理结构的基本轨迹与方向进展，由此 导致了各国在从前由于其不同的环境甚至是历史条件而形 成不同的公司 治理模北由于：第一，怎样建立有效的公司治理模式通常是有章可循的； 其次，现有的公司治理模式缺陷会随

26、着公司运营渐渐显现，但公司内部既 得利益者为了维护其自身利益，会阻挡对公司治理模式进行变革，维护其 既得利益。由此可知，即使竞争效率的压力和全球趋同化仍旧存在，但公 司治理结构的不同不行能消逝。(-) 经济条件经济条件上，“外部把握型”的英美公司治理模式，主要依靠于完善 的外部资本市场来对经理层进行有效的监控，而“内部把握 型”的德日 公司治理体制，那么依靠于公司内部监控机制作用的发挥。假如德国模式迎 接敌意收购和股东导向型董事会，那么，德国就会出现既没有劳工影响的 董事会，也没有契约和劳动力市场的保护监控机制，这样的治理模式将会 是不行想象的。在制度的选择过程之中，国家利益以及政治选择等因素

27、都 影响公司治理模式的选择。例如，美国政府对财产权实施了较为充分的爱 护，所以在美国就形成了外部治理的机制和市场导向型模式；而韩国政府 对公司的监管和对贷款的分配，那么形成了家族导向型和政治管制型模式。 经济条件上的巨大差 异，导致各国在对公司治理体制上所做选择的巨大 差异。一国经济体制在某一时点所拥有的规章依靠于并且反映该经济体 制最初拥有的所有权结构和治理结构。总之，各种治理模式的存在和进展 在肯定程度上表达了各国的特色和适应了本国经济的进展，虽然近年来， 以英国、美国为代表的外部把握模式和以德国、日本为代表的内部把握模 式这两种典型的模式都发生了显著变化，呈现出肯定程度上的趋同。 但 是

28、，这种趋同仅仅是相对的，各种模式在变革的过程中都没有完全偏离各 自原先的轨道。公司治理模式不会由于经济全球化而完全趋 同。（三）政治影响哈佛高校教授马克罗伊认为政治因素的主导作用是造成各国公司 治理模式差异性的主要成因。在强管理者，弱全部者：美国公司财务 的政治根源中，他指出，政治影响产生了美国大中型公司的不紧密的 股权模式。究其根本缘由是美国政府本着政治利益，力主弱化金 融资本 的影响力，据此来束缚金融机构的规模和经营范围。接下来罗伊教授又 在公司治理中的政治打算因素这本书中接着提到，欧洲 本土的治理 结构与美国公司不同，主要打算于是否存在“社会民主”的政治传统， 个人本位和平民思想比拟重。

29、因此，分散的股权结构会凸显其高效。在 欧洲本土根深蒂固的民主传统下，留意整体利益，看重的是安排，假如消灭雇员利益和股东权益相冲突时，高层一般会 向前者倾斜。所以，在政治社会民主前提下，群众公司相较私人公司产生 股东和管理层的代理本钱的风险更大。这种风险的防范措施 即是集中持 股一一通过相比照拟保密的会计制度直接对管理层进行监督，大股东能 够防范将公司资源应用于其他利益相关者的压力一一这 也是欧洲本土缺 少公共公司的缘由所在。如假设试图对制度进行改革，那么必需至少考虑到两个因素：一是新制度 必需更加有效率；二是新制度的效率必需足以使制度转型的收益大于成 本。只有在保证新制度效率和新制度能够取得更

30、大收益的前提下，才能考 虑制度的转型，否那么现有利益把握者就会拒绝这种转型。因此，转型必需 在能够产生相当大的利益的状况下才会发生。十、企业内部把握规范体系的结构2010年4月26日，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布了企业内部把握配套指引。该配套指引包括18项企业内部 把握应用指引企业内部把握评价指引和企业内部把握审计 指 引，连同此前发布的企业内部把握基本规范，标志着适应我 国企 业实际状况、融合国际先进阅历的中国企业内部把握规范体系基 本建 成。我国内部把握规范体系分两个层面，一是基本规范，二是配套指 引。（一）基本规范企业内部把握基本规范是内部把握建设与实施应当遵循的基 本

31、 原那么和总体要求，具有强制性，纳入实施范围的企业应当遵照执行。（二）配套指引企业内部把握配套指引（包括应用指引、评价指引和审计指引） 是对企业内部把握基本规范相关规定的进一步补充和说明具有指导性 和示范性，企业可以结合所在行业要求和企业自身特点，参照配套指引的 规定开展内部把握建设与实施工作。配套指引包括应用指引、评价指引和 审计指引，三者之间既相互独立，又相互联系，形成一个有机整体。1、企业内部把握应用指引应用指引是对企业依据内部把握五大原那么和内部把握五大要素建 立 健全本企业内部把握所供应的指引，在配套指引乃至整个内部把握 规范 体系中占据主体地位，主要包括把握环境类指引、把握活动类指

32、引和把握 手段类指引。2、企业内部把握评价指引评价指引是为企业管理层对本企业内部把握有效性进行自我评价 供 应的指引，用于企业董事会或类似决策机构对内部把握有效性进行 全面 评价、形成评价结论、出具评价报告的过程。3、企业内部把握审计指引审计指引是为注册会计师和会计师事务所执行内部把握审计业务的 执业准那么。十一、内部把握的相关比拟（-）目标的比拟内部把握是一个管理系统而非技术系统，是一个防守系统而不是进 攻系统，因此，内部把握要实现企业的价值最大化目标，无法依靠利益的 增加而只能通过削减支出。内部把握的目标，通常指内部把握所要到达的 预期效果和所要完成的把握任务。从理论上说，内部把握的目标主

33、要取决 于内部把握本身所具有的功能和人们在设计、执行内 部把握时的主观需 要。内部把握的目标限于内部把握功能和人们的主观需求之间，不行能高 于其本身的客观功能，当然，也不能低于主观 需求。1、国内外相关报告的内部把握目标比拟内部把握的目标并非单一的，是由几个目标组成的目标结构或体系， 并且，各目标之间存在着相互联系。目前内部把握学关于目标的 阐述有 “三目标论” “四目标论“五目标论”，这些目标深化具有不同的层 次，但有一个共同的目标指向，即降低各种风险带来的损失。对内部把握 整体框架、企业风险管理框架与我国企业内部把握基本规范中所规定 的内部把握目标进行的比拟。标准或规范对内部把握目标的规定

34、有所差异，主要是由于第一，确 定把握目标的设定基础。有的以内部会计把握为基础设定（如1949年的 定义），有的以内部把握为基础来设定，有的以风险管理为基础 设定； 其次，公布这些标准或规范的机构不同。有的从企业层面颁 布，有的从 行业层面公布，有的从监管层面公布。反观我国基本规范，相较于企业风险管理框架，多了一个资产平安目 标，资产平安是企业开放各种经济活动的物质前提，但是从目标的排列次 序上可以看出，我国的基本规范中规定的次序恰恰与企业风 险管理报告 要求的相反，这是结合我国基本实情的具体规定。一般认为，首先，企业 应当在合规合法的前提下开展活动，违反了这项原贝IJ,其他目标再好也是 纸上谈

35、兵。其次，保证合规合法目标实现的基础之上，资产作为企业经济 活动的物质前提，应当保证明现资产平安的目标。再次，企业应当保证财 务报告及相关信息的真实完整，以便于利益相关者做出决策。与此同时， 企业应当回归到日常经营管理活动当中来，提高企业的经营效率和效果， 提高经营业绩是企业的大势所趋。最终，在上述四个目标实现的基础上， 提出了企业的进展战略。2、我国内部把握目标演进过程我国的相关法规制度对内部把握目标的界定也是一个不断演进的 过 程，我国相关法规、制度对内部把握目标的界定，可以分为三个开展演进 阶段。第一阶段，外部化阶段。强调内部会计把握，突出财务报告的真实完 整，主要表现在独立审计具体准那

36、么第9号一一内部把握和审计 风险（表达内部把握为审计服务）、财政部内部会计把握规范一基本 规范等。其次阶段，内部化阶段。强调内部把握，在保证财务报告真实完整的 前提下提高经营的效率和效果，主要表现在中国注册会计师审计准那么第 1211号（表达风险导向的审计内涵）、上交所上市公司 内部把握指 引、深交所上市公司内部把握指引等。第三阶段风险管理阶段。强调企业风险管理主要表现在五部委企 业内部把握基本规范o以上三个阶段说明我国内部把握目标的进展是在借鉴国外最正确实 践 的基础上，关于内部把握理念与实践的提升。（二）内部把握要素的比拟纵观内部把握的历史演进可以觉察，从最早的内部把握“一要 素阶 段一一

37、内部牵制阶段，“二要素”阶段一一内部把握制度阶 段，“三要 素”阶段一一内部把握结构阶段，到“五要素”阶段一一内部把握整合 框架阶段，再到“八要素”阶段一一风险管理整合框架阶段，内部把握的 进展历史实际上也是内部把握要素不断充实和丰富 的过程。内部把握基 本要素反映了内部把握的内容，这些要素及其构 成方式与整个把握过程 整合在一起，打算着把握的内容与形式。企业风险管理框架在内部把握整体框架的基础上，将风险评估分 解 为目标制定、事项识别、风险评估和风险应对四个要素，纳入风险管理流 程，突出了风险管理的重要性。而基本规范是五要素的体系结构，一方面 继承内部把握整体框架的理论成果，另一方面适当表达

38、企 业风险管理框 架的先进理念，结合我国国情的基础上将两者有效结合。十二、内部把握的重要性内部把握作为现代组织管理框架的重要组成局部，是一个组织持 续 进展的机制和重要保证。现代组织理论和管理实践说明，组织的一切管理 工作，都要从建立与健全内部把握制度开头；组织的一切活动，都无法游 离于内部把握之外。“得控那么强，失控那么弱，无控那么乱，内部把握的重 要性主要表达在以下4个方面。（一）内部把握是实现企业进展战略的基础企业的进展不能是为现在而进展，而应当是为将来而进展，必需要有 一个长期的目标。企业的进展战略是企业对全局的一种总体设想，是从宏 观的角度对企业的将来的一种较为抱负的设定。它所提出的

39、是企业整体 进展的总任务和总要求，它所规定的是整体进展的根本方向。因此，人们 所提出的企业进展战略总是高度概括的，而且着眼于将来和长远。一般认 为，要实现企业长远的进展战略就要有健全有效的内部把握作为支撑。实 践证明，在我国经济快速进展的背景下，只有建立和实施科学的内控体 系，才能提升风险防范力量，实现企业可持续进展战略。在西方，内部把 握提出得较早，相关的法律法规也对此有了明确的要求。而在我国，具有 强制性要求的内部把握基本规 范形成较晚，很多企业并没有自发地生疏 到建设与执行内部把握的重要性，因此，在与国外企业交往的过程中，经 常由于这方面的欠缺而遭到不公正的待遇。企业应当意识到，内部把握

40、及 其评价制度不只是 为了满足外部强制要求，而应当最终成为一种自发的 行动。建设和完善内部把握体系是我国企业融入国际社会和健康、可持续 进展的必由之路。(-)内部把握是提高企业经营管理效率的保证内部把握产生于组织管理的需要，存在于组织经营管理活动之中，是 组织内部管理的重要组成局部，这就打算了内部把握的主体是 组织的管 理部门和具体执行各项把握措施的人员，企业内部把握划分 为内部管理 把握与内部会计把握两大类。内部管理把握制度是指那些对会计业务、记 录和报表的牢靠性没有直接影响的内部把握。内部会 计把握是指那些对 会计业务、记录和报表的牢靠性有直接影响的内部把握，通过这种把握的 建立，能维护财

41、产物资的平安、完整，保证会计信息的真实、牢靠，保证 经营管理活动的经济性、效率性和效果性，保证各项法律和规范的遵守。 内部把握贯穿于企业经营管理活动的各个方面，只要企业存在经济活动 和经营管理，就需要建立、健全 企业的内部把握并加强内部把握。(三)内部把握是提高企业信息质量的保证众所周知，在信息化时代 信息足以打算一个企业的兴衰存亡。首先 高质量的报告信息将为管理当局供应精确而完整的信息，用以支持管理当局的决策和对主体活动及业绩的监控。同时，高质量的对外报 告和披露有助于企业的外部投资者、债权人等利益相关者以及监管当局 做出正确的决策。有效的内部把握系统通过职务分别、岗位轮换、内部审 计等把握

42、方法及手段对企业信息的记录和报告过程进行全面持续的监控， 准时觉察和订正各种错误与舞弊，保证企业信息能够真实完整地反映企 业经营活动的实际状况。反思我国近年来的一系列财务舞弊案件，如红光 实业、银广夏、蓝田股份等 其组织的内部控制失效负有不行推卸的责任。一、公司简介(-)公司基本信息1、公司名称：XX投资管理公司2、法定代表人：秦xx3、注册资本：530万元4、统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXX5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期:20129227、营业期限:2012-9-22至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx(二) 公司简介公司坚持提升企业素养，即“企业管理水平进

43、一步提高，人力资源结 构进一步优化，人员素养进一步提升，平安生产意识和社会责任意识进一 步增加I,诚信经营水平进一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素养企 业员工，企业品牌影响力不断提升。公司留意发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工 会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一 步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进一步提升。围 绕公司战略和高质量进展，以提高全员思想政治素养、业务素养和履职力 量为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，国内外证券市场的财务丑闻，使得宽敞投资者蒙上厚重的心理阴影，要求 规范上市公司财务报告的呼声越来越高。有效的

44、内部把握，对于重塑投资者的信念，维护资本市场的公平和透亮，进而保护投资者利益与国家经济平安意义重大。（四）内部把握是加强企业制度管理的根本现代企业制度是指以市场经济为基础，以完善的企业法人制度为 主 体，以有限责任制度为核心，以公司企业为主要形式，以产权明晰、权责 明确、政企分开、管理科学为条件的新型企业制度。企业是一系列“契约 的联结，由于托付人不能直接观测到代理人选择了什 么行动，托付人和 代理人之间存在信息不对称，具有机会主义倾向的 管理当局会利用自己 的信息优势，发生偷懒、不当消费等行为，以牺牲托付人的利益为代价， 使自己的利益最大化。因此，企业全部者需要监督代理人，防止代理关系 下的

45、信息不对称，降低代理本钱，实现公司治理目标，从而有助于最大限 度地满足企业全部者的权益。同时，通过不相容职务分别把握、授权审批 把握、会计系统把握、资产平安把握、绩效考评把握等手段形成各司其职、各负其责、相互制约的工 作机制，渐渐推动企业管理水平与会计信息质量的提升，提升经营的效率 和效果。十三、内部把握的局限性依据唯物辩证法的观点，任何事物都不行能尽善尽美，内部把握也有 其两面性：一方面它对企业预期目标具有把握作用：另一方面也有他的不 足和缺陷，存在固有的局限性。一般而言，内部把握的局限性表现在以下 几个方面。1、本钱限制内部把握受到本钱与效益原那么的限制，内部把握系统所需求的保 证 水平有

46、必要依据其本钱而定。一般来说，把握程序的本钱不能超过风险或 错误可能造成的损失和铺张。否那么，再好的把握措施和方法也将失去意 义。由于存在资源稀缺问题 企业必需考虑建立把握的相应本钱 般而言, 用于衡量把握本钱与收益的标准不同。把握本钱量化较为容易，把握效益 量化那么相当简单，难免包括主观的评估。在评估潜在收益时可以考虑以下 特定因素：不抱负情形发生的可能性、各项活动的特性、时间价值有可能 对实体造成的潜在财务或经营影响。此外，本钱效益决策的简单性还在于当把握与管理或运营过程相 结 合，或“纳入”管理或营运过程时，很难区分哪些是把握的本钱与效益， 哪些是管理或营运的本钱与效益。同样，假设干项把

47、握措施组合在一起，在 很多时候，可用以防范或减轻某一特定的风险，但对具体单项的把握本钱 与效益那么很难估量。另外，把握本钱与效益的估量，也会因单位或业务性 质的不同而有所侧重。高风险活动明确要求进行本钱收益分析，而低风险 活动那么可以省略。2、人为失误内部把握的设计会受到设计人员阅历和学问水平的限制，因而可能 存在缺陷。同时: 执行人员的马虎大意、精力分散、推断失误以及对指令 的误会等，也可能使内部把握系统失控或陷于雍疾。例如，经营决策必需 在规定的时间内，依据所把握的信息，在经营行为的压力之下通过人为推 断来做出。依据事后的剖析，有些基于人为推断的决策，并不能产生预期 的效果，而且可能需要做

48、出转变。3、串通舞弊两人或多人的合谋活动可能导致内部把握的失效Q从事犯罪或者试 图隐瞒某项行为的个人，通常会设法转变财务数据或其他管理信息、，使其 不能为内部把握系统所识别。例如，执行一项重要把握职能的员工可能会 与客户、供应商或其他员工串通。不同级别的销售人员或部门经理有可能 合谋绕过把握，以使所报告的成果到达预算或激励目标。因此，在实际工 作中，假如处于不相容职务上的相关人员相互串通、相互勾结，失去了不 相容职务之间相互制约的基本前提，内部 把握也就很难发挥作用。4、滥用职权各种把握程序是管理工具，但任何把握程序都不能觉察和防止那 些 负责执行监督把握的管理人员滥用职权或不当用权。管理权的干预直是 导致很多重大舞弊发生和财务报告失真的一个重耍缘由。在某些状况下， 对于担当把握职能的人员越权管理、滥用职权，即使具有良好设计的内部 把握，也不能发挥其应有的作用。内部把握作为企业管理的组成局部，理 所当然地要依据管理人员的意图运行，尤其是对企业负责人的决策更具 有打算性的作用。决策出了问题，贯彻决策人意图的内部把握也就失去了 其应有的把握作用。5、制度失效内部把握制度是针对制度制定时的经济.业务设计的，内部把握可能 会因经营环境、业务性质的转变