福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告.docx

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1、屋L偎大美产评估土地房地产限公司【本资产评估报告依据中国资产评估准那么编制】厦门信达国贸汽车集团股份拟股权收购所涉及的福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务股东全部权益价值资产评估报告厦银兴资评2022第221008号-委托人：厦门信达国贸汽车集团股份 资产评估机构：厦门银兴资产评估土地房地产评估 评估基准H： 2021年12月31日资产评估报告日：二。二二年六月二十八日厦门市思明区金榜路63号凯旋广场写字楼628单元厦门信达国贸汽车集团股份拟股权收购所涉及的加：营业外收入2. 507938. 815, 431.81减：营业外支出三、利润总额-2,709, 176. 659, 393, 388.19

2、, 053, 201. 37减：所得税费用-669, 476. 942, 436, 577.4, 695, 424. 10四、净利润-2, 039, 699.6, 956,811.7814, 357, 777. 27福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务股东全部权益价值资产评估报告正文以上2019年、2020年及评估基准日的财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计并出具了众环鹭审字（2020） 0503号、众环鹭 审字（2021） 00063号、众环鹭审字（2022） 10028号无保存意见审计报告。（三）委托人和被评估单位的关系委托人厦门信达国贸汽车集团股份持有被评估单位51%

3、的股权。（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人其他资产评估报告使用人为本次拟股权收购事宜的相关方，本次评估目的对 应的经济行为涉及的有关政府职能部门及其他按国家法律法规规定的评估报告使 用者。二、评估目的根据中共厦门信达国贸汽车集团股份总支部委员会2021年第17 次会议纪要，厦门信达国贸汽车集团股份拟收购福州信达嘉金雷克萨 斯汽车销售服务股权。因此需要对所涉及的福州信达嘉金雷克萨斯汽车 销售服务评估基准日的股东全部权益价值进行评估，为上述股权收购经 济行为提供价值参考依据。三、评估对象和评估范围（一）评估对象为福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务于评估基准日 2021年12月31日的

4、股东全部权益价值。（二）评估范围为福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务于评估基准日 2021年12月31日的全部资产及负债。具体包括福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售 服务资产负债表所列各类资产及负债和被评估单位申报的表外无形资产。1、截止2021年12月31日福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务资 产负债表所列各类资产及负债详见下表：科目名称账面价值货币资金1,722, 570. 58发门信达国贸汽车集团股份拟股权收购所涉及的福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务股东全部权益价值资产评估报告正文交易性金融资产厦门信达国贸汽车集团股份拟股权收购所涉及的衍生金融资产应收票据应收账款482,310. 54应收款项融资

5、预付款项4, 321, 796. 69其他应收款33, 767, 974. 67存货2, 717, 254. 08合同资产持有待售资产,年内到期的非流动资产其他流动资产604. 43流动资产合计43,012,410. 99债权投资其他债权投资长期应收款长期股权投资其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产固定资产6, 678, 228. 49在建工程生产性生物资产油气资产使用权资产6, 872, 867. 84无形资产361,856. 99开发支出商誉长期待摊费用8, 176, 298. 19递延所得税资产161,836.91其他非流动资产非流动资产合计22,251,088.42资产总计6

6、5, 263, 499. 41短期借款20, 024, 948. 61交易性金融负债衍生金融负债应付票据5, 857, 920. 00应付账款1,374. 10预收款项合同负债2, 964, 206. 94福州信达嘉金雷克萨斯,气车销售服务股东全部权益价值资产评估报告正文第第页应付职工薪酬644, 923. 97应交税费2, 794, 670. 05其他应付款219, 723. 57持有待售负债一年内到期的非流动负债851,717. 79其他流动负债385, 346. 90流动负债合计33, 744, 831.93长期借款应付债券租赁负债6, 243, 778. 14长期应付款预计负债递延收益

7、递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计6, 243, 778. 14负债合计39, 988, 610. 07所有者权益(或股东权益)25,274, 889. 34厦门信达国贸汽车集团股份拟股权收购所涉及的福州信达嘉金雷克萨斯,气车销售服务股东全部权益价值资产评估报告正文上述账面金额，经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)厦门分所审计并出具了众环鹭审字(2022) 10028号无保存意见审计报告。2、被评估单位申报的表外无形资产为企业取得的“雷克萨斯中国经销商授 权”。信达 嘉金雷克萨斯汽车销售服务作为经销商与总经销商丰田汽车(中国)投资签 订雷克萨斯中国经销商协议，协议自2019年11月7

8、日生 效，存续至2025年4月300。以经销商承诺在协议有效期内严格遵守本协议及其附件所有约定为前提，总经销商同意 在协议有效期内认定经销商为雷克萨斯中国授权经销商、授予经销商 以下不可转让、非排他 性且非独占性的权利：(1)于专属设施展示、宣传并销售LEXUS产品；(2)于主要销售地区宣传LEXUS产品；(3)于专属设施开展LEXUS车辆的售后服务；(4)于专属设施使用总经销商指定的许可名称、许可商标及LEXUS标识、标示其为经 总经销商授权的LEXUS产品的经销商；(5)在与LEXUS产品的展示、宣传、促销及售后服务相关方面使用许可名称、许可商 标及LEXUS标识。第11页厦门信达国贸汽车

9、集团股份拟股权收购所涉及的福州信达嘉金雷克萨斯A车销售服务股东全部权益价值资产评估报告正文经销商同意按照本协议约定的条件，接受总经销商认定其为经销商，实施以下事项：(1)于专属设施展示、宣传并销售LEXUS产品；(2)于主要销售地区宣传LEXUS产品；(3)于专属设施开展LEXUS车辆的售后服务；(4)于专属设施使用总经销商指定的许可名称、许可商标及LEXUS标识、标示其为经 总经销商授权的LEXUS产品的经销商；(5)稳健地经营及维持专属设施；(6)在与LEXUS产品的展示、宣传、促销及售后服务相关方面使用许可名称、许可商 标及LEXUS标识。委托评估对象和范围与经济行为涉及的对象和范围一致

10、。具体范围以被评估单位提供 的各类资产评估申报明细表的数据和经审计后的各项资产负债为基础，详见本报告附件资产 清查评估明细表。(三)引用其他机构出具的报告的结果所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者评估值)本次评估利用了福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务评估基准日审 计报告作为 评估依据，该审计报告由中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)厦门分所出具，报告号为“众 环鹭审字(2022) 10028号”，出具日期为2022年3月18日，审计意见为：“我们审计了福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务的财务报表，包括2021年 12月31日的资产负债表，2021年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相

11、关财 务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准那么的规定编制，公允反映了 嘉金雷克萨斯公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。”经该审计报告审计后的福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务于评估 基准日资产 总额为65, 263, 499. 41元，负债总额为39, 988, 610. 07元，所有者权 益为25,274,889.34元。 2021年度营业收入为217, 644, 558. 18元，利润总额为19, 053, 201. 37元,净利润为14,357, 777. 27 元。除此之外，本资产评估过程中没有引用其他机构的报告成果。第i

12、o页厦门信达国贸汽车集团股份拟股权收购所涉及的福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务股东全部权益价值资产评估报告正文四、价值类型本次评估的价值类型采用市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象 在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。本次评估选择市场价值作为评估结论的价值类型 主要考虑了以下因素（1）评估目的： 本次评估目的为委托人股权收购这一经济行为作价值参考，股权交易 是一个正常的市场经济 行为，按市场价值进行交易能为交易各方所接受；（2）市场条件：本评估工程对市场条件并 无特别限制和要求；（3）评估对象：本评估工程对评估对象并无特别限制和要求；（

13、4）价值 类型与评估假设的相关性：本次评估的评估假设是基于模拟完全公开和充分竞争的市场而设 定的，设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响。五、评估基准日本工程资产评估基准日为2021年12月31日。评估基准日是委托人根据经济行为实施计划确定的。本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价格确实定、评估参数的选取等，均 以该日之企业内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定，即评估中一切取价标准均为 评估基准日有效之价格标准。六、评估依据（一）经济行为依据1、中共厦门信达国贸汽车集团股份总支部委员会2021年第17次会议纪要 （2021年8月24日）（-）法律法规

14、依据：1、中华人民共和国资产评估法（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务 委员会第二十一次会议通过，自2016年12月1日起施行）2、中华人民共和国民法典（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次 会议通过，自2021年1月1日起施行）3、中华人民共和国公司法（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委 员会第六次会议修订）4、中华人民共和国证券法（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会 常务委 员会第十五次会议通过，自2020年3月1日起施行）第11页厦门信达国贸汽车集团股份拟股权收购所涉及的福州信达嘉金雷克萨斯汽乍销售服务行限公司股东全部权益价值资产评

15、估报告正义5、中华人民共和国企业国有资产法（2008年10月28日第十一届全国人民代表 大会常务委员会第五次会议通过，自2009年5月1日起施行）6、企业国有资产监督管理暂行条例（国务院令第378号）7、国有资产评估管理方法（1991年国务院令第91号）8、企业国有资产评估管理暂行方法（国务院国资委第12号令）9、关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（国资委产权（2006）274 号）10、关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知（国资产权（2009）941 号）11、企业国有资产评估工程备案工作指引（国资发产权2013J64号）12、厦门市企业国有资产监督管理方法（厦门市人民

16、政府令第157号）13、厦门市企业国有资产评估工程管理暂行方法（厦国资产（2007） 546号）14、财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税（2016）36号）15、监管规那么适用指引一一评估类第1号（证监会2021年1月22日发布）16、其他与资产评估有关的法律、行政法规（三）评估准那么依据：1、资产评估基本准那么（财资（2017） 43号）2、资产评估职业道德准那么（中评协（2017） 30号）3、资产评估执业准那么一一资产评估程序（中评协2018） 36号）4、资产评估执业准那么一一资产评估报告（中评协（2018） 35号）5、资产评估执业准那么-资产评估委托合同

17、（中评协（2017） 33号）6、资产评估执业准那么一一资产评估档案（中评协（2018） 37号）7、资产评估执业准那么一一企业价值（中评协（2018） 38号）8、资产评估执业准那么一一利用专家工作及相关报告（中评协（2017） 35号）第12页厦门信达国贸汽车集团股份拟股权收购所涉及的福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务股东全部权益价值资产评估报告正文9、资产评估执业准那么一一不动产（中评协（2017） 38号）10、资产评估执业准那么一一机器设备（中评协2017） 39号）11、资产评估执业准那么一一资产评估方法（中评协（2019） 35号）12、企业国有资产评估报告指南（中评协（2017）

18、 42号）13、资产评估价值类型指导意见（中评协（2017） 47号）14、资产评估对象法律权属指导意见（中评协2017） 48号）15、资产评估机构业务质量控制指南（中评协（2017） 46号）（四）权属依据：1、雷克萨斯中国经销商协议2、机动车行驶证及登记证、设备购置合同3、纳入评估范围的资产所对应的其他权属证明文件等（五）取价依据：1、被评估单位提供的资产清单和资产评估申报表2、相关会计账目及凭证3、 审计报告（众环鹭审字（2022） 10028号）4、被评估单位提供的历史经营状况资料5、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料6、同花顺iFind金融数据终端提供的相关行业统计数据7、最

19、新资产评估常用数据及参数手册8、评估人员实地观察、市场调查、提供的相关资料七、评估方法（-）评估方法的简介资产评估执业准那么一一企业价值规定，执行企业价值评估业务 应当根据评估目的、 评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、本钱法（资产基础法）三种基 本方法的适用性，选择评估方法。第13页厦门信达国贸汽车集团股份拟股权收购所涉及的福州信达嘉金雷克萨斯汽乍销售服务行限公司股东全部权益价值资产评估报告正义企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估 方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比 较，确定评估对象价值

20、，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的本钱法（资产基础法），是指以被评估单位评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估 方法。（二）评估方法的选择由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难以收集到足够的同类企业产权 交易案例， 故本次评估无法采用市场法。被评估单位处于正常经营中，根据企业 历史经营数据、内外部 经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收 益的风险可以合理量化，因此本次 评估适用收益法。根据所提供的资料，运用本钱途径所需要的经济技术参数都能获得充分的 数据资料，本次评估适用本钱法。综上所述，根据资产评估相

21、关准那么要求，本次评估充分考虑了评估目的、评估对象的特 点、价值类型等相关因素的影响，采用了本钱法（资产基础法）和收益 法对福州信达嘉金雷 克萨斯汽车销售服务股东全部权益价值进行评估，从而得到最终评估结论。（三）本钱法（资产基础法）的具体应用在本钱法（资产基础法）评估过程中，根据本次评估的目的及各类资产负债的不同性质， 我们对委评资产中各项资产负债工程分别采用与之相适应的方法进行评估。具体如下：1、流动资产的评估方法：（1） 货币资金被评估单位货币资金的核算内容包括银行存款、其他货币资金。对于银行存款，评估人员将银行存款的账面数额与银行对账单进行了核对并根据余额调 节表进行试算平衡，证取得审计

22、的银行询证函，以核实无误后的账面 值确认为评估值；对于 其他货币资金，评估人员查阅了相关凭证，核实款项性质，结合审计的银行函证，以核实无 误后的审计账面值确认为评估值。（2） 应收款项（应收账款、其他应收款）评估人员查阅相关账簿、凭证、业务合同，借助历史资料和现场的调查情况，具体分析第14页厦门信达国贸汽车集团股份拟股权收购所涉及的福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务股东全部权益价值资产评估报告正文债权数额，欠款时间和原因，款项回收情况，欠款人资金、信用、经营管理现状等，对大额款 项进行函证或执行替代程序对各项明细予以核实。确凿证据证明有损失的，按实际损失金额 确认坏账损失，无确凿证据证明有损失，

23、确认 无预计损失，同时将费用性挂账款项评估为零 值，进而确定应收款项的评估值。(3) 预付款项评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，并借助于历史资料和现场调查核实的情况，具体分析预付账款发生时间和所对应的业务、催收货物情况、期后到货情况 等，在此基础上，以可收回相应的资产或获得相应的权利计算确定评估值。(4)存货被评估单位的存货主要包括库存商品和发出商品。评估人员向存货管理人员询问了解存 货情况，根据存货出入库记录倒推至评估基准日以核实账面数量，同时核实是否存在失效、 变质、残损、报废等情况。库存商品包括雷克萨斯品牌各系列整车、配件、精品、油漆及辅料等。对于雷克萨 斯品牌各系列整车采用售价

24、倒推法，按基准日企业预计销售价格扣除相关税金及附加、销售 费用、所得税等，同时根据产品的畅销程度，扣除净利润折减率确定评估值；对于维修用配 件、精品、油漆及辅料等，由于评估基准日市场价格和账面价值差异不大，以核实调整后的 账面值确认为评估值。 发出商品为出库未结转本钱的维修用配件。对于发出商品采用售价倒推法，按基准 日企业预计销售价格扣除相关税金及附加、销售费用、所得税等后确定评估值。(5)其他流动资产其他流动资产系被评估单位待认证进项税额等，评估人员通过查阅相关账簿、凭证、业 务合同、纳税申报表等，以核实后的账面值确定评估值。2、非流动资产的评估方法：(1)固定资产：本次委估的固定资产为机器

25、设备、运输设备、办公电子设备。根据本次评估的目的，对设备类评估采用本钱法。本钱法是用现时条件下重新购置或建 造一个全新状态的被评资产所需的全部本钱，减去被评估资产已经发生的实体性贬值、功能第15页 ：0592-5178898 2393986 ：声明1资产评估报告摘要2资产评估报告正文4一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人4二、评估目的7三、评估对象和评估范围7四、价值类型11五、评估基准日:11六、评估依据11七、评估方法13八、评估程序实施过程和情况19九、评估假设21十、评估结论22十一、特别事项说明24十二、评估报告使用限制说明26十三、资产评估报告日26

26、附件28厦门信达国贸，气车集团股份拟股权收购所涉及的福州信达嘉金雷克萨斯应车销售服务股东全部权益价值资产评估报告正文性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。计算公式 为：设备评估值=重置价值-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值或 设备市场价值=重置价值X综合成新率A、重置单价:对于市场上能取得同类型的设备根据资产占有方在评估基准日自行购置、 投入使用并到达正常使用状况所需发生的全部费用来确定重置本钱，对于无法直接从市场获 得设备重置价值的，那么通过向原生产厂(或代理公司)进行查询近期报价，或以最近出版的产 品价格目录上同类产品的价格调整修正后确定其重置价值。对于

27、一些技术进步因素对设备价 格影响不大的设备在核实、分析其账面原值的基础上采用分类价格指数进行调整确定其重置 本钱。B、成新率确实定：机器设备的成新率主要考虑使用时间、使用频率、完好率、利用率、 维护保养状况、修理和技术改造情况、工作环境条件及设备精度等多种因素。同时在确定成 新率时，关注了设备是否存在功能性贬值的问题。(2)使用权资产被评估单位自2021年1月1日起执行新会计政策，对除短期租赁和低价值资 产租赁以 外的租赁确认使用权资产。使用权资产按照本钱进行初始计量，后续采用直线法对使用权资 产计提折旧。资产评估专业人员首先查看了租赁合同，了解合同中规定的租赁标的及用途、租赁期限、 租金标准

28、等相关信息；然后像财务人员了解使用权资产确定的具体情况，以核实无误后的审 计账面值确认为评估值。(3)无形资产1)表内无形资产被评估单位申报的表内无形资产为“经销店管理系统”即L-DMS系统，为应 用软件类 无形资产。评估人员首先查看了相关合同、发票等，阅读了合同中规定 的有关内容、权利期 限，对该无形资产取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财务人员及管理人员了 解软件的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限，同时向供应商进行询价，以评估 基准日取得该系统的市价确定评估值。2)表外无形资产第16页厦门信达国贸，气车集团股份拟股权收购所涉及的福州信达嘉金雷克萨斯应车销售服务股东全部

29、权益价值资产评估报告正文被评估单位申报的表外无形资产为企业取得的“雷克萨斯中国经销商授权”。由于经销 商授权的价值直接反映在未来能取得的收益，因此本次用收益法对“雷克萨斯中国经销商授 权”进行评估较为合适。收益法是通过将评估对象未来收益期内的预期收益按适当的折现率折为评估基准日的现 值，以确定评估对象评估值的一种评估方法。根据评估调查情况，参照企业历史财务报表及经营情况合理估算“雷克萨斯中国经销商 授权价值，即以未来假设干年度内的自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算 得出经销权价值。(4)长期待摊费用长期待摊费用主要是展厅及维修站装修改造费用和二楼局部区域改造费用。评估人员查 阅

30、了长期待摊费用的记账凭证，了解了长期待摊费用发生的原因及核 算内容，结合其具体的 经济使用期限，采用本钱法对长期待摊费用进行评估。(5)递延所得税资产本次评估的递延所得税资产是企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果, 确认的递延所得税资产。具体为应收款项坏账准备产生的递延所得税资产和预提工资奖金产 生的递延所得税资产，评估人员调查了解了递延所得税 资产发生的原因，查阅了确认递延所 得税资产的相关会计及税法的规定。评估时，首先验证计提的递延所得税资产的正确性，然 后确定评估值。3、负债工程的评估方法：负债工程为流动负债和非流动负债，主要包括短期借款、应付账款、应付票据、应交税 费、合

31、同负债、应付职工薪酬、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债及租赁 负债。对其账面值进行核实的基础上，了解各项债务的形成原因，形成时间，以评估基准日 企业实际需要承当的负债金额确定评估价值。4A所有者权益：根据评估后的资产总额扣除评估后的负债总额后的价值确定评估值，即股东全部权益价 值。(四)收益法的具体应用收益法是通过将评估对象未来收益期内的预期收益按适当的折现率折为评估基准日的现第17页厦门信达国贸，气车集团股份拟股权收购所涉及的福州信达嘉金雷克萨斯应车销售服务股东全部权益价值资产评估报告正文值，以确定评估对象评估值的一种评估方法。所谓收益现值，是指企 业在未来特定时期内的 预期

32、收益按适当的折现率折算成当前价值的总金额。其基本原理是资产的购买者为购买资产 而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。企业价值中的收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是 将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东局部权 益价值评估，故本次评估不予采用。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股 权自由现金流折现模型。根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、开展趋势等，本次 评估选择企业自由现金流折现模型。本次采用收益法评估的基本技术思路是根据评估调查情况以及被评估单位的资产构成和 主营业务特点，本次评

33、估以企业自由现金流作为收益口径，根据被评 估单位未来财务状况和 经营成果的预测，采用两阶段模型，即2022年至2026年为详细预测期，2027年及以后为稳 定期，在盈利预测基础上分别折现再相加计算后得出经营性资产价值。在得出企业经营性资 产价值的基础上，加上溢余资产价值和非经营性资产价值，然后减去付息债务价值得出股东 全部权益价值。计算公式：股东全部权益价值二企业整体资产价值-付息债务价值企业整体资产价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值付息债务价值确实定付息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、长期借款等。 付息债务价值根据被评估单位于评估基准日经审计后

34、的会计报表所列示的负债加以分析确定。溢余资产价值确实定溢余资产指企业持有目的为经营需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超 过企业经营所需的多余资产。溢余资产价值根据被评估单位于评估基准日经审计后的会计报 表所列示的资产和负债加以分析确定。非经营性资产价值确实定非经营性资产指企业持有目的为非经营所需、与企业生产经营无直接关系的资产。经营性资产价值确实定根据被评估单位的业务特点及实际情况，本次评估以企业自由现金流作为收益口径，根 据被评估单位未来财务状况和经营成果的预测，采用两阶段模型，即2022年至2026年为预测 期,2027年及以后为稳定期 在此基础上分别计算出2022年至2026

35、年的息前税后现金流和2027第18页厦门信达国贸，气车集团股份拟股权收购所涉及的福州信达嘉金雷克萨斯应车销售服务股东全部权益价值资产评估报告年及以后息前税后现金流的现值，进行相加后得出经营性资产价值。基本公式如下：n S Rt RnP -? H台(1 +疔 +式中：P为经营性资产价值；i为折现率(WACC)；t为预测年度；Rt为第t年的净现金流量(FCFF)；Rn为稳定期的净现金流量(FCFF)；n为预测期第末年。预测期内每年净现金流量确实定净现金流量二净利润+折旧及摊销+财务费用(扣税后)-资本性支出-营运资金增加额折现率确实定按照收益额与折现率匹配的原那么，本次评估收益额口径为企业自由现金

36、流 (FCFF),那么折现率选取加权平均资本本钱率(WACC)。r=rc X Wc+rd X wa X (1-t)式中：r：折现率re：权益资本本钱We：权益资本比率，w=E/(D+E)%：付息债务资本本钱Wd：付息债务资本比率，w FD/(D+E)t:被评估企业的所得税率其中，权益资本本钱率r.计算模型采用资本资产定价模型(CAPM)来确定。正文re=rf4- 8 X第19页厦门信达国贸，气车集团股份拟股权收购所涉及的福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务股东全部权益价值资产评估报告正文MRP+rc式中：rf：无风险报酬率B：被评估企业权益资本的预期市场风险系数MRP：市场风险溢价rc：被评估企业

37、的个别风险调整系数。八、评估程序实施过程和情况我公司于2022年2月28日接受委托，并着手前期准备工作，于2022年3月1日正式进驻现场开始评估工作，2022年6月28日出具评估报告书。整个评估过 程包括接 受委托、核实资产、评定估算、编写评估报告、提交报告及归档，具体过程如下：(一)接受委托1、本公司在洽谈工程时，在明确评估对象、评估目的及评估基准日等基本领 项，并确 认评估独立性不受影响、评估风险在评估师可控制范围内的前提下，我们接受委托并签定业 务约定书；2、指定工程负责人并组建评估工程组；3、编制工作计划和拟定初步技术方案。(二)核实资产1、选派工程经理指导企业编制资产申报明细表；2、

38、结合工程具体情况，向企业提供所需资料明细清单；3、辅助企业财务人员进行资产清查：公司财务和资产管理人员对评估范围的资产和负 债按资产评估申报明细表的内容进行全面清查核实和填报，同时按评估资料清单的要求收集 准备相关的审计报告、产权证明、历史经营状况明细、资产质量状况、其他财务资料和经济 指标等相关评估资料；4、评估人员现场调查、核实资产与验证相关评估资料听取公司有关人员介绍被评估资产的历史和现状；(1) 对公司提供的资产负债表和填报的资产评估申报明细表进行账账核实；(3)现场检查核实资产与验证相关评估资料，对评估范围内的资产进行了现场调查、第20页厦门信达国贸，气车集团股份拟股权收购所涉及的福

39、州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务股东全部权益价值资产评估报告正文资产核实和鉴定，对委托人和相关当事方提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行必要 的查验。对委托人或被评估单位提供的评估明细申报表以及相关证明资料均以企业盖章方式 予以确认。（三）评定估算各评估专业小组对从现场调查提供的资料进行分析整理并通过市场调研获取市场信息 或通过委托人、产权持有人、政府机关、供应商、咨询中介机构、互联网、中评协及本公司数 据库等渠道，开展市场调研和询价工作，根据本次评 估对象、价值类型及所收集到的资料选 择相适应的评估方法和计算模型，评定估算各分项资产的评估价值。（四）编写评估报告汇集资产评估工作底稿，对各评

40、估小组分项说明进行汇总，得出总体评估结 果并对评估 增减值原因进行分析。汇总编写资产评估报告书、评估明细表及评估 说明；资产评估机构内 部审核，并在不影响评估师独立判断的前提下，与委托人沟通听取意见。（五）提交评估报告及汇编工作底稿根据资产评估机构内部审核意见和委托人反应意见，对评估报告进行必要的修改后，向 委托人提交正式的资产评估报告。工作底稿与评估报告一起形成评估档案。九、评估假设本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：（一）一般假设1、交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，资产评估专业人员根据评估对象 的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最

41、基本的前提假设。2、公开市场假设：公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。评估对 象的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市 场是指充分兴旺与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场 上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交 易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。3、持续使用假设：第21页厦门信达国贸，气车集团股份拟股权收购所涉及的福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务股东全部权益价值资产评估报告正文持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在

42、这样的市场条件下的资产状态的 一种假定。首先评估对象正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。 在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最正确利用条件。4、企业持续经营的假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的 外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。被评估单位经营者负责并有能力担当责任；企 业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言， 能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用。（二）特殊假设1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济

43、形势无重大变化，本次交易各 方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成重大 不利影响。2、假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变 化。3、针对评估基准日企业的实际状况，假设被评估单位能够持续经营下去，无 其他人力 不可抗拒因素及不可预见因素造成被评估单位终止经营。4、假设被评估单位的经营者是尽职的，被评估单位管理层有能力担当其职务，被评估 单位的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的。5、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。6、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行 市价以评

44、估基准日的有效价格为依据。7、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估 单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。8、假设评估基准日后被评估单位每个年度的现金流入、现金流出均发生在年末。9、被评估单位未来能够持续取得雷克萨斯中国经销商授权。10、被评估单位的经营场所为租赁取得，假设未来能够续租，且租金水平与当前合同约 定租金水平无重大变化。第22页厦门信达国贸，气车集团股份拟股权收购所涉及的福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务股东全部权益价值资产评估报告正文11、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方 式与目前保持一致。本评估报

45、告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条 件发生较大 变化时，.资产评估专业人员及本评估机构将不承当由于假设条件改变而推导出不同评估结论 的责任。十、评估结论（-）本钱法（资产基础法）评估结果经本钱法（资产基础法）评估，福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务于评估基准日2021年12月31日资产账面价值65,263,499.41元，评估价值137,721,489. 08元;负债账面价值39,988,610. 07元,评估价值39,988,610. 07元;所有者权 益账面价值25,274,889.34元,评估价值97, 732, 879. 02元,评估 增值72, 457, 989

46、. 67元,增 值率286.68%。详见下表：资产评估结果汇总表评估基准日：2021年12月31日金额单位：人民币元工程账面值评估值增值额增值率%流动资产43,012,410. 9942, 990, 455. 92-21,955. 07-0. 05非流动资产22, 251, 088. 4294, 731, 033. 1672, 479, 944. 74325. 74资产总计65, 263,499. 41137, 721, 489. 0872,457, 989. 67111. 02流动负债33, 744, 831. 9333, 744, 831.93非流动负债6, 243, 778. 146, 243, 778. 14负债总计39, 988, 610. 0739, 988, 610. 07净资产25, 274, 889. 3497, 732, 879. 0272,457, 989. 67286. 68根据本钱法（资产基础法）的评估结果，于评估基准日2021年12月31日，在企业持 续经营前提下的福州信达嘉金雷克萨斯汽车销售服务的股东全部权益价值取整为人 民币玖仟柴佰柴拾