保荐代表人考试《投资银行业务》模拟练习试题及答案.docx
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1、保荐代表人考试投资银行业务模拟练习试题及答案1 .根据保荐人尽职调查工作准那么,以下关于保荐人对发行人公开 发行募集文件和相关内容尽职调查工作的说法,正确的有()oI.对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见 支持的内容,保荐人应当获得充分的尽职调查证据II.对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业 意见的内容,保荐人在核查该中介机构及其签名人员专业意见时进行 审慎核查in.保荐人对中介机构其签名人员出具的专业意见存有异议的,应当 主动与中介机构进行协商,并可以要求其作出解释或者出具依据w.保荐人应在尽职调查基础上形成发行保荐书,同时,应当建立尽 职调查工作底稿
2、制度v.中国证券业协会依照法律、法规、规章和本准那么的规定,对保荐 人的尽职调查工作进行监管A. I、II、III、IV、Vn、IIL IV、VB. I、III、IV、Vd. I、n、in、ivE. I、II、IV、v 机构应当对上市公司应披露的以下事项发表独立意见:募集资金使 用情况;限售股份上市流通;关联交易;对外担保(对合并范 围内的子公司提供担保除外);委托理财;提供财务资助(对合 并范围内的子公司提供财务资助除外)风险投资、套期保值等业务; 本所或者保荐机构认为需要发表独立意见的其他事项。7.甲上市公司(原股本1500万股)于2017年9月30日通过向A公 司原股东定向增发1800万
3、股普通股对A公司进行合并,取得A公司 100%的股权(900万股)。该日甲公司每股普通股的公允价值为20元, A公司每股普通股的公允价值为40元,甲公司和A公司的普通股的 面值为1元。该事项构成反向购买,甲公司和A公司无关联关系,不 考虑其他因素的影响,该项合并中,A公司的合并本钱为()。A. 36000 万元33000 万元B. 30000 万元18000 万元C. 35000 万元【答案】:C【解析】: 反向购买中,企业合并本钱是指法律上的子公司(会计上的购买方) 如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例, 应向法律上母公司(会计上的被购买方)的股东发行的权益性证券数 量
4、与其公允价值计算的结果。甲上市公司(原股本1500万股)向A 公司原股东定向增发1800万股普通股后,A公司拥有甲公司54.55% (18003300)的股权,如果假定A公司发行本企业普通股在合并后 主体享有同样的股权比例,A公司应发行普通股股数= 900乃4.55% 900 = 750 (万股),A公司的合并本钱= 750X40 = 30000 (万元)。8 .根据证券发行上市保荐业务工作底稿指引,以下说法错误的选项是 ()oA.工作底稿各章节之间应当有明显的分隔标识,不同章节中存在重复 的文件资料,可以采用相互引征的方法B.凡对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资 料及信息
5、,均应当作为工作底稿予以留存C.发行人子公司对发行人业务经营或财务状况有重大影响的,保荐机 构可参照本指引根据重要性和合理性原那么对该子公司单独编制工作 底稿D.工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其他介质形式的文档留存, 纸质文档工作底稿应当至少保存十年,以纸质以外的其他介质形式存 在的工作底稿至少7年【答案】:D【解析】:D项,证券发行上市保荐业务工作底稿指引(证监会公告(2009) 5号)第8条规定,工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其他介质 形式的文档留存,其中重要的工作底稿应当采用纸质文档的形式。以 纸质以外的其他介质形式存在的工作底稿,应当以可独立保存的形式 留存。第12条规定,工作
6、底稿应当至少保存10年。9 .以协议方式进行上市公司收购的,自签订收购协议起至相关股份完 成过户的期间为上市公司收购过渡期。以下在上市公司协议收购过渡 期内的做法正确的选项是()oA.在有充分理由的情况下,收购人甲公司通过协议转让方改选了被收 购上市公司董事会,被收购上市公司董事会由9名董事组成,改选后 来自收购人的董事为4名B.收购人丁公司为挽救被收购上市公司的财务危机,通过关联方向该 上市公司购买积压存货C.收购人乙公司资金暂时紧张,被收购上市公司为收购人提供担保从 而使得收购人从银行获取贷款,支付收购款项D.上市公司公开增发股份E.收购人丙公司拟收购的上市公司面临严重财务困难,但该上市公
7、司不得进行重大资产出售【答案】:B【解析】:上市公司收购管理方法(2014年修订)第52条规定,以协议方 式进行上市公司收购的,自签订收购协议起至相关股份完成过户的期 间为上市公司收购过渡期(以下简称过渡期)。在过渡期内,收购人 不得通过控股股东提议改选上市公司董事会,确有充分理由改选董事 会的,来自收购人的董事不得超过董事会成员的被收购公司不 得为收购人及其关联方提供担保;被收购公司不得公开发行股份募集 资金,不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及 其关联方进行其他关联交易,但收购人为挽救陷入危机或者面临严重 财务困难的上市公司的情形除外。A项,来自收购人的董事超过了董事会成
8、员的出,不符合规定。B项,被收购公司不得与收购人及其关联方进行其他关联交易,但收 购人为挽救陷入危机的属于除外情形。C项,在协议收购的过渡期内,被收购公司不得为收购人及其关联方 提供担保。D项,在协议收购的过渡期内,被收购公司不得公开发行股份募集资 金。10 .甲、乙、丙、丁在一种业务之外经营其他不相关业务的拟上市公 司,根据首发业务假设干问题解答(一),可以认定符合创业板“主 要经营一种业务”的发行条件的有()oI .甲公司在最近一个会计年度以合并报表计算,主要经营的一种业 务之外的其他业务收入占营业收入总额的比重为26%,主要经营的一 种业务之外的其他业务利润占利润总额的比重为32%11
9、.乙公司在最近两个会计年度以合并报表计算,主要经营的一种业 务之外的其他业务收入占营业收入总额的比重为18%,主要经营的一 种业务之外的其他业务利润占利润总额的比重为20%.丙公司在最近两个会计年度以合并报表计算,主要经营的一种业 务之外的其他业务收入占营业收入总额的比重为27%,主要经营的一 种业务之外的其他业务利润占利润总额的比重为16%111 丁公司在最近一个会计年度以合并报表计算,主要经营的一种业 务之外的其他业务收入占营业收入总额的比重为34%,主要经营的一 种业务之外的其他业务利润占利润总额的比重为8%A. I、IIIb. I、n、wn、IIIc. i、n、in、ivE. i、IV
10、【答案】:c【解析】:根据首发业务假设干问题解答(一),对于发行人确属在一种业务之 外经营其他不相关业务的,在最近两个会计年度以合并报表计算同时 符合以下标准,可认定符合创业板主要经营一种业务的发行条件: 主要经营的一种业务之外的其他业务收入占营业收入总额的比重不 超过30%;主要经营的一种业务之外的其他业务利润占利润总额的 比重不超过30%。对于其他业务,应视对发行人主营业务的影响情况, 充分提示风险或问题,上述要求同样适用于募集资金运用的安排。11 .关于资产负债表的列报,以下说法正确的有()。2014年6月真 题A.造船企业制造的用于出售的大型船只,该船只制造期限已超过1 年,应在流动资
11、产中列示B.在资产负债表日之前因违反了长期借款协议,导致银行可随时要求 清偿的负债,应当归类为流动负债C.交易性金融资产只能在流动资产中列示D.在资产负债表日起一年内到期的负债,虽然企业不能自主的将清偿 义务展期,但在资产负债表日后财务报告批准报出日前签订了展期1 年的协议,该负债应在非流动负债中列示【答案】:A|B【解析】:A项,正常营业周期通常短于1年,因生产周期较长等导致正常营业 周期长于1年的,尽管相关资产往往超过1年才变现、出售或耗用, 仍应当划分为流动资产。B项属于“流动负债”中企业无权自主的将 清偿推迟至资产负债表日后一年以上的负债。C项,并非所有交易性 金融资产均为流动资产,如
12、自报告期日起超过12个月到期且预期持 有超过12个月的衍生工具应当划分为非流动资产或非流动负债。D 项,对于在资产负债表日起一年内到期的负债,企业预计不能自主地 将清偿义务展期的,即使在资产负债表日后、财务报表批准报出日前 签订了重新安排清偿计划协议,该项负债仍应归类为流动负债。12 .某公司2014年12月1日安装完毕一台生产设备,入账价值200 万元,该设备预计使用年限为10年,预计净残值为12万元,采用年 限平均法计提折旧,2015年12月底因为出现减值迹象,甲公司对该 设备进行减值测试,预计该设备的公允价值为110万元,处置费用为 26万元,如果继续使用,预计未来使用及处置产生的现金流
13、量现值 为82万元。假定原预计使用寿命、净残值以及选用的折旧方法不变。 以下说法正确的选项是()oI . 2015年该设备计提折旧金额为18.8万元2015年年末计提减值准备85.2万元II. 2015年末该设备可收回金额为82万元2016年该设备应计提折旧金额8万元III. . 2015年末计提减值准备97.2万元I、IIA. I 、 IVIIL VB. II、IIL IVI、IV、V【答案】:E【解析】:2015年12月31日固定资产账面净值= 200 (20012) + 10 = 181.2(万元),那么2015年该固定资产计提折旧金额为= 200181.2 = 18.8 (万元)。公允
14、价值减去处置费用后的净额= 110 26 = 84 (万元),未来现金流量现值82万元,所以可回收金额为84万元(取较高者), 计提减值准备后的固定资产的账面价值为84万元。2015年年末计提 减值准备= 181.2 84=97.2 (万元);2016年该固定资产应计提折旧 金额=(84 12) +9 = 8 (万元)。13.甲公司于2017年8月申请创业板IPO,2016年6月收购乙公司80% 的股权,总资产、营业收入、利润比例分别为25%、30%、10%,甲 公司应当披露的乙公司财务信息包括()。I . 2016年末总资产、净资产2017年6月末总资产、净资产II. 2016年净利润201
15、7年16月净利润III. 2015年利润表的重要数据I、IIA. II、IIL IVII、III、IV、VB. I、II、IIL IVI、II、III、W、V【答案】:E【解析】:公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第28号一一创业板 公司招股说明书(2015年修订)第32条规定,发行人应简要披露 公司的设立情况、设立方式,发行人属于有限责任公司整体变更为股 份的,还应披露有限责任公司的设立情况。发行人应简要披 露设立以来的重大资产重组情况,发行人最近一年及一期内收购兼并 其他企业资产(或股权)且被收购企业资产总额或营业收入或净利润 超过收购前发行人相应工程20% (含)的,应披露被收购
16、企业收购前 一年利润表的主要数据。第34条规定,发行人应简要披露其控股子 公司、参股公司的情况,主要包括成立时间、注册资本、实收资本、 注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务及其与发 行人主营业务的关系、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一 年及一期的净利润,并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名 称。14.不考虑其他因素,就单项事项而言,以下符合管理层收购上市公 司规定的条件的有()o 2014年12月真题A.公司董事会共9名成员,独立董事为3名B.公司聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评【答案】:D【解析】:I项,保荐人尽职调查工作准那么(证监发行字
17、200615号)第6条 第1款规定,对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员 专业意见支持的内容,保荐人应当在获得充分的尽职调查证据并对各 种证据进行综合分析的基础上进行独立判断。II、in项,第6条第2款规定,对发行人公开发行募集文件中有中介 机构及其签名人员出具专业意见的内容,保荐人应当结合尽职调查过 程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见存有异 议的,应当主动与中介机构进行协商,并可要求其做出解释或出具依 据;发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的,应 当对有关事项进行调查、复核,并可聘请其他中介机构提供专业服务。 IV项,第7条规定,保荐人应在尽职
18、调查基础上形成发行保荐书,同 时,应当建立尽职调查工作底稿制度。工作底稿应当真实、准确、完 整地反映尽职调查工作。V项,第8条规定,中国证监会依照法律、法规、规章和本准那么的规 定,对保荐人的尽职调查工作进行监管。2.以下情形中,中国证监会可根据情节轻重,自确认之日起3个月到估报告C.收购经董事会非关联董事作出决议,且取得2/3以上的独立董事同意后,提交公司股东大会审议D.监事会需对本次收购发表独立意见【答案】:B|C【解析】:A项,上市公司董事会成员中,独立董事的比例应当到达或者超过险; D项,根据上市公司收购管理方法(2014年修订)第51条第1 款,管理层收购不需要监事会或监事发表意见。
19、15.不考虑其他因素,以下各项中,构成甲公司关联方的是()oA.对甲公司具有重大影响的个人投资者丙全额出资设立的B公司B.与甲公司共同出资设立合营企业的合营方长城公司C.与甲公司同受乙公司重大影响的A公司D.与甲公司存在长期业务往来,为甲公司提供40%原材料的黄河公司【答案】:A【解析】:关联方关系的存在是以控制、共同控制或重大影响为前提条件的。从 一个企业的角度出发,与其存在关联方关系的各方包括:该企业的 母公司;该企业的子公司;与该企业受同一母公司控制的其他企 业;对该企业实施共同控制的投资方;对该企业施加重大影响的 投资方;该企业的合营企业;该企业的联营企业;该企业的主 要投资者个人及与
20、其关系密切的家庭成员;该企业或其母公司的关 键管理人员及与其关系密切的家庭成员;该企业主要投资者个人、 关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企 业。仅与企业存在以下关系的各方,不构成企业的关联方:与该企业发 生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。与该 企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、 经销商或代理商(D项)。与该企业共同控制合营企业的合营者(B 项)。受同一方重大影响的企业之间(C项)。仅仅同受国家控制 而不存在控制、共同控制或重大影响关系的企业。16.以下关于证券公司次级债的说法,正确的有()。I .证券公司次级债,是指证券公
21、司向股东或机构投资者定向借入的 清偿顺序在普通债之后的次级债务,以及证券公司向机构投资者发行 的、清偿顺序在普通债之后的有价证券.证券公司次级债券只能以非公开方式发行II .长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本(不含长期次级债 累计计入净资本的数额)的100%.证券公司次级债券分期发行的,自批准发行之日起,证券公司应 在12个月内完成首期发行,剩余债券应在24个月内完成发行III .证券公司向其他证券公司借入长期次级债务或发行长期次级债券 的,作为债权人的证券公司在计算自身净资本时应将借出或融出资金 全额扣除I、IIA. I、II、VI、III、IV、VB. I、II、IV、VII、IIL
22、 IV、V【答案】:B【解析】:I项,证券公司次级债管理规定(2017年修订)第2条第1款规 定,本规定所称证券公司次级债,是指证券公司向股东或机构投资者 定向借入的清偿顺序在普通债之后的次级债务(以下简称次级债务), 以及证券公司向机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证 券(以下简称次级债券)。次级债务、次级债券为证券公司同一清偿 顺序的债务。II项,第2条第3款规定,证券公司次级债券只能以非公开方式发行, 不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。III项,第7条规定,证券公司借入或发行次级债数额应符合长期次级 债计入净资本的数额不得超过净资本(不含长期次级债累计计入净资 本的数额)的
23、50%。IV项,旧法第13条规定,证券公司次级债券经批准后,可分期发行。 次级债券分期发行的,自批准发行之日起,证券公司应在6个月内完 成首期发行,剩余债券应在24个月内完成发行。2017年修订后删除 了本条。V项,第15条规定,证券公司向其他证券公司借入长期次级债务或 发行长期次级债券的,作为债权人的证券公司在计算自身净资本时应 将借出或融出资金全额扣除。17.证券公司从事证券发行上市保荐业务,承当保荐责任的开始时点 为()。2015年9月真题A.通过发行审核会议之日B.获得证监会核准批复之日C.向证监会提交保荐文件之日D.持续督导开始之日【答案】:C【解析】:证券发行上市保荐业务管理方法(
24、2017年修订)第60条规定, 自保荐机构向中国证监会提交保荐文件之日起,保荐机构及其保荐代 表人承当相应的责任。18.根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第41号一一 科创板公司招股说明书,以下关于科创板发行人招股说明书的做法, 正确的选项是()oI .发行人应披露控股股东、实际控制人作出的防止新增同业竞争的 承诺.发行人应披露控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法 行为II .发行人控股股东、实际控制人应在招股说明书正文后声明:“本 公司或本人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并对其真实性、准确性、完整性承当个别和连带的法律责任” IV.发行人应披露控
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