爱尔兰坏账公司的发展模式及启示.docx

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1、爰尔兰坏账公司的发展模式及启示从20世纪90年代起，受益于更有优势的人力成本和较低的公司税，爱尔兰经济进入增长快车道，这一过程持续 了 10年左右。自2002年起，各家银行为了争夺信贷规模和市场占有率，纷纷大举扩张信贷，其中大部分投入房地产开 发贷款、住宅按揭贷款和房地产抵押贷款。宽松的货币政策和顺周期财政政策一道，助推资产价格上涨、房价居高不下， 爱尔兰国内住宅物业价格于2007年前后到达顶峰，比1996年上涨了 300%以上。2008年4月，美国次级债危机爆发， 大洋彼岸的欧洲银行业受到波及，英国北岩银行被储户挤兑，爱尔兰金融市场流动性冻结，房价崩盘，资产泡沫破裂， 银行业陷入一场深刻的危

2、机。爱尔兰坏账公司的组建与公司治理机制2009年11月，爱尔兰国家资产管理机构法（National Asset Management Agency Act,简称“NAMA法案”） 批准生效，决定专门成立一家处置狼行体系不良资产的坏账公司国家资产管理署（National Asset ManagementAgency, NAM A） o在欧盟当年7月发布的一项规定中，指出只要同时满足三个条件，新成立的机构可以被视为政府体 系之外：一是由私营企业控股;二是临时成立;三是为应对危机。为了不增加政府负债，爱尔兰政府引入3家私人投资者 新爱尔兰保险公司、爱尔兰人寿投资管理公司、爱尔兰联合银行投资管理公司，

3、每家出资1700万欧元，合计持股 51%,政府另外持股49%。同时，作为政府与私人投资者之间股东协议的一部分，政府可以对NAMA公司作出的任何 决定行使否决权，以保证政府对NAMA的控制，NAMA在公司治理方面拥有四大支柱。支柱一：自负盈亏的市场主体。按照设计，NAMA是一家这样的坏账公司：从银行移走庞大的资产负债表，按照 商业可持续原则尽快使上述资产负债归零;它在购买不良资产、维持自身运营和支付资金成本方面的所有开支都由自身承 担，依靠不良资产处置实现收支平衡，并在此过程中尽最大可能收回债务人所欠的所有债务。NAMA以318亿欧元从银 行购买了债权本金742亿欧元的不良资产，是全球管理资产规

4、模最大的坏账公司之一。经过10多年的探索，如今NAMA 对自己的使命和定位进一步明确为两大方面：一是处置房产抵押贷款，尽量提高回收率，向财政部上缴尽量多的利润； 二是向社会提供住宅、学校、长租房等公共产品，投资物业开发，为社会民生作出积极贡献。支柱二：严格的立法和外部监督。首先，NAMA是按照NAMA法案成立起来的，其权力、职能、治理安排在NAMA 法案中作了详细的规定。董事会独立行使职权，但是必须以遵守NAMA法案为前提。其次，财政部、议会、审计署都对 NAMA负有监督责任。NAMA需向财政部长提供年度报告和账目、向财政部长和爱尔兰议会提交季度报告、出席议会委 员会、接受审计署审计主计长的审

5、计。NAMA法案第227条要求财政部长每5年评估一次NAMA在实现处置方面的进 展，评估结果对外公布。支柱三：内部治理机制。第一，公司董事会由9人组成，均由财政部长任命，任期为35年，连任不得超过两届。 董事会设主席1名，不定期召开董事会议，就重要议题进行讨论和投票表决，表决采取多数通过原则。按照NAMA法 案第18条，董事会的职责是制定公司战略并确保公司目标实现。第二，董事会下设四个法定委员会，包括审计委员会、 信贷委员会、财务和运营委员会、风险管理委员会;两个咨询委员会，包括规划咨询委员会和薪酬委员会。委员会成员根 据分工不同，分别由财政部长和董事会任命。第三，高级管理层，现有6名成员：分

6、别是首席执行官（CEO）;负责住 宅交付、资产回收和资产管理三个部门的首席业务官;战略与公共关系主管;首席法务官;首席财务官。支柱四：制定了一套行为准则。包括董事会及其委员会成员行为准则、NAMA员工行为准则，不良资产处置守则、 风险管理守则、收购反委托业务最低服务标准守则。其中，董事会及其委员会成员行为自2019年首次由董事会批 准，此后按年根据实际情况修订；NAMA员工行为准则对员工保守商业秘密、利益冲突、内幕交易、市场操纵、禁 止不当处罚、个人利益披露和个人账户交易等事项作出了明确规定，强调了 NAMA对最高行为标准的承诺；收购反委 托业务最低服务标准守则适用于从银行收购不良资产后继续委

7、托银行管理，由银行提供服务的情形。值得注意的是， 根据NAMA法案第221条,试图游说NAMA工作人员是违法行为，且NAMA工作人员或董事会成员有义务向爱尔兰警 察局告发此种行为，知情不报也是违法行为。一经定罪，将面临最高1000欧元罚款，或者最长6个月的监禁，并且两 罚可以并处。爱尔兰坏账公司的业务开展模式发行高级NAMA债券和次级NAMA债券购买银行不良资产。爱尔兰各银行机构需要向财政部长提交申请，表达与 NAMA合作剥离不良资产的意愿，并提交相关证明文件，财政部长会同央行行长和金融监管局决定是否同意银行申请。 NAMA并没有资金购买不良资产，而是采取发行债券的方式支付对价，银行出售债券获

8、得现金。在318亿欧元购买款项 中，95%为高级NAMA债券，期限为1年，到期可以展期，由国家提供担保;5%为次级NAMA债券，年利率为5.264%, 为无担保的次级债。这样安排是为了避免NAMA对资产的收购估值过于乐观，如果住宅市场没有回暖，处置抵押物回款 远远达不到收购估值，可以通过次级债减记的方式抵销一部分出资。设定私人投资者回报上限。NAMA本质上是一家代表爱尔兰政府意志、化解金融体系庞大不良资产的危机处置机 构，设立时仅仅是出于不增加政府负债率的目的引入3家私人投资者（此后调整为4家），NAMA经营成果在相当程度 上要归功于政府的强有力支持，所以明确规定私人投资者只能按照爱尔兰10年

9、期国债收益率获取回报;如果达到绩效目 标，NAMA可以进一步买回私人投资者持有的股权，支付他们投资份额的10%作为回报，且上限不超过500万欧元， 剩余利润全部归NAMA所有。两步估值法。NAMA成立后从银行和咨询机构招揽熟悉金融业务的专家、人才，组成工作团队。对于收购估值方 法，采用两步估值法。第一步，对抵押物按照市场变现价格估值，在此基础上乘以一定的贴现率;第二步，对抵押物按照 长期处置价格估值，即市场流动性恢复正常、住宅价格回暖的价格，在此基础上乘以一定的抬升率。这样，第一步估值 结果为估值底，第二步估值结果为估值顶，形成一个估值走廊，在此区间内向银行报价。需要特别说明的是，NAMA认

10、为银行发放贷款时的尽职调查不充分和贷款文件质量不高，后续可能存在一些没有披露的法律瑕疵，所以不能按照投资 组合模型估值，而只能以特定时间点的房产价值来估值，比如本金1亿欧元的贷款，抵押物估值乘以贴现率/抬升率后的 最终结果为6000万欧元，那么NAMA支付的收购对价就是6000万欧元。和债务人协商解决。这不是指NAMA丧失了处置的主动性，恰恰相反，NAMA对于债务人要求其先出具一份商业 计划书，以列明债务人现在的财产情况和未来的偿债计划，偿债计划需要具备商业可行性，并在34年内偿付大部分 债务。这种做法和笔者在不良资产处置中的三方博弈一文中的结论相同，即“立即起诉/充分竞价”和“无法起诉/指定

11、 主体受让，不竞价”分别是坏账公司和债务企业的最优策略，但都会给其他主体造成重要的损失。从全社会的效益角度看， “调解不成起诉/不完全充分竞价”是最优策略，在这种情况下，坏账公司先和企业（重要的还可以纳入政府）谈判，双方 寻求各自满意的处置思路。如果调解成功，坏账公司获得收益，债务企业得以继续生存，市场主体得到维护;如果调解不 成功，坏账公司按照正常流程起诉/转让，这种策略下实现了效益最大化的多赢。商业计划书应该包括以下几方面的内容：一是债务偿还目标;二是追加实控人个人担保;三是变卖债务人名下非抵押 财产泗是撤销债务人在此期间对外转移的财产;五是完善担保条款瑕疵;六是出售实控人名下超过最低生活

12、需要的住宅， 把大房子换成小房子;七是把债务人名下房产的租金收入用于还款;八是增加其他抵押物;九是做余值二次抵押;十是出售 债务人名下非物业财产，包括艺术品、股权等;十一是申请NAMA继续提供信贷资金，完成在建房产项目出售变现。NAMA审核债务人的商业计划书。截至目前，对其中的58%采取“支持”举措，18%采取“处置”举措，24%采取“强 制执行”举措。“支持”着眼于长期合作，“处置”和“强制执行”着眼于短期回款。需要说明两点：首先，NAMA只对已经进 入司法执行程序的抵押财产进行公示推荐，对未进入执行程序的抵押财产不公开推荐，以保护债务人的隐私。其次，NAMA 不负责抵押财产的销售，仅列明抵

13、押财产的联系方式，包括债务人/破产管理人/房屋委托处置中介的联系方式，由他们 去完成销售。据NAMA2020年工作报告，2020年其向财政部上缴利润10亿欧元，也是连续第10个盈利年。截至2020 年底，NAMA已经回收现金460亿欧元，超过初始出资的318亿欧元，赎回了为购买不良资产而发行的全部320亿欧 元债券（包括10.6亿欧元剩余次级债），从私人投资者手中回购了全部5600万欧元股权，实现100%由政府控股，已 累计向财政部上缴利润20亿欧元，预计最终可上缴利润42.5亿欧元。直接介入房产开发、建造、销售、出租和减租业务。其先后开发了住宅、商业综合体、学校和长租房，以实现多 样化处置。

14、以长租房为例，NAMA成立了名为国家资产住宅物业服务公司(National Asset Residential Property Services, NARPS)的SPV,由NARPS直接购入抵押物的所有权，然后以20年租期出租给政府核准的住房部门(AHB)或者直 接出租给市民。据NAMA2020年工作报告，截至2020年底，其已经交付了 19000套房屋。作为自主房产开发项目， NAMA仅在首都都柏林港区就拥有246亩产权，项目完工后，将建成面积达37.8万平方米的商业综合体和2000套住 宅，以满足首都市民的生活需要。爱尔兰坏账公司对国内AMC发展的政策建议完善金融资产管理公司法律法规。目

15、前，我国法治建设不断深入推进，各领域法律法规不断完善。在金融业已经 有中央银行法和商业银行法，但是还没有金融资产管理公司的专门立法，AMC的运行和监管主要依靠国务院 于2000年发布的金融资产管理公司条例及财政部、银保监会、证监会的部门规章，不同部门之间容易出现重复监 管，监管标准和尺度难以统一。制定金融资产管理公司法既是全面依法治国的需要，也有利于规范AMC及从业人 员的管理，使AMC更好发挥化解金融风险、支持实体经济的重要作用。自1999年成立第一家AMC以来，经过20多 年的探索发展，以华融、长城、东方和信达为代表的大型AMC已经积累起一定的经验，这从全球来看都是非常特别的, 为制定金融

16、资产管理公司法提供了坚实的基础，也有助于总结中国在不良资产化解方面取得的经验，为建设金融强国补 齐制度短板。探索AMC灵活的发债方式。与NAMA不同，国内AMC维持运营、购买不良资产的资金主要来源于授信，这也 与政策性银行主要通过发行政策性金融债补充资本的方式不同。银行授信源自储户的存款，发债募集的则是投资者的钱, 两者性质上有所区别。AMC可以借鉴NAMA的方式，更多地通过直接融资市场补充资本，除了发行一般金融债，还可 以积极发行永续债、二级资本债等次级债以补充其他一级资本和二级资本，增强AMC抵御风险的能力，在凰险来临时 有效抵补损失。央行CBS互换范围在现有大型银行、股份制银行、大型城商

17、行基础上，纳入以大型AMC为主体发行的 永续债，增强市场接受度和流动性。鉴于次级债中明确有减记条款、强制转股条款等内容，也有利于严肃市场纪律，真 正发挥利率在资源配置中的信号作用，减记、转股一旦触发能够充分发挥吸收损失的功能，在金融机构及股东、债权人 之间形成合理的风险分担机制。债务人向AMC提供商业计划书。企业优胜劣汰是正常的市场法则，但是对于一些有前景、暂时遇到流动性困难的 企业，AMC可以向其提供支持，这种支持有一个重要的前提，即债务人向AMC提供一份商业上可行的偿还计划书。在 计划书中列明企业现有财产情况，34年内的还款安排，增加个人担保，出售非抵押财产，撤销对外转移的财产，出售 超过

18、最低生活需要的住宅，租金收入用于还款，增加其他抵押物，余值二次抵押，出售艺术品、股权、知识产权等非物 业财产，未来经营计划。AMC认为，符合商业可持续的，对其续批增信支持、减免利息、债务展期、贷款重组、续建 物业，支持企业走出困境。积极开展房地产开发建造业务。当前我国居民住宅市场价格较高，像北京、上海、广州、深圳、杭州等重点城市 比较有代表性，中央多次强调要坚守“房住不炒”的定位，可以尝试让大型AMC依靠不良资产收购过程中取得的抵押物, 成立SPV或子公司，参与住宅、商业房产的开发建造，向社会提供普通商品住房、保障房、长租房等，推动保障性租 赁住房市场发展，助力加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度。