新能源电池公司内部控制方案.docx

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1、新能源电池公司内部控制方案目录一、产业环境分析3二、实施绿色低碳循环开展行动3三、必要性分析4四、企业文化5五、组织架构8六、SASNO.55：内部环境的形成14七、企业风险管理框架：内部环境的成熟15八、控制的层级制度17九、有效内部环境的属性19十、内部监督比拟23H-一、内部监督的内容23十二、内部控制缺陷的认定30十三、内部控制评价工作底稿与报告32十四、公司治理的力量源泉33十五、利益导向35十六、公司治理模式趋同论37十七、公司治理与公司管理的关系43十八、德日公司治理模式的产生45十九、德日公司治理模式的评价47 任，配置合理的人力资源，形成积极向上的企业文化。从开展战略角 度看

2、，企业的根本目的不是利润最大，也不仅仅是企业价值最大，而 是更广义的社会责任最大。企业应履行社会责任，实现战略目标。2、组织架构的主要风险组织架构的风险主要来自两方面。(1)治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力, 可能发生经营失败(2)内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、 职能交叉或缺失，运行效率低下。3、组织架构风险的主要应对措施针对以上风险采取的主要应对措施有以下几个。(1)企业应当根据国家有关法律法规的规定，明确董事会、监事 会和经理层的职责权限、任职条件、议事规那么和工作程序，确保决策、 执行和监督相互别离，形成制衡机制。同时企业在重大决策、重大事 项

3、、重要人事任免及大额资金支付业务等(即通常所说的“三重一 大”)方面，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签 制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。(2)企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原那么，综合 考虑企业性质、开展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，防止职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。（3）企业应当根据组织架构的设计规范，对现有治理结构和内部 机构设置进行全面梳理，确保本企业治理结构、内部机构设置和运行 机制等符合现代企业制度要求。（4）拥有子公司的企业，应当建

4、立科学的投资管控制度，通过合 法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，重点关注子公司特别是异地、境外子公司的开展战略、年度财务预决算、重大投 融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内 部控制体系建设等重要事项。对子公司控制一直是企业集团层面关注 的一个重要问题，组织架构应用指引在综合调研的基础上提出此项要 求，对实务操作具有重要指导作用。（二）治理结构公司制企业中股东大会（权力机构）、董事会（决策机构）、监 事会（监督机构）、总经理层（日常管理机构）这四个法定刚性机构 为内部控制机构的建立、职责分工与制约提供了基本的组织框架，但 并不能满足内部控制对企业组织结构的要求，

5、内部控制机制的运作还 必须在这一组织框架下设立满足企业生产经营所需要的职能机构。企业内部控制基本规范第十四条规定：企业应当根据国家有 关法律法规和企业章程，建立规范的公司治理结构和议事规那么，明确 决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制 衡机制。因此，企业应当根据国家有关法律法规，结合企业自身股权 关系和股权结构，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条 件、议事规那么和工作程序；确保决策、执行和监督相互别离、有机协 调；确保董事会、监事会和经理层能够按照法律、法规和企业章程的 规定行使职权。企业应当在企业章程中规定股东大会对董事会的授权 原那么，授权内容应当明确具体

6、。（三）机构设置及责权分配任何企业要达成其整体目标，必须构建一定的组织机构。企业的 组织机构提供了计划、执行、控制和监督活动的框架，确立了适当的 沟通和协调渠道，保证了组织中成员具有与其所履行职责相适应的知 识、经验和能力。对于企业而言，要根据公司的具体开展战略确定组 织结构。企业内部控制基本规范第十四条要求企业应当结合业务 特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权力与责任落 实到各责任单位。组织机构是通过提供完整的架构作用于组织实现其目标的能力；是规定组织内部责任与授权的线型结构；是确认责任分配和授权的关 键领域；功能是确认报告路径：机构设置必须覆盖计划、执行、控制、 监督等组织活

7、动的全部，其中，控制与监督的区别是，控制是保证正 确执行计划的组织安排，而监督是控制有效的组织安排；组织结构设 计的哲学意义是“是什么”“做什么”“如何做”；机构设置要保证 合理的流水线模式，部门设置少一个不够用、多一个又冗余，部门功 能必须是线型的、支持的，而非拦截的。关键回答三个问题：所有的 事是否都有人做？行为者是否充分授权行事？所有行为是否有人承当 责任？组织结构设计不确定：对权力定义不清或定义错误，导致权力的 涣散。权力与责任不对称，权力结构不稳定，权力成为公开招标物导 致权力者互相冲突和耍政治手腕。企业应当结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责 权限，将权力与责任落实到各

8、责任单位。企业应当通过编制内部管理 手册，使全体员工了解内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况， 明确权责分配，正确行使职权。按照基本规范的要求，机构设置及内 控职责分工如下：(1)监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。(2)监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。(3)经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。企业应当成 立专门机构或者指定适当的机构具体负责组织协调内部控制的建立实 施及日常工作。(4)审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实 施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。 审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜 任能力。

9、(四)内部审计内部审计是公司内部的一种独立客观的监督、评价和咨询活动， 通过对经营活动及内部控制的适当性、合法性和有效性进行审查、评 价和提出建议，促进改善公司运行的效率效果、实现公司开展目标。企业应当加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备 和工作的独立性。内部审计机构应当结合内部审计监督，对内部控制 的有效性进行监督检查。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制 缺陷，应当按照企业内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现 的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报 告。六、SASNO.55：内部环境的形成1988年，美国注册会计师协会（AICPA）发布审计准那么公

10、告第 55号（简称SASNO. 55）,第一次正式将控制环境纳入内部控制范畴, 控制环境从此成为内部控制理论研究的重要方面。该公告首次提出“内部控制结构”的概念，指出控制环境是对建立、加强或削弱特定 政策、程序及其效率产生影响的各种因素，这些因素包括经营管理理 念、组织结构、董事会、授权与分配责任的方法、管理控制方法、内 部审计、人力资源政策与实务等。SASNO. 55强调了内部环境中最关键 的因素是与有效控制政策和程序制定、实施密切相关的管理层和董事 会对控制的态度；并将“内部审计”作为环境因素，以强化监控。在 要素的排列上，“组织结构”是受“经营管理理念”影响的，管理层 决定了组织结构的安

11、排；将“人力资源政策与实务”排在最后，作为 保障性、支持性影响因素，这一思路一直影响到现在。七、企业风险管理框架：内部环境的成熟COSO的企业风险管理一一整体框架用“内部环境”代替了 “控制环境”，提出内部环境包含组织的基调、营销组织中人员的风 险意识，是企业风险管理所有其他构成要素的基础，为其他要素提供 约束和结构；它影响着战略和目标如何制定、经营活动如何组织以及 如何识别、评估风险并采取行动；它还影响着控制活动、信息与沟通 体系和监控措施的设计与运行。由风险管理理念、风险文化、董事会、 操守和价值观、对胜任能力的承诺、管理方法和经营模式、风险偏好 组织结构、职责和权限分配、人力资源政策和实

12、务9大因素构成。与 C0S092内部环境构成因素相比，C0S004虽然仅增加了两个因素、微调 了因素排列顺序、修正了局部因素的措辞，但内部环境内涵却发生了 深刻变化。第一，突出“企业”的重要性。内部环境建设是企业自己 的事，是企业内部积极的需求，而非外部强加的压力，强调企业首先 应有“风险管理理念”，并将这种理念传导、灌输给全体员工，形成“风险文化”，这是对C0S092内部环境思想的重大突破；第二，突出 “风险”的重要性。强调风险管理理念、风险文化、风险偏好（风险 承受度），将上述内容用于制定战略之中，并贯穿于整个企业；第三, 突出“管理”的重要性。实现从控制到管理的转变，引入战略观念， 同时

13、提升了董事会在战略决策中的地位和作用。在措辞方面，相对于 C0S092,将“诚信与道德”改为“操守和价值观”，将“素质要求” 改为“对胜任能力的承诺”，更为恰当、准确地把握了企业文化是内 部环境构成因素的精髓；将“管理哲学与经营风格”改为“管理方法 和经营模式”，更为具体且切合企业管理实际，即对管理层的要求不 仅是空洞的哲学与风格，更要拥有具体的方法与模式；”组织结构” 改为“风险偏好组织结构”，合理解释了每个企业组织结构的不同是 受风险偏好影响的缘由。八、控制的层级制度内部控制不是在真空中存在的，它涉及人员、政策和程序，是对组织自身的一种控制环境。内部控制是主观的，因为它依赖于管理层 认为控

14、制有多重要，是否选择有效的战略，如何监督和实施控制。内 部控制的每一个有意义的检查都必须考虑环境。由管理层建立的内部环境会对一个组织的控制程序与技术的有效 性产生重要的影响。控制环境的形成会受到很多因素的制约。有些因 素清晰可见，如正式的公司政策声明或内部审计职能。有些因素是无 形的，如职业胜任能力和人员的老实性。国际注册内部控制师通用知识与技能指南把内部控制视为一 个三级分类的控制层级制度。在层级制度的顶端是内部环境，即“公 司治理”另外两个层级控制措施的执行与效果。在内部环境控制之下 是系统控制，最底层的是交易处理控制。控制措施的有效性是从内部环境开始向下移动的。换句话说，如 果环境控制是

15、薄弱的，其他层级的控制将不会有效。例如，如果管理 层不创立一个希望员工能保护数据平安性的环境，员工或许不关心保 存密码的重要性。在一个松散的内部环境控制中，个人可能把密码标 签贴在计算机终端上。如果对系统的控制措施是薄弱的，交易处理的 控制措施将同样是薄弱的。有效地控制是董事会和组织中每个员工的责任。管理层创立一个 内部环境是很重要的，在这一环境中每个员工都认为控制是很重要的, 并且成为控制的积极参与者，以确保那些需要控制的事项真正得到控 制。执行管理层有责任创立有益于控制措施实施、监督控制和处分违 反控制行为的环境。在创立控制措施并确保控制措施得到贯彻执行方 面，管理层必须提出有效的内部环境

16、控制的属性和管理层的职责。董事会负有监督内部环境的责任，并强调解决违反控制的行为。 董事会应当要求首席执行官提供内部环境的适当保证。所有重大的违 反控制的行为和对这些行为采取的纠正行动都应当通知董事会。为了 有助于实现这些控制职责，董事会任命独立审计师和内部审计师帮助 他们评价控制措施是否适当，并保证他们遵守控制措施。中级管理层有责任对他们的职能领域建立控制目标。例如，信息 技术部门可能设立一个控制目标，要求所有软件在安装进入系统之前, 应接受单独的测试；应收账款管理部门可能设立一个目标，要求所有 已开发票的物品，不管是款项已收讫还是需要催收，都应该在应收款 项中予以适当地记录。员工有责任执行

17、和操作控制措施。在大多数的组织内，信息技术 部门职员的工作涉及职能领域中的全体员工，这有助于信息技术部门 确定所需要控制的程度。九、有效内部环境的属性组织的董事会和执行管理层构建控制环境。不过需要说明的是没 有一个绝对正确的内部环境，但存在有效的内部环境属性。这些属性 可以采用许多不同的方法得到执行。有些属性是共同的，但是大局部 属性将根据组织情况而选择不同的实施方法。一个有效的内部环境的属性主要包括以下内容。1、行为守那么政策几乎所有组织都成认制定行为守那么政策的必要性。行为守那么政策是指管理层对行为的定义，所有员工，包括执行管 理层应当证实履行了他们的日常职责。2、企业的价值观公司确定的愿

18、景是组织目标的理想化表述。例如Alibaba的愿景 为“旨在构建未来的商务生态系统。我们的愿景是让客户相会、工作 和生活在阿里巴巴，并持续开展最少102年”。在实现愿景方面，公 司需要建立其希望融合到操作程序中的价值观。例如，阿里巴巴集团 的6个价值观对于我们如何经营业务、招揽人才、考核员工以及决定 员工报酬等方面具有指导性作用，具体包括如下内容。48二十、工程基本情况二十一、组织机构管理55劳动定员一览表55二一二、法人治理56二十三、工程风险分析68二十四、工程风险对策71二十五、开展规划分析73(1)客户第一：客户是衣食父母。(2)团队合作：共享共担，平凡人做非凡事。(3)拥抱变化：迎接

19、变化，勇于创新。(4)诚信：老实正直，言行坦荡。(5)激情：乐观向上，永不言弃。(6)敬业：专业执着，精益求精。这些价值观需要被融合到执行工作和制定决策中去。例如阿里巴 巴以客户第一为目标，马云在2014年赴美上市前向员工发布邮件，上 市后仍坚持客户第一，员工第二，股东第三的原那么。3、首席执行官成为楷模组织的高级职员应当以言传身教的方式教导所有员工遵守行为法 那么。对“首席执行官成为楷模”最好的描述是首席执行官必须“言行 一致”。换句话说，如果首席执行官希望员工在公务旅行中遵守财务 的限制性规定，例如，出差乘坐飞机的二等舱，那么除非有一个可以 不这样做的商务理由，否那么，首席执行官应当遵守规

20、定。如果首席执 行官希望公司中的每个员工根据内部控制的原那么接受培训，那么，首 席执行官也应当参加此类培训。如果首席执行官想要成为一个楷模他 必须以自身的表现和态度告诉组织内所有员工应该怎么做。4、组织结构(职责别离)董事会和高级管理层必须设定组织的结构，并进行适当的职责分 离，以便能以高效和便捷的方式完成组织的使命。尽管不存在应用于 所有组织的“正确”组织结构，然而，在COSO内部控制整合框架中所 包含的指南提供了被认为是好的组织结构的指引。该指南的描述如下：组织结构应当既不能太简单，以至于无法适 当地监督企业的活动，也不能太复杂，以至于禁止必要的信息流。主 管人员应当完全了解他们的控制责任

21、，并且具有与他们职务相匹配的 经验和知识。有效组织的五个特征包括以下几方面。(1)整个组织结构应当是有能力提供管理其活动所必需的信息流;(2)应当界定主要经理们的职责和他们对这些职责的理解；(3)报告关系是适当的；(4)应当根据变化的情况对组织结构做出修正；(5)在管理和监督能力方面，有足够的熟练技工执行组织的各项 活动。5、人员的胜任能力所有的内部控制都是针对“人”这一特殊要素而设立和实施的， 再好的制度也必须有人去执行，可以说，人员的品行和素质是内部控 制效果的一个决定性因素。因此，人的品行和能力是决定性的内部环 境因素。另外，员工的品德与能力既是决定性的内部环境因素，直接影响着内部控制其

22、他要素的建设和运行；也是根本性的内部环境因素, 影响着其他控制环境因素的优劣。企业没有德才兼备的决策人员，就 不可能制定出科学合理的开展战略；没有德才兼备的治理人员特别是 独立董事，治理层就不可能有效地履行对内部控制的治理、指导和监 督职责；没有德才兼备的管理人员特别是高级管理人员，管理层就不 可能有合理的管理理念和经营风格。在企业的各类人员中，董事和高 级管理人员的品德和能力格外重要，它不仅直接影响治理层对内部控 制监督与指导职责的履行，管理层对企业经营管理“基调”的设定， 而且影响到他们对其他员工的招聘、任用、考核，从而影响其他员工 的品德与能力。员工的品德是企业的重要资源。COSO (1

23、992)框架认 为“经营良好的企业的管理人员已越来越接受道德是值得的的观点 一道德行为是一项很好的业务”。员工品德影响着内部控制其他构 成要素的设计、执行和监控。“内部控制的有效性不可能脱离建立、 执行和监控它们的人员的诚信和道德价值观。”6、其他方面很多因素都会影响内部环境有效性，除了行为守那么政策、企业的 价值观、首席执行官成为楷模等属性之外，还包括职责与权力的特别 委派和沟通、一般授权与责任制、内部审计、资产保护和规定的流程 等。十、内部监督比拟内部控制制度的有效实施，依赖于有效的内部监督系统。内部监 督作为内部控制的基本要素之一，对于内部控制的有效运行，以及内 部控制的不断完善起着重要

24、的作用。内部监督是对企业内部控制整体 运行情况的跟踪、监测和调节。内部监督是在尽可能不影响企业正常 经营管理活动的情况下，对内部控制实施情况进行评价，及时纠正企 业发生的错误和舞弊，将内部控制制度的缺陷和改进意见反响给管理 者，对发现的内部控制缺陷及时予以弥补。COSO的企业内部控制整体框架和企业风险管理框架中都 规定监督为其构成要素。COSO报告与我国企业内部控制基本规范 在内部监督的定义、内容与组织机构方面进行了比拟。我国企业内 部控制基本规范指出内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进 行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时 加以改进，内部监督的主要内容包括日常监督

25、和专项监督、缺陷报告、 档案记录与验证，内部监督的主要进行机构为内部审计机构（或经授 权的其他监督机构）。H一、内部监督的内容（一）内部监督及其职能企业内部监督一般应由内部审计承当。内部审计作为企业内部控 制的一局部，能够协调管理层更有效地履行其责任，提高企业的运作 效率并增强其活动的附加值。内部审计是由被审计单位内部的机构或 人员，对其内部控制的有效性、财务信息的真实完整性以及经营活动 的效率和效果等开展的一种评价活动，是与独立审计、政府审计并列 的三种审计类型之一。它的目的是发现并预防错误和舞弊，提高企业 的运作效率，为企业增加价值。它采取系统化、规范化的方法对企业 的内部控制、风险管理进

26、行检查和评价，并提供建议等咨询服务，来 提高他们的效率，从而帮助实现企业的目标。企业内部审计的职能如下。（1）监督职能。监督职能是内部审计的基本职能。（2）控制职能。内部审计机构是集团的一个重要职能部门，它独 立于其他各部门和其他控制系统，是对其他控制的一种再控制，与其 他控制形式相比，更具有独立性、权威性和全面性。内部审计又是内 部控制的特殊构成要素，是对内部控制实施的再控制。（3）评价职能。通过内部审计可以熟悉子公司的生产经营情况和财务状况，并且由于内部审计部门独立于子公司，更能客观、公正地 评价子公司的管理情况和运行业绩。（4）服务职能。内部审计可以通过事前、事中和事后控制为管理 当局的

27、决策、计划、控制提供依据，这些都充分表达了内部审计的服 务职能。企业制定内部审计规范，明确审计的范围、责任和计划，以此为 基础合理配置审计人员，并要求他们遵守企业职业道德规范及内部审 计规范；内部审计部门应具有适当的地位并有足够的资源履行其职责; 内部审计部门根据授权可以参加有关经营及财务管理的决策会议，对 管理中存在的薄弱环节、违反国家法律法规的行为、内部控制管理漏 洞，向管理层及时提出调整意见。（二）内部监督的程序我国企业内部控制基本规范第四十五条规定：企业应当制定 内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，应当分 析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向

28、董事会、监事会或者经理层报告。因此，企业应强化内部监督，保证 内部控制持续有效。1、制定内部控制缺陷标准（1）内部控制缺陷的相关概念内部控制缺陷，是指内部控制的设计存在漏洞，不能有效防范错 误与舞弊，或者内部控制的运行存在弱点和偏差，不能及时发现并纠 正错误与舞弊的情形。内部控制的缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。设计缺陷是指缺少为 实现控制目标所必需的控制，或现存控制设计不适当，即使正常运行 也难以实现控制目标，包括内部控制不健全、内部控制制度不适当。 例如，“未建立定期的现金盘点程序”即属于控制设计问题。运行缺 陷是指现存设计完好的控制没有按设计意图运行，或执行者没有获得 必要授权或缺乏胜任能力

29、以有效地实施控制。比拟常见的例子就是企 业内部控制制度设计健全，但工作人员我行我素，并不按照制度执行。 例如，“物资采购申请金额已超过其采购权限，却未向上级公司申请 安排大宗物品采购”，这是存在权限管理规定，却未在实际操作中按 照执行。（2）内部控制缺陷的分类企业根据内部控制缺陷影响整体控制目标实现的严重程度，将内 部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷是指一个或多个一般缺陷的组合，可能严重影响内部 整体控制的有效性，进而导致企业无法及时防范或发现严重偏离整体 控制目标的情形。主要考虑如下因素：影响整体控制目标实现的多个一般缺陷的组合是否构成重大缺陷；针对同一细化控制目标所采取的

30、 不同控制活动之间的相互作用；针对同一细化控制目标是否存在其他 补偿性控制活动。例如，有关控制漏洞为企业带来重大的损失或造成 企业财务报表重大的错报、漏报。又如，凭证连续编号可以保证所有 业务活动都得到记录和反映，如果凭证没有连续编号的话，为了防止 遗漏重大的业务事项，采用严格的凭证之间、账证之间、账账之间的 核对就是保证业务记录完整性的补偿性控制。重要缺陷是指一个或多个一般缺陷的组合，其严重程度低于重 大缺陷，但导致企业无法及时防范或发现偏离整体控制目标的严重程 度依然重大，需引起企业管理层关注。例如，有关缺陷造成的负面影 响在局部区域流传，为公司声誉带来损害。一般缺陷是指以上两种缺陷之外的

31、缺陷。（三）内部监督的方法内部监督的方法有两种，包括日常监督和专项监督。内部控制体 系日常监督的有效性程度越高，对专项监督的需要程度就越低。管理 层为了合理确认内部控制体系的有效性所必须进行的个别评估的频率 取决于管理层的判断。通常情况下，日常监督和专项监督的合并使用 在某种程度上将会保证内部控制体系随着时间的变化而保持有效性。1、日常监督日常监督是指企业对建立和实施内部控制的整体情况所进行的连 续的、全面的、系统的、动态的监督。日常监督是在及时的基础上执 行的，能对环境的改变做出动态的反响，它存在于单位的日常管理活 动之中，能及时地发现问题。日常监督的范围和频率越大，其有效性 就越高，那么企

32、业所需的日常监督就越少。日常监督活动的重要环节主要包括以下几方面。(1)获得内部控制执行的证据。获得内部控制执行的证据是指企 业员工在实施日常生产经营生活时，取得必要的、相关的证据证明内 部控制系统发挥功能的程度。(2)外部反映对内部信息的印证程度。即与外界各方的沟通能够 印证内部生成的信息或揭示问题。(3)定期核对财务系统数据与实物资产。也就是说，将信息系统 所记录的数据与实物资产相比拟，做到账实相符。(4)内外部审计定期提供建议。审计人员评估内部控制的设计以 及测试其有效性，识别潜在的缺陷，并向管理层建议采取替代方案， 为决策提供有用的信息。(5)管理层对内部控制执行的监督。管理层可以通过

33、以下渠道进行监督：审计委员会接收、保存及处理各种投诉及举报，并保证其俣密性；管理层通过培训、会议了解内部控制的执行情况；管理层认真 审核员工提出的各项合理建议，并不断完善建议机制。（6）定期考核员工。内部监督部门和人力资源管理部门根据公司 管理层的授权定期要求企业员工明确说明他们是否理解并遵守员工行 为准那么，是否遵守员工职业道德规范，并汇报控制活动的开展情况等。（7）内部审计活动的有效性。适当的组织结构以及监督活动可促 进内部控制职能的执行，识别内部控制的缺陷。2、专项监督专项监督又称个别评估，是指企业对内部控制建立与实施的某一 方面或者某些方面的情况进行的不定期、有针对性的监督检查。专项

34、监督的范围和频率应根据风险评估结果以及日常监督的有效性等予以 确定。一般来说，风险水平较高并且重要的控制，对其进行专项监督 的频率应较高。通常，专项监督采用自我评估形式，即负责某一单位或职责的人, 员对受其控制的活动的有效性进行评价。专项监督主要关注以下两个方面。（1）高风险且重要的工程。审计部门依据持续监督的结果，对风 险较高且重要的工程要进行个别评估。考虑到本钱效益原那么，对风险一、产业环境分析建设高质高效、持续开展的经济开展强市。经济保持平稳较快增 长，产业结构优化升级，实体经济不断壮大，质量效益明显提高。创 新驱动成为经济社会开展的主要动力，科技创新能力明显增强。区域 协同开展取得明显

35、成效，开放型经济到达新水平。产业强市成效显著, 工程建设鳞次栉比，传统产业优化升级，新兴产业蓬勃兴起，现代农 业和服务业迅猛开展、蒸蒸日上，市域综合经济实力和影响力迈上新 台阶。建设生态良好、环境优美的秀美生态城市。城镇化进程进一步加 快，中心城区综合服务功能大幅提升，中小城市和特色小城镇格局基 本形成，城镇化率到达60%以上。生态文明建设加快推进，具备条件的 农村基本建成美丽乡村。节约型社会、循环经济深入开展，主要污染 物减排如期实现省下达目标任务，森林覆盖率大幅提升，环境质量明 显改善，经济、人口与资源环境相协调的开展格局初步形成。二、实施绿色低碳循环开展行动严守生态红线，保护生态环境，推

36、动产业绿色开展。加快构建政 府、企业和社会多方共同参与的新能源电池回收利用体系，支持引导 企业积极参与新能源电池回收利用，规范新能源电池回收服务网点建 设和运营。推进新能源电池回收利用信息系统建设，推动合作模式、很高但不重要的工程或很重要但是风险很小的工程可以减少个别评估 的次数。应该将高风险且重要的工程作为专项监督对象。(2)内部环境变化。当内控环境发生变化时，要进行专项监督， 以确定内部控制是否还能适应新的内控环境。日常监督和专项监督应当有机结合。前者是后者的基础，后者是 前者的有效补充。日常监督的程度越高，其有效性也越高，那么企业所 需的专项监督次数就越少。如果发现专项监督需要经常性地进

37、行，企 业就有必要将其纳入日常监督中，进行日常持续的监控。通常情况下, 两种监督有效组合能确保企业内部控制在一定时期内保持有效性。十二、内部控制缺陷的认定1、内部控制缺陷的分类对于内部控制缺陷的分类，在第一节“内部监督”中已做相关阐 述，这里不再赘述。需要强调的是，企业对内部控制缺陷的认定，应当以日常监督和 专项监督为基础，结合年度内部控制评价，由内部控制评价部门或机 构进行综合分析后提出认定意见，按照规定的权限和程序进行审核后 予以最终认定。对于按严重程度分类的内部控制，内部控制评价部门或机构和管理层应当合理确定相关目标发生偏差的可容忍水平，从而对严重偏离 的情形予以确定。2、内部控制认定程

38、序与整改如果评价工作人员在实施测试中发现控制差异，应分析差异是否 属于控制缺陷并评价其严重程度。如果审查了解控制差异的起因和结 果后，断定控制目标未能到达。同时，评价工作组人员不能通过增加 其他测试程序证明已发现的差异不能代表所有内控的情况，将形成缺 陷的结论。管理层应评价其严重程度并在其年度自我评价报告中披露, 同时，有责任对有关控制缺陷进行整改，做出补救措施。由于控制缺 陷可以分为设计缺陷和执行缺陷，因此，整改方案应根据缺陷的不同 类别制定不同的整改方法。对于需整改的内控设计缺陷，企业需在已 有的内控管理制度体系中补充相关规定或修改原有规定，按照企业既 定的管理制度报批程序对做出的补充或修

39、改进行审批。对于需整改的 内控执行缺陷，企业需加强内控的执行力度，要求控制执行人严格按 照相关规定执行。对于重大缺陷和重要缺陷的整改方案，应向董事会（审计委员 会）、监事会或经理层报告，并由董事会、监事会或经理层审定。如 果出现不适合向经理层报告的情形，例如，存在与管理层舞弊相关的内部控制缺陷，内部控制评价组应当直接向董事会（审计委员会）、 监事会报告。重要缺陷并不影响企业内部控制的整体有效性，但是应 当引起董事会和管理层的重视。对于一般缺陷，可以向企业管理层报 告，并视情况考虑是否需要向董事会（审计委员会）、监事会报告。十三、内部控制评价工作底稿与报告（一）内部控制评价工作底稿根据企业内部控

40、制评价指引第十一条的要求，内部控制评价 工作应当形成工作底稿，详细记录企业执行评价工作的内容，包括评 价要素、主要风险点、采取的控制措施、有关证据资料以及认定结果 等。评价工作底稿应当设计合理、证据充分、简便易行、便于操作。（二）内部控制评价报告根据企业内部控制基本规范企业内部控制评价指引的相 关规定，企业应当结合内部监督情况，定期对内部控制的有效性进行 自我评价，出具内部控制自我评价报告。1、内部控制评价报告的内容根据企业内部控制评价指引第二十二条的规定，内部控制评 价报告至少应当披露以下内容：（1）董事会对内部控制报告真实性的 声明；（2）内部控制评价工作的总体情况；（3）内部控制评价的依

41、 据；（4）内部控制评价的范围：（5）内部控制评价的程序和方法；（6）内部控制缺陷及其认定情况；（7）内部控制的整改情况及对重 大缺陷拟采取的整改措施；（8）内部控制有效性的结论。2、报告时间及要求内部控制评价报告应当报经董事会或类似权力机构批准后与审计 报告一起对外披露。企业应当以12月31日作为年度内部控制评价报告的基准日，内 部控制评价报告应当在基准日后4个月内报出。企业内部控制评价部门应当关注自内部控制评价报告基准日至内 部控制评价报告发出日之间是否发生影响内部控制有效性的因素，并 根据其性质和影响程度对评价结论进行相应调整。十四、公司治理的力量源泉公司治理的实质在于治理主体对治理客体

42、的监督与制衡，以解决 因信息不对称而产生的逆向选择和道德风险问题。从公司治理的力量 源泉来看，公司治理模式可以分为：外部控制主导型公司治理模式、 内部控制主导型公司治理模式和家族控制主导型公司治理模式。（一）外部控制主导型公司治理模式外部控制主导型公司治理模式又称市场导向型公司治理，是指外 部市场在公司治理中起着主要作用。虽然该种模式中董事会作为公司 治理的核心同样兼有决策和监督双重职能，非执行董事也承当一定的 监督职能，但这种治理主要是以大型流通性资本市场为基本特征，公 司大都在股票交易所上市。其存在的具体外部环境是：非常兴旺的金 融市场、股份所有权广泛分散的开放型公司、活跃的公司控制权市场

43、。 在这些外部条件确立的情况下，公司控制权的竞争在股票市场上是相 当普遍的现象。公司经营者的业绩大幅下降，公司股票价格就会随之 下跌，当实力集团认为有利可图时，就会出现股票市场上的收购现象, 持股比例的变化带来公司控制主体的变化，公司股东和高层管理人员 的地位也会随之改变，这种约束和激励的形式被称为接管机制。这种 机制是来自外部的对企业经营者约束和激励的核心。（二）内部控制主导型公司治理模式内部控制主导型公司治理模式又称为网络导向型公司治理模式，是指股东（法人股东）、银行（一般也是股东）和内部经理人员 在公司治理中起着主要作用，资本流通性相对较弱，外部证券市场不 十分活跃。金融机构及个人通过给

44、公司巨额贷款或持有公司巨额股份 而对公司及代理人进行实际控制，依其对公司的长期贷款与直接持股 而实现对公司重大决策的参与，使公司及代理人决策受到其支配。（三）家族控制主导型公司治理模式家族控制主导型公司治理模式是指家庭占有公司股权的相对多数,企业所有权与经营权不别离，家族在公司中起着主导作用的一种治理 模式。该种公司治理机制以血缘为纽带，以对家庭成员内的权力分配 和制衡为核心。由于血缘关系的存在，这种家族关系能在一定程度上 减少以代理本钱为代表的治理本钱。家族中的信任和忠诚在一定程度 上克服了由利己主义引起的代理本钱，从而减少了股权本钱。正如加 里贝克尔所说，“家庭内部的配置大局部是通过利他主

45、义和有关的 义务确定的，而厂商内部的配置大局部通过隐含的或明显的契约确 定”。这样，家族企业在一定程度上消除了代理本钱的根源，这应该 有助于公司治理作用的发挥。也是因为家庭的原因，董事会、监事会 和股东会同时设立，但公司的重要决策仍是以企业家的家人为决策方 式为主，私营企业主独揽大权，有关机构的设立并未发挥应有的作用。十五、利益导向公司成立的目的在于追求利益，但到底追求谁的利益或以谁的利 益为主，理论界有着不同的看法，从过去的股东利益最大化到利益相 关者利益统一，再到利益相关者有主次之分，公司治理的模式也分成 股东治理模式、利益相关者治理模式和利益相关者主次治理模式。（一）股东治理模式该模式认

46、为股东是公司的所有者，公司存续的目的是实现股东利 益的最大化，继而公司治理的中心就是确保股东的利益，确保资本供 给者得到理所当然的投资回报。公司的权力机构都要以股东的意志和利益为出发点，股东大会是代表股东意志的最高决策机构，董事会由股东大会选举产生并接受股东委托在公司决策中发挥主导作用。金融模式公司应按股东的利益来管理，试图促使经理人员对股东 利益更负有责任。主张通过政策激励和采取最大化短期股票价格的行 为是为股东利益服务的最正确形式。其理论基础是“有效市场理论”并 主张扩大股东的权力。市场短视派认为金融市场的压力使公司经理只关注短期利益，这 样会对公司的长期管理产生一种经营决策上的偏误，从而

47、降低公司长 期资产的价值。金融模式希望增加股东对公司的监督和影响，市场短视派那么希望 公司治理可以在股东压力下，特别是短期股票价格业绩中保护经理人, 或替代性地通过阻止交易和鼓励长期持有股票来实现股东的利益。但 两者都认为股东利益的最大化可以导致整个社会的利益最大化。（二）利益相关者治理模式利益相关者治理模式认为企业是一个责任主体，公司治理不能单 纯以实现股东利益为目标，因为企业是所有相关利益者（出资者、债 权人、董事会、经理、员工、政府及社区居民、供应商等）的企业， 各利益相关者都对企业进行了专用资产的投资，并承当了企业的风险, 企业应为利益相关者服务。（三）利益相关者主次治理模式利益相关者

48、主次治理模式认为公司治理必须以股东利益为主导， 同时在此基础上恰当地界定包括股东在内的利益相关者的关系，解决 好由此而产生的利益相关者的利益问题。克拉克逊（1998）根据与企 业联系的紧密程度将利益相关者分为主要的利益相关者和次要的利益 相关者。前者是指假设没有这些群体（包括股东、雇员、顾客、供应商 等）的参与，企业就无法生存，后者是指间接影响运作或受到企业的 间接影响的群体，虽然他们对企业的生存起不到根本性的作用，但也 不能忽视。这种观点实质上是对上述两种观点的调和，但从强调利益 相关者的利益来看，这种观点与“利益相关者治理模式”并没有实质 性的区别。十六、公司治理模式趋同论一国的公司治理机制对于公司的获利性和增长性、获取资本的能力以及资本本钱具有重要影响，治理程度越好的公司就越有竞争力, 就能以较低的资本本钱更方便地从资本市场筹集资金。因此，在全球 化背景下，迫于竞争压力，公司会采用有效的公司治理方式，这就促 使全球公司治理最后趋向于单一的最有