母公司对子公司的控制机制.docx

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1、母公司对子公司的控制机制对子公司权力的配置，一个极端是子公司可能仅仅为管理上的需 要或基于一种长期开展的考虑，其董事会在治理上没有任何实权；另 一个极端是子公司可能有很大的自主决策权，其董事会可以依据公司 条例负责公司指挥、经营管理、监督和说明责任，母公司实际上像一 个距离遥远的外部股东。在这两个极端之间存在着广泛的选择范围， 概括一下，我们可以把母公司对子公司的控制行为归纳为三种：间接 控制、直接控制、混合控制。至于采取哪一种行为有效率，取决于母 公司的治理目的和子公司的资源禀赋及战略地位。（一）间接控制间接控制是指母公司只是通过子公司的董事会对子公司的经营活 动进行控制，母公司的控制力仅在

2、董事会这一层次表达出来。在这种 模式中，母公司与子公司的联系是董事会，母公司通过取得董事会的 人数优势或表决优势继而取得控制权，在子公司重大经营活动及总经 理和重要管理层人员的聘用上通过董事会起控制作用，在子公司的董 事会中，来自母公司的董事均为非执行董事。其优势在于：由于母 子公司之间完全以资本为纽带，使母公司的退出或融资机制非常有效, 子公司开展得好，母公司可以通过上市、重组等方式使子公司增设股 东、增加资本，推动子公司开展，子公司开展不好，母公司也可以通 过资本市场将子公司出售以减少损失；母公司是子公司的资本所有 者，而产品经营权完全下放在子公司，这使得母公司可以完全专注于 资本经营和宏

3、观控制，有利于母公司的长远开展，减少管理本钱，同 时也减少了母子公司之间矛盾；由于子公司股东是多元化的，这使 母公司可以选择一些与子公司业务方向有关的企业共同投资入股子公 司，加强对子公司经营支持和帮助。在直接控制中，必须对子公司进行财务监控，由于代表母公司的 董事均为非执行董事，因此，加强对子公司财物的外部监控就显得尤 为重要。同时，建立快速信息反响渠道，母公司应通过派人进驻子公 司，经常听取子公司的汇报，要求子公司定期书面报告等形式，增加 子公司的信息来源渠道，并建立快速的反响机制，及时解决相应的问 题。（二）直接控制母公司对子公司实施直接控制，就是指子公司的董事会成员均为 来自母公司的执

4、行董事，且由母公司董事会直接提名子公司的高管层, 母公司的职能部门对子公司的相关职能部门实施控制和管理。母公司 对子公司的财务、人事、经营活动进行全面的控制。子公司的主要产 品和经营方向由母公司指定，子公司的决策由母公司决定。其优点在于控制距离较短。由于实施母公司对子公司的直接控制，使母公司的 经营决策在子公司能够得到最迅速有效地实施；信息完全，控制反响 及时。由于母公司的职能部门与子公司相应的职能部门的控制关系， 使母公司能够及时得到子公司的经营活动信息，并及时进行反响控制; 子公司的经营活动得到母公司的直接支持，母公司能够最有效地调配 各子公司的资源，协调各子公司之间的经营活动，对发挥母公

5、司与子 公司的整体经营能力，有良好的组织结构基础。运用直接控制机制时应处理好母子公司集权与分权的关系，母公 司应着重于宏观决策，研究制定公司的总目标、总方针、总政策，将 业务经营权下放到子公司，同时要完善对子公司管理层的激励机制， 使子公司管理层能够与母公司保持目标一致，调动他们的积极性。（三）混合控制混合控制是指母公司让子公司的管理层人员参股子公司成为子公 司的股东，子公司的管理层人员进入子公司的股东会及董事会等决策 机构，这样，母公司与子公司的管理层人员在经营决策及子公司的经 营总目标制订方面共同进行研究决策。子公司的董事会为母公司与子 公司管理层相互协商共同决策提供了有效的机制，公司的重

6、大经营决 策在董事会上作出决定，由子公司的管理层人员负责实施，子公司的 信息可以及时反响到董事会。其优点在于：子公司的管理层人员参股 子公司，成为子公司资产的所有者，母公司与子公司管理层人员的目 标完全一致，子公司管理层人员通过股份分红取得相应的收益，使子 公司管理层人员有强大的动力全力投入子公司的经营；子公司管理层 人员同时也是子公司的资产所有者，使子公司的盈亏与之切身相关有 效地防止了 “内部人控制”的现象；由于子公司管理层人员参股子公 司，促使他们专注于子公司的长远目标和开展潜力，而非追求短期利 益，这对于子公司的长远开展有积极的意义。运用混合控制应特别注重培育子公司董事会和谐的气氛，协调子 公司管理层人员与母公司董事人员目标的一致性，防止子公司各自为 阵，对母公司整体利益漠不关心，同时，应注意协调子公司之间的关 系，使子公司之间能互相协作，共同关注母公司开展，发挥整体优势。（四）比拟及使用范围上述三种母公司对子公司的控制，各有其优缺点，特点也各自不 同。所以，有必要将三种控制机制详细地加以比拟。不同的控制机制必须要结合不同的组织结构、组织规模及经营战 略。对于间接机制更适用于实施多元化战略的综合性企业集团；直接 控制机制比拟适用于产业型集团或实行集中化经营的集团；混合控制 机制常常适用于高科技企业集团，因为在高科技企业集团中，子公司 的学习能力对母公司来说是至关重要的。