《企业与公司法》名词解释整理.docx

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1、公司法名词解释付雅斌：抛砖引玉，有的有点多余，肯定还有缺失的。某些重要的概念山于与相关制度联系没有 加上，争取写出制度篇来，欢迎大家各种添加！杜春江：在付爷的基础上把其他些认为可能考的 概念加上，对局部概念进行了修改，并对相似的概念予以分类，最后几个概念是往年考题上的， 有点超纲，不过总体来说应该不 会出了这个范围了。欢迎大家继续补充！ ！公司：依照法定程 序设立，以盈利为目的，股东以其出资额为限对公司负责，公司以其全部财产对外承当民事责任 的具备法人资格的经济名I 织。法人：具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承当民事义务的组织，我国 民法通那么条件：依法成立、有必要的财产

2、和经费、有自的名称组织机构和场所、能够独立 承当民事责任。公司章程：社团法人和财团法人均具备的关于其组织和活动的规那么性文件，制定章程是公司设立 的必要条件之一。其对全体股东、公司法人自身和公司高管均有约束力。准那么主义：法律对公司设立的条件在制定法上先做规定，设立人按照法律要求准备，务项条件就 绪时向注册机关申请注册，公司即宣告成立无限公司两个以上的股东共同出资组成，股东对公司的债务承当无限连带责任的公司。 特征P220有限责任公司指山特定人数（50人以下）的股东所组成，股东以其出资额对公司负责，公司 以其全部财产对外承当民事责任的公司。两合公司指山一个或一个以上的无限责任股东与一个或一个以

3、上的有限责任股东共同组 成的公司。股份指有定人数以上的股东Z H.成 公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购 的股份有限对公司负责，公司以其全部财产对外承当民事责任的企业法 人C股份两合公司股份两合公司是指山一个或一个以上的无限责任股东与一个或一个以上的有限责 任股东组成，公司资本分为等额股份的公司。人合公司以股东信用为基础的称为人合公司，典型：无限公司。资合公司公司活动以资本信用为基础的，典型：股份。封闭性公司 也称股份不上市公司和私人公司、非公开招股公司，其特点是公司的股份仅山 特定 的股东持有，不能公开向社会发行；股东的股份可以有条件地转让，但不能在狂券交易所公开交易。开放性公司又称股

4、票上市公司、公众公司、公开招股公司，可以向社会公众发行股票，股 票可 以在证券交易所挂牌交易。（该分类在英美法系国家适用）本国公司依据本国公司法在本国国境范围内设立的公司，税法上称为居民公司外国公司普通法律意义：-切依据外国法在外国设立的公司公司法意义：依据外国法在外国成立，但依据本国法在本国设立分公司的公司， 我国公司法直接称为：外国公司的分支机构国营公司国有公司的早期称谓，指公司资本全由国家投资设立的公司，或公司发行的股份全 山国家收购持有或国家持有绝大局部的公司私营公司私有公司的不规范说法，指公司资本完全山私人投资组成的公司合营公司公司资本足山政府资本和私人资本共同组成的公司，其中国有成

5、分不超过50%母公司持有它公司发行股份50%以上的公司子公司上述的它公司就是母公司的子公司总公司设有分公司的完整公司，有其健全的公司治理结构，以其全部财产独立承当对外的民 事责任分公司山总公司依法设立的分支经营机构，没有独立的公司人格，不能独立承当对外的 民事 责任一人公司指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。制度P298有点重 要国有独资公 司也称国有独股公司，是指国家m独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级 人 民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的。外商投资的 股份有限公 司全部资本由等额股份组成，中外股东共同持有公司股份，其中外国股东所持股份占 注册资本25%以上或

6、全部股东来外国，其中半数以上发起人在中国境内有住所，股 东以其所认购的股份为限对公司承当责任，公司以全部财产为限对外承当责任企业 法人上市公司指其股票在证券交易所上市交易的股份公司法：规定公司的组织和行为的法律规范的总称。出资证明书：也称股通是有限责任公司股东 出资的凭证，是一种权利证书。与股票不同，不能用于商业交易和流通，不能公开发行。股东名册：是由公司制作的记载股东姓名或者名称及股东出资数额的项法律文件，表征公司对 投资者及其投资数量的记载和确认，是公司档案中与公司章程同等重要的必要法律文件。公司登记：采用公示的方式山不存在利害关系的公信机构对公司设立及其重要的关系内容加以系己 载、固化、

7、公告，借此可以确认主体资格与权利，表征国家对公司的产生和进入运营状态的成认 与保护，有法律开始调整以公司为中心展开的投资、债权债务、控制决策等商事经济关系等。公司增资的优先认购权：公司新增资本时原股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但也允 许股东全体同意作出其他的约定。剩余财产的分配请求权：公司在清算时，首先用公司的财产清理公司债务，所余局部应按出资比 例分配给股东。股东有限责任公司的股东是指公司资本的出资人股份的股东是指依法取得公司股份、作为公司组成成员的出 资 人，是公司股票的持有者股东会（股东大会）由公司全体股东组成的最高权力机构c董事会是指依法山股东会选举产生的董事所组成的，代表公

8、司并行使经营决策权的 公司常设机关（PS：公司设立股东会的，董事会为股东会的执行机构；不设股东会的，为 公司的权力机构兼决策执行机构） 董事是公司业务的决策人和执行人，是董事会的组成局部 独立董事：是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出 独立判断的董事。监事会山股东会选举产生，对公司的财务状况和业务执行情况实施监督检查的机构。经理机构有限责任公司的经理机构是隶属于公司董事会的公司日常生产经营管理 组织 机构体系。股权有限责任公司角度（我认为该解释同样适用于股份）：有限责任公司股权是 指股东基于对公司的投资而享有的利益分配权

9、、公司重大事务决策参与权和管理者选择 权等股份股份足股份资本的构成成分，代表了股份股东的权利与义务，可以通 过股票价格的形式表现其价值股票是一种有价证券足股份公司在筹集资本时向出资人公开或私下发行的、用以证明出资 人的股本身份和权利，并根据持有人所持有的股份数享有权益和承当义务的凭证普通股股份发行的不设定特别权利的股份，没顾上设定的权利与义务平等，一股一权优先股指山公司个别股东持有的、在财产分配权利上比普通股有优先权的股份，包括股息红利 的分配和对剩余财产的分配公司股权I可购：公司股东在公司的决定、行为严重损害或者可能严重损害其利益的情况下请求 公司购回其持有的股权的行为（三种情况）。共益权凡

10、股东以自己的利益并兼以公司的利益为目的而行使的权利是共益权主要包括出席股东会的表决权、任免董事等公司管理人员的请求权、查阅公司章程及簿 册的请求权、要求法院宣告股东会决议无效的请求权，以及对公司董事、监事提起诉讼 权等。自益权自益权足指股东专为自己利益的目的而行使的权利主要包括：发给出资证明或者股票的请求权、股份转让过户请求权、股息和红利的分配 请求权、公司剩余财产的分配请求权等主要包括：发给出资证明或者股票的请求权、股份转让过尹请求权、股息和红利的分配 请求权、公司剩余财产的分配请求权等发起设立指公司发起人把拟设公司的全部股份一次性全部认购并不向社会募集任何数 景:股 份的股份的设立方式。募

11、集设立指由公司发起人认购公司全部发行股份的局部，但不能少于法律规定的认购 比例， 其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集，使公司得以成立的股份的设 立方式。发起人：指为设立公司而依照法定条件和法定程序进行筹办事务并享有法定权利和承当法定义务 的人.包括企业法人和个人。股份的资本：指在公司章程T-.记载并在公司登记机关登记的股东出资。公司资产：公司实际拥有的财产的市场价值总额，比公司资本的概念外延大，还包括公司债 务注册资本山股份的章程确定等于或高于法定最低资本标准数额，山全体股东认购的 并在公司登记机关登记的股本总额发行资本指授权资本制体制下股份公司董事会在公司授权资本范围内依据股东大会或者

12、章 程的授权而决定发行的资本及其数额。实收资本指公司通过股份的发行收到的股金总额法定资本制指公司章程所确定的注册资本须等于或高于法定最低资本标准，在公司成立前由 股东一次性足额认购完毕，股东w以全部次性缴足或者按照法律规定的期限及 比例完成首次交付，使公司满足法定条件得以成立的资本制度。我国是变革的法 定资本制（折中资本制），允许分期缴付。授权资本制指公司设立时虽然确定了其注册资本数额，但发起人或股东先期缴付最低单元的 资本数量，公司即可成立，公词资本中未缴足的局部山公司章程或股东大会授权 董事会在适当的时候再行募集筹足的资本制度。资本三原那么:资本法定原那么设立时，公司资本的数额山章程规定，

13、必须山全体股东认购和认缴完毕，高于 或等于法定最低资本额，才能去中请成立公司。资本维持原那么指公司在运营过程中，公司资本额应与公司资产保持-定的平衡关系。资本不变原那么强调资本的公示性、确定性和稳定性，资本不口以随意减少，除非经过严 格的 法律程序。增资公司资本的增加，指公司为了扩大营业、兼并其他企业、提高公司的竞争实力，依法定 程序筹措新的入股资金的行为。减资公司在存续期间，依法定程序降低资本总额的行为。忠实义务足指黄事在执行公司业务时所承当的以公司利益作为自己行为和行动的最高准那么， 不得追求自己和他人利益的义务。勤勉义务 要求董事处理公司事务时能像处理个人事务时那么认真和尽力，或者说董事

14、必 须以个谨慎的人在管理自己的财产时所具有的勤勉程度去管理公司的财产。资产负债表反映公司在某特定日期的资产占有、公司对外负债和股东权益的构成状况 的财 务报表。资产二负债+所有者（股东）权益，可以显示整体公司股东权益情况和负 债情况，表达公司的偿债能力。我国采取账户制。损益表也称利润表，反映公司企业在定会计期间经营成果的报表。表达公司的营 业能 力。收入-费用二利润。现金流量表反映公司企业定会计期间现金和现金等价物流入和流出的财务报表。“三大财 务报表之首”财务情况说明 书是公司对资产负债表、损益表、现金流量表等所表述的财务会计资料及其他对公 司财务状况有重大影响的事项所作的文字说明。利润分配

15、表反映公司企业在一定会计期间对实现净利润以及以前年度未分配利润的分配或 者亏损弥补的一种会计报表。公积金也称储藏金，指公司为了巩固资本基础，维护公司信用，适应扩大生产规模 和经 营范围的要求，弥补可.能发生的意外亏损，按照公司法和公司章捍的规定，从公 司税后利润中提取的不作为股利分配的积累基金。法定公积金公司依公司法的强制性规定而必须从公司当年净利润中按比例提取的储藏 金。任意公积金根据公司章程或者公司股东会、股东大会决议于法定公积金提取后从公司当年税 后利润中再行提取的积累资金。资本公积金指因法律规定山资本及与资本有关的资产工程所产生的应作为资本储藏的利益收 入。不得用于弥补公司亏损。股利股

16、息和红利的合成，是股东依据所持股份从公司的年度利润中分配所得的收入。股息资本上计算的利息，对优先股的分配方式。红利股息之外分配给股东的公司盈余，对普通股的分配方式。企业法律形式：指企业依据不同的法律标准和条件所形成的组织形式股东派生诉讼：足指当公司的董事、监事和高管人员或者他人损害了公司的利益，而公司怠于通 过诉讼方式追求及责任以恢复公司利益时，由公司的股东基于与公司的利益联结，径行代表公司 对侵权方或者违约方发动的诉讼累积投票制：股东将其在选举每位董事（监事）上的表决票数累 加，即股东在选举时的总票数乘以需选举的董出或监事人数，提高中小股东投票力度和影响效果 的制度。商业判断规那么：是由美国法院在处理针对董事的诉讼中开展起来的用以免除董事因经营判断失误承当责任的项法律制度。公司债券：公司依法定程序发行的，约定在定时期内还本付息的有价证券。债权人委员会：依权人委员会是遵循债权人的共同意志，代表债权人会议监督管理人行为以及破 产程序的合法、公正进行，处理破产程序中的有关事项的常设监督机构。