中小企业上市重点财务问题.pptx

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1、 中小企业上市重点财务问题中小企业上市重点财务问题内容提要内容提要oo问题问题1 1、对企业价值的认知、对企业价值的认知oo问题问题2 2、企业上市的主要标准及诊断、企业上市的主要标准及诊断oo问题问题3 3 IPOIPO流程流程与主与主要要财务工作财务工作oo问题问题4 4、财务规范问题与方案设计财务规范问题与方案设计oo问题问题5IPO5IPO主要难题主要难题oo问题问题6 6、其他相关问题、其他相关问题oo问题问题7 7、关于创业投资、关于创业投资oo问题问题8 8、关于上市财务规划、关于上市财务规划oo问题问题9 9、IPOIPO审核重点关注事项审核重点关注事项问题问题1 对企业价值的

2、认知-案例分析案例分析o案例一：新大新材o案例二：洪涛装饰o案例三：中青宝网o 附件一o案例A：制造业o案例B：服务业o案例C：生态建筑业o案例D：文化传媒业o案例E：制造业问题问题1 对企业价值的认知企业价值观企业价值观oo企业作为的商品的特性企业作为的商品的特性oo企业的价值企业的价值利润利润+股权价值股权价值+社会价值社会价值问题问题1 对企业价值的认知IPO的意义实现实现企业价值企业价值;解决融资困难解决融资困难;促使企业规范运作促使企业规范运作;实现资本运营。实现资本运营。思考题思考题1你的企业实现企业价值有哪些问题你的企业实现企业价值有哪些问题你的企业实现企业价值有哪些问题你的企业

3、实现企业价值有哪些问题？老板再造灵魂工程战略聚焦目标锁定商业模式出奇制胜治理结构规范决策股权优化千秋基业高管激励团队建设组织架构平台建设内控体系风险控制绩效管理战略落地问题问题2 企业企业上市的主要上市的主要标准标准及及诊断诊断企业上市的主要标准企业上市的主要标准企业上市诊断的主要内容企业上市诊断的主要内容问题问题2 企业上市的主要标准企业上市的主要标准主体资格主体资格o（一）发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上。o注：有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算（二）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资

4、的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。o（三）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。o（四）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。o（五）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。问题问题2 企业上市的主要标准企业上市的主要标准独立性独立性o（一）发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。o（二）发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房

5、、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。o（三）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。问题问题2 企业上市的主要标准企业上市的主要标准独立性独立性o（四）发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司

6、、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。o（五）发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。o（六）发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。o（七）发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。问题问题2 企业上市的主要标准企业上市的主要标准规范性规范性o（一）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构

7、和人员能够依法履行职责。o（二）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。o（三）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：o1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；o2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；o3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。o（四）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

8、问题问题2 企业上市的主要标准企业上市的主要标准规范性规范性o（五）发行人不得有下列情形：o1、最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；o2、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；o3、最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；o4、本次报送

9、的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；o5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；o6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。问题问题2 企业上市的主要标准企业上市的主要标准规范性规范性o（六）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。o（七）发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。o（八）、董事会下设战略、审计、薪酬委员会，各委员会至少指定一名独立董事会成员担任委员o（九）、至少三分之一的董事会成

10、员为独立董事问题问题2 企业上市的主要标准企业上市的主要标准财务与会计财务与会计（1）o（一）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。o（二）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。o（三）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。o（四）发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政

11、策，不得随意变更。o（五）发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。oo （六）发行人应当符合下列条件：o1、最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；o2、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；o3、发行前股本总额不少于人民币3000万元；o4、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20；o5、最近一期末不存在未弥补亏损。o（七）发行人依法

12、纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。o（八）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。问题问题2 企业上市的主要标准企业上市的主要标准财务与会计财务与会计（2）o（九）发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：o1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；o2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；o3、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存

13、在重大依赖；o4、发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；o5、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；o6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。问题问题2 企业上市的主要标准企业上市的主要标准财务与会计财务与会计（3）问题问题2 企业上市的主要标准企业上市的主要标准募集资金募集资金o（一）募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。o注：除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价

14、证券为主要业务的公司。o（二）募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。o（三）募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。o（四）发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。o（五）募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。o（六）发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。o（七）、发行后的股本总额不少于5000万元思考题思考题2o初

15、步诊断你的企业初步诊断你的企业IPO哪些方面不够条件？哪些方面不够条件？o1、发行人基本情况发行人基本情况（改制与设立情况、历史沿革情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、独立情况、内部职工股等情况（如有）、商业信用情况）o2 业务与技术调查业务与技术调查（行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况）o3 同业竞争与关联交易调查同业竞争与关联交易调查（同业竞争情况、关联方及关联交易情况）o4、高管人员调查高管人员调查（高管人员具体情况报告期内高管人员变动o5、组织结构与内部控制调查组织结构与内部控制调查(公司章程及其规范运行情况、独立董

16、事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督）6、财务与会计调查财务与会计调查(、财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币、应收款项、存货、对外投资固定资产、无形资产投资性房地产（如有)、主要债务、现金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测）、业务发展目标调查业务发展目标调查(发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系)8、募集资金运用调查募集资金运用调查、历次募集资金使用情况、本

17、次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易 9、风险因素及其他重要事项调查风险因素及其他重要事项调查、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况问题问题3 IPO流程与主要财务工作 、主要主要工作工作程序程序 二、各阶段会计师的工作二、各阶段会计师的工作 问题问题3 IPO流程与主要财务工作 主要工作程序（主要工作程序（1）oo第一阶段第一阶段第一阶段第一阶段 企业改制企业改制企业改制企业改制oo第二阶段第二阶段第二阶段第二阶段 上市辅导上市辅导上市辅导上市辅导oo第三阶段第三阶段第三阶段第三阶段 申请文件的申报与审核申请文件的申报与审核申请文件的申报与审核申请文件的申报与审核

18、oo第四阶段第四阶段第四阶段第四阶段 发行与上市发行与上市发行与上市发行与上市问题问题3 IPO流程与主要财务工作 主要工作程序（主要工作程序（1）oo第一阶段第一阶段第一阶段第一阶段 企业改制企业改制企业改制企业改制n n企业改制的目标要求是公司应当具有独立运营能力、企业改制的目标要求是公司应当具有独立运营能力、主营业务突出、规范和完善公司法人治理结构、财主营业务突出、规范和完善公司法人治理结构、财务制度应符合务制度应符合企业会计制度企业会计制度和和企业会计准则企业会计准则等法律法规的规定等法律法规的规定n n公司改制阶段工作是请中介机构，拟定改制重组方公司改制阶段工作是请中介机构，拟定改制

19、重组方案；聘请中介机构对拟改制的资产进行审计、评估；案；聘请中介机构对拟改制的资产进行审计、评估；签署发起人协议和起草公司章程等文件；设置公司签署发起人协议和起草公司章程等文件；设置公司内部组织机构；设立股份有限公司等内部组织机构；设立股份有限公司等oo第二阶段第二阶段第二阶段第二阶段 上市辅导上市辅导上市辅导上市辅导n n聘请辅导机构对其进行尽职调查、问题诊断、专业聘请辅导机构对其进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，完善组织结构和内部管理，规范培训和业务指导，完善组织结构和内部管理，规范企业行为。企业行为。n n企业接受上市辅导应达到的目标建立良好的公司治企业接受上市辅导应达到的目标

20、建立良好的公司治理；形成独立运营和持续发展能力；建立诚信意识、理；形成独立运营和持续发展能力；建立诚信意识、法制意识；事、监事、高管全面了解上市法律法规；法制意识；事、监事、高管全面了解上市法律法规；为准备进入证券市场的基本条件为准备进入证券市场的基本条件问题问题3 IPO流程与主要财务工作 主要工作程序（主要工作程序（2）oo第三阶段第三阶段第三阶段第三阶段 申请文件的申报与审核申请文件的申报与审核申请文件的申报与审核申请文件的申报与审核n n企业和中介机构按照要求制作申请文件；保荐机构向证企业和中介机构按照要求制作申请文件；保荐机构向证监会推荐并申报申请文件；证监会对申请文件进行初审；监会

21、推荐并申报申请文件；证监会对申请文件进行初审；交股票发行审核委员会审核交股票发行审核委员会审核n n股票发行申请文件主要包括：股票发行申请文件主要包括：1 1、招股说明书及招股说明书摘要；、招股说明书及招股说明书摘要；2 2、最近、最近3 3年审计报告及财务报告全文；年审计报告及财务报告全文；3 3、股票发行方案与发行公告；、股票发行方案与发行公告；4 4、保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函；、保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函；5 5、保荐机构关于公司申请文件的核查意见；、保荐机构关于公司申请文件的核查意见；6 6、辅导机构报证监局备案的、辅导机构报证监局备案的股票发行上市辅导汇总报告股

22、票发行上市辅导汇总报告；7 7、律师出具的法律意见书和律师工作报告；、律师出具的法律意见书和律师工作报告；问题问题3 IPO流程与主要财务工作 主要工作程序（主要工作程序（3）8 8、企业申请发行股票的报告；、企业申请发行股票的报告；9 9、企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议；、企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议；10 10、本次募集资金运用方案及股东大会的决议；、本次募集资金运用方案及股东大会的决议；11 11、有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件（如需要立项批文）；、有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件（如需要立项批文）；12 12、募集资金运用项目

23、的可行性研究报告；、募集资金运用项目的可行性研究报告；13 13、股份公司设立的相关文件；、股份公司设立的相关文件；14 14、其他相关文件，主要包括关于改制和重组方案的说明、关于近三年及最、其他相关文件，主要包括关于改制和重组方案的说明、关于近三年及最近的主要决策有效性的相关文件、关于同业竞争情况的说明、重大关联交近的主要决策有效性的相关文件、关于同业竞争情况的说明、重大关联交易的说明、业务及募股投向符合环境保护要求的说明、原始财务报告及与易的说明、业务及募股投向符合环境保护要求的说明、原始财务报告及与申报财务报告的差异比较表及注册会计对差异情况出具的意见、历次资产申报财务报告的差异比较表及

24、注册会计对差异情况出具的意见、历次资产评估报告、历次验资报告、关于纳税情况的说明及注册会计师出具的鉴证评估报告、历次验资报告、关于纳税情况的说明及注册会计师出具的鉴证意见等、大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告。意见等、大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告。问题问题3 IPO流程与主要财务工作 主要工作程序（主要工作程序（3）oo第四阶段第四阶段第四阶段第四阶段 发行与上市发行与上市发行与上市发行与上市n n经发审委审核通过；证监会进行核准；企业在报刊经发审委审核通过；证监会进行核准；企业在报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告，公告发行股票，上刊登招股说明书摘要及发行公告，公告发

25、行股票，提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市。提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市。n n股票发行方案的内容承销方式；发行方式；发行的股票发行方案的内容承销方式；发行方式；发行的定价；发行对象；股份锁定安排；发行时间；路演定价；发行对象；股份锁定安排；发行时间；路演安排；发行程序等。安排；发行程序等。问题问题3 IPO流程与主要财务工作 主要工作程序（主要工作程序（3）问题问题3 IPO流程与主要财务工作IPO各阶段各阶段会计师会计师的工作的工作财务规范阶段（财务规范阶段（1）oo（一）初步尽职调查（一）初步尽职调查（一）初步尽职调查（一）初步尽职调查n n1 1、政府批准的、

26、政府批准的设设立合同、立合同、协议协议、章程和批准文件、批准、章程和批准文件、批准证书证书副本；副本；n n2 2、工商行政管理局核、工商行政管理局核发发的的营业执营业执照副本；照副本；验资报验资报告等；告等；n n3 3、税、税务务局核局核发发的的纳纳税税鉴鉴定或通知定或通知书书，以及批复的免税文件和其他有关，以及批复的免税文件和其他有关资资料；料；n n4 4、已有的重要内部管理制度、已有的重要内部管理制度、办办法，包括生法，包括生产经营产经营、劳动劳动管理、工管理、工资奖资奖励、励、劳劳保福利及保福利及财产财产物物资资管理制度等；管理制度等；n n5 5、公司、公司组织组织架构架构n n

27、6 6、各公司近三年度会、各公司近三年度会计报计报表（包括表（包括资产负债资产负债表、利表、利润润表、表、现现金流量表及相金流量表及相关附表）；各年度各会关附表）；各年度各会计计科目余科目余额额明明细细表表n n7 7、企、企业对业对外投外投资资清清单单；对对外投外投资项资项目的投目的投资协议资协议、合同、章程、合同、章程、验资报验资报告告和和资产评资产评估作价等相关估作价等相关资资料、料、证证券投券投资资资资料；料；n n8 8一般一般纳纳税人的年税人的年终终增增值值税申税申报报表；表；n n9 9重要的重要的经济经济合同（含租合同（含租赁赁、贷贷款、保款、保证证保保险险、许许可可权权、委托

28、管理、人事招、委托管理、人事招聘、聘、长长期期购销购销、专专有技有技术术等）；等）；oo（一）初步尽职调查（一）初步尽职调查（一）初步尽职调查（一）初步尽职调查n n1010贷款卡信息贷款卡信息(到银行打印到银行打印)。n n1111近三年度完税证明近三年度完税证明(到国税、地税打印到国税、地税打印)。n n1212、土地使用证及相关合同协议、房产证、车辆行使证。、土地使用证及相关合同协议、房产证、车辆行使证。n n1313、近三年度出口销售证明（到海关打印）。、近三年度出口销售证明（到海关打印）。n n1414、近三年度国税、地税纳税申报表及各种明细表、免抵退申报、近三年度国税、地税纳税申报

29、表及各种明细表、免抵退申报汇总表及各种明细表。汇总表及各种明细表。n n1515、公司对外担保、承诺、未决诉讼、未决仲裁及其他或有事项、公司对外担保、承诺、未决诉讼、未决仲裁及其他或有事项的综述。的综述。n n1616近三年度所产品出口报关单、核销单、出口发票。近三年度所产品出口报关单、核销单、出口发票。n n1717、固定资产明细表、盘点清单及盘点差异的处理表，累计折旧、固定资产明细表、盘点清单及盘点差异的处理表，累计折旧明细表。明细表。n n1818、近三年大额销售合同、大额采购合同。、近三年大额销售合同、大额采购合同。n n1919、公司取得的各项荣誉及证明、公司取得的各项荣誉及证明 问

30、题问题3 IPO流程与主要财务工作 IPO各阶段各阶段会计师会计师的工作的工作财务规范阶段（财务规范阶段（2）o(二)公司财务规范阶段问题问题3 IPO流程与主要财务工作 IPO各阶段各阶段会计师会计师的工作的工作财务规范阶段财务规范阶段（3）oo股改审计报告；股改审计报告；oo改组前增资资本验证，出具验资报告；改组前增资资本验证，出具验资报告；oo出具股份制改造的股本验证，出具验资报告；出具股份制改造的股本验证，出具验资报告；oo出具股份制改造费用的专项审核报告等。出具股份制改造费用的专项审核报告等。问题问题3 IPO流程与主要财务工作 IPO各阶段各阶段会计师会计师的工作的工作股改阶段股改

31、阶段oo协助公司完善内部控制规范；协助公司完善内部控制规范；oo进行上市辅导培训；进行上市辅导培训；oo出具公司内部控制报告出具公司内部控制报告问题问题3 IPO流程与主要财务工作 IPO各阶段各阶段会计师会计师的工作的工作上市辅导阶段上市辅导阶段oo1 1、三年一期财务报表审计报告、三年一期财务报表审计报告oo2 2、盈利预测审核报告（若发行人编制盈利预测）、盈利预测审核报告（若发行人编制盈利预测）oo3 3、内部控制鉴证报告、内部控制鉴证报告 oo4 4、非经常性损益专项审核报告（专项意见）、非经常性损益专项审核报告（专项意见）oo5 5、主要税种纳税情况专项意见、主要税种纳税情况专项意见

32、oo6 6、原始财务报表与申报财务报表的差异情况专项意见、原始财务报表与申报财务报表的差异情况专项意见oo7 7、控股股东或大股东最近一年及一期审计报告、控股股东或大股东最近一年及一期审计报告oo8 8、反馈意见说明、反馈意见说明oo9 9、会后事项的说明（封卷至发行前）、会后事项的说明（封卷至发行前）oo1010、他相关业务报告或声明，如招股说明书引用审计报告及其他报、他相关业务报告或声明，如招股说明书引用审计报告及其他报告之声明告之声明 问题问题3 IPO流程与主要财务工作 IPO各阶段各阶段会计师会计师的工作的工作IPO申报阶段申报阶段问题问题4 财务规范问题与方案设计财务规范问题与方案

33、设计 经营行为不规范经营行为不规范oo资本验证不规范资本验证不规范oo采购、生产、销售不规范采购、生产、销售不规范oo投资活动的不规范（固定资产、长期投资）投资活动的不规范（固定资产、长期投资）oo资金管理的不规范资金管理的不规范oo内外账问题内外账问题oo产权问题产权问题,含土地使用权等无形资产等含土地使用权等无形资产等oo纳税不规范纳税不规范oo借款担保与诉讼违规进行委托理财借款担保与诉讼违规进行委托理财oo违规占用资金违规占用资金(以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用等以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用等)oo违规发行过证券等融资行为违规发行过证券等融资行为oo违反工商、税收、

34、土地、环保、海关情形。违反工商、税收、土地、环保、海关情形。oo业务经营违反规定的情形（尽管是行业内的通行做法）的。业务经营违反规定的情形（尽管是行业内的通行做法）的。如部分商业企业发行代币券、购物卡问题如部分商业企业发行代币券、购物卡问题oo会计核算处理随意会计核算处理随意oo会计基础工作不规范会计基础工作不规范oo会计政策、会计估计随意变更会计政策、会计估计随意变更oo资产减值准备计提不规范资产减值准备计提不规范oo销售收入确认不规范销售收入确认不规范oo随意费用计提和摊销随意费用计提和摊销oo忽视关联交易问题忽视关联交易问题oo非经常性损益不正确非经常性损益不正确问题问题4 财务财务规范

35、问题与规范问题与方案设计方案设计 会计核算不规范会计核算不规范(一)公司财务规范方案设计原则（二）公司财务规范方案内容框架体系问题问题4 财务财务规范问题与方案设计规范问题与方案设计 你的公司财务规范要解决哪些问题？思考题思考题3问题问题5 IPO技术难题技术难题（1）公司架构设计公司架构设计oo公司架构的设计需注意以下方面的问题：公司架构的设计需注意以下方面的问题：（一）上市主体需有可连续计算的业绩，主营业务突出，非（一）上市主体需有可连续计算的业绩，主营业务突出，非主营业务应予剥离。主营业务应予剥离。（二）上市主体的实际控制人在最近三年内不能发生变更，（二）上市主体的实际控制人在最近三年内

36、不能发生变更，主营业务和管理层基本未变主营业务和管理层基本未变,否则会影响业绩连续计算。否则会影响业绩连续计算。（三）改制前的重组工作应控制在一定的幅度内，避免构成（三）改制前的重组工作应控制在一定的幅度内，避免构成重大重组行为，否则将影响业绩连续计算。重大重组行为，否则将影响业绩连续计算。问题问题5 IPO技术难题技术难题（1）公司架构设计公司架构设计oo公司架构的设计需注意以下方面的问题：公司架构的设计需注意以下方面的问题：（四）上市主体不得与控股股东、实际控制人及其控制的其（四）上市主体不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在同业竞争，同一控制人控制的其他企业经营他企业存在同业竞

37、争，同一控制人控制的其他企业经营与上市主体与上市主体 相竞争业务的，应将有关业务重组进上市主相竞争业务的，应将有关业务重组进上市主体，或将有关业务转出给非关联方。体，或将有关业务转出给非关联方。（五）上市主体的业务体系完整，有直接面向市场独立经营（五）上市主体的业务体系完整，有直接面向市场独立经营的能力，业务经营和利润不能依赖于关联交易。的能力，业务经营和利润不能依赖于关联交易。问题问题5 IPO技术难题技术难题（1）公司架构设计公司架构设计oo公司架构的设计需注意以下方面的问题：公司架构的设计需注意以下方面的问题：（六）根据企业的具体情况，确定改制是以发起设立、募（六）根据企业的具体情况，确

38、定改制是以发起设立、募集设立或有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式集设立或有限责任公司整体变更为股份有限公司的方式进行。以整体变更方式改制的，应首先通过股权重组进行。以整体变更方式改制的，应首先通过股权重组（包括股权转让、增资等方式）使上市主体在改制前拥（包括股权转让、增资等方式）使上市主体在改制前拥有适当数量的发起人（二人以上二百人以下），且有半有适当数量的发起人（二人以上二百人以下），且有半数以上的发起人在中国境内有数以上的发起人在中国境内有 住所；上市主体的发起住所；上市主体的发起人具备适当资格，工会、持股会不能作为发起人。人具备适当资格，工会、持股会不能作为发起人。（七）股权清晰，

39、不存在潜在的权属纠纷。代持股、信托（七）股权清晰，不存在潜在的权属纠纷。代持股、信托持股都是不被接受的。持股都是不被接受的。问题问题5 IPO技术难题技术难题(2)改制过程中的相关财务会计问题改制过程中的相关财务会计问题oo1 1、净资产出资的资产评估与调账调整、净资产出资的资产评估与调账调整n n新新公司注册资本登记管理规定公司注册资本登记管理规定第十七条规定：原非公司企业、第十七条规定：原非公司企业、有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估有限责任公司的净资产应当由具有评估资格的资产评估机构评估作价，并由验资机构进行验资。作价，并由验资机构进行验资。oo2 2、净资产折股依

40、据，是按照账面净资产折股，还是按照、净资产折股依据，是按照账面净资产折股，还是按照经评估确认的净资产折股。未明确规定，但为使业绩能经评估确认的净资产折股。未明确规定，但为使业绩能够连续计算，应当按账面净资产值折股。够连续计算，应当按账面净资产值折股。oo3 3、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，在变更时、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，在变更时能否增加新股东或原股东同时追加出资。能否增加新股东或原股东同时追加出资。n n整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方整体变更仅仅是公司形态的变化，因此除国务院批准采取募集方式外，在变更时不能增加新股东，但可在变更前进行增资或股

41、权式外，在变更时不能增加新股东，但可在变更前进行增资或股权转让。转让。oo4 4、发起人股权出资问题、发起人股权出资问题n n发起人股权出资及其条件：一是用以出资的股权不存在权利瑕疵发起人股权出资及其条件：一是用以出资的股权不存在权利瑕疵及潜在纠纷；二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为及潜在纠纷；二是发起人之出资股权应当是可以控制的、且作为出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致；三出资的股权所对应的业务应当与所组建公司的业务基本一致；三是应当办理股权过户手续；四是发起人以其他有限责任公司股权是应当办理股权过户手续；四是发起人以其他有限责任公司股权作为出资，同时需要遵守公司

42、法中关于转让股权的规定，如需要作为出资，同时需要遵守公司法中关于转让股权的规定，如需要全体股东过半数同意，且其他股东有优先购买权；五是一般应是全体股东过半数同意，且其他股东有优先购买权；五是一般应是控股股权。控股股权。oo5 5、资产产权的过户手续时间、资产产权的过户手续时间n n规定股东出资后规定股东出资后6 6个月内需要办理资产权属的过户手续，新个月内需要办理资产权属的过户手续，新公公司注册资本登记管理规定司注册资本登记管理规定规定应当在出资时就办妥过户手续。规定应当在出资时就办妥过户手续。问题问题5 IPO技术难题技术难题(2)改制过程中的相关财务会计问题改制过程中的相关财务会计问题oo

43、6 6、财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算、财务重组行为及其他行为不能影响业绩连续计算n n判断发行人持续盈利的前提条件：一是主要业务没有发生重大变判断发行人持续盈利的前提条件：一是主要业务没有发生重大变化，二是管理层没有发生重大变化（财务总监频繁变换是否影响化，二是管理层没有发生重大变化（财务总监频繁变换是否影响发行？），三是实际控制人没有发生改变。因此，在发行？），三是实际控制人没有发生改变。因此，在IPOIPO架构规划架构规划中应当考虑业绩的连续计算问题。中应当考虑业绩的连续计算问题。oo7 7、净资产折股涉税事项：区别个人股东与法人股东就留存、净资产折股涉税事项：区别个人股东与

44、法人股东就留存收益是否征税。收益是否征税。问题问题5 IPO技术难题技术难题(2)改制过程中的相关财务会计问题改制过程中的相关财务会计问题oo1 1、股东人数超过、股东人数超过200200人人n n部分拟上市企业采取职工入股，股东人数往往超过部分拟上市企业采取职工入股，股东人数往往超过200200人，一是财人，一是财务账面直接体现股东人数超过务账面直接体现股东人数超过200200人，另一种方式是采取人，另一种方式是采取“一拖多一拖多”，由一人（或信托投资公司等）代多人持有股份。应进行全面，由一人（或信托投资公司等）代多人持有股份。应进行全面清理。清理。oo2 2、违规集资及拆借资金、违规集资及

45、拆借资金n n存在向职工或社会单位进行集资，并支付相应的集资利息。在审存在向职工或社会单位进行集资，并支付相应的集资利息。在审计时，需要视重要程度（如金额）将该事项在申报财务报表中剥计时，需要视重要程度（如金额）将该事项在申报财务报表中剥离调整。离调整。问题问题5 IPO技术难题技术难题(3)IPO违规事项及处理违规事项及处理问题问题5 IPO技术难题技术难题(3)IPO违规事项及处理违规事项及处理oo3 3、企业未为职工办理社会保险等保险费用、企业未为职工办理社会保险等保险费用n n企业未为员工办理企业未为员工办理“五险一金五险一金”：医疗保险、养老保险、失业保：医疗保险、养老保险、失业保险

46、、工伤保险、生育保险和住房公积金。应当补办并计提相关成险、工伤保险、生育保险和住房公积金。应当补办并计提相关成本费用，否则属于违反相关法规行为，发行上市存在障碍。本费用，否则属于违反相关法规行为，发行上市存在障碍。oo4 4、违规资金占用及担保、违规资金占用及担保n n民营企业普遍存在实际控制人的个人资产与所属公司法人财产权民营企业普遍存在实际控制人的个人资产与所属公司法人财产权不清的问题，以及存在不符合上市条件的对外担保，若存在上述不清的问题，以及存在不符合上市条件的对外担保，若存在上述问题，将形成较大的审核风险。问题，将形成较大的审核风险。问题问题5 IPO技术难题技术难题(3)IPO违规

47、事项及处理违规事项及处理oo5 5、关联方资金占用的形式（包括已上市公司）、关联方资金占用的形式（包括已上市公司）n n一是期间占用、年末归还现象比较突出；二是通过虚构交易事项、一是期间占用、年末归还现象比较突出；二是通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用；三是利用集团公司的财务公司；四是通过中间环节以委性占用；三是利用集团公司的财务公司；四是通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金是近年来出现的一种新的资托贷款的形式间接向大股东提供资金是近年来出现的一种新的资金占用方法；五是委托实施项目

48、；六是资金体外运营，利用开具金占用方法；五是委托实施项目；六是资金体外运营，利用开具无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金，体外无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金，体外运营，为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件；七是运营，为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件；七是“存一贷一存一贷一”；八是以投资方式变相占用。；八是以投资方式变相占用。n n对关联方非经营性资金占用，不究历史，只要申报最近期不存在对关联方非经营性资金占用，不究历史，只要申报最近期不存在违规资金占用即可。违规资金占用即可。问题问题5 IPO技术难题技术难题(3)IPO违规事项及处理违规事项及

49、处理oo6 6、违规担保主要情形：、违规担保主要情形：n n公司及其控股子公司的对外担保总额公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产超过最近一期经审计净资产5050；为资产负债率超过为资产负债率超过70%70%的担保对象提供的担保；单笔担保的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产额超过最近一期经审计净资产10%10%的担保；对股东、实际控制人及的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。对违规担保，发行前必须解决。其关联方提供的担保。对违规担保，发行前必须解决。oo税务问题一直是审核的重点，主要涉及以下几方面：税务问题一直是审核的重点，主要涉及以下几方面：

50、n n1 1、上市主体享受的各项税收优惠是否符合国家法律、上市主体享受的各项税收优惠是否符合国家法律法规的规定，地方政府给予的税收优惠政策不符合法规的规定，地方政府给予的税收优惠政策不符合国家规定，是不能接受的。国家规定，是不能接受的。n n2 2、上市主体应依法纳税，包括不存在因税务违法而、上市主体应依法纳税，包括不存在因税务违法而受到处罚，且情节严重的情形；不存在非正常的大受到处罚，且情节严重的情形；不存在非正常的大额欠税；以适当的身份独立缴税（如已达一般纳税额欠税；以适当的身份独立缴税（如已达一般纳税人标准但仍按小规模纳税人缴税的问题）。人标准但仍按小规模纳税人缴税的问题）。n n3 3