第08-09章--合伙企业法律制度教学文案.ppt

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1、第08-09章-合伙企业法律制度（三）合伙企业的特征（三）合伙企业的特征不具有法人资格不具有法人资格 无限合伙人承担连带清偿责任无限合伙人承担连带清偿责任 以合伙协议为基础以合伙协议为基础 合伙人共同出资、合伙经营合伙人共同出资、合伙经营共享收益、共但风险共享收益、共但风险二、普通合伙企业的设立二、普通合伙企业的设立有两个以上的有两个以上的合伙人合伙人 有书面合伙协议有书面合伙协议有各合伙人实际交付的出资有各合伙人实际交付的出资 有合伙企业的名有合伙企业的名 称称 有营业场所和从事生产经营的必要条件有营业场所和从事生产经营的必要条件（一）设立条件（一）设立条件1、合伙人的资格、合伙人的资格责任

2、承担上责任承担上：普通合伙人依法对合伙企业：普通合伙人依法对合伙企业债务承担债务承担无限连带责任无限连带责任，有限合伙人依法，有限合伙人依法对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担有限责任者担有限责任者主体上：自然人（完全行为能力）、法人和其他组织主体上：自然人（完全行为能力）、法人和其他组织 依法禁止从事营利活动的人，不得成为合伙人依法禁止从事营利活动的人，不得成为合伙人如国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、如国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员等。检察官、商业银行工作人员等。2、合伙协议以书面形式订立经全体合伙人签名、盖

3、章后生效。经全体合伙人协商一致，可修改或者补充协议内容：10项，但不限于这些 合伙协议应当以书面形式订立，载明下列事项：合伙企业的名称和主要经营场所的地点；合伙目的和合伙企业的经营范围；合伙人的姓名或者名称、住所；合伙人出资的方式、数额和缴付出资的期限；利润分配和亏损分担办法；合伙事务的执行；入伙与退伙；争议解决办法；合伙企业的解散与清算；违约责任。3、合伙人的出资、合伙人的出资合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作

4、价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。4、合伙企业的名称企业名称应当在企业申请登记时，由企业名称登记主管机关即各级工商行政管理机关加以核定；企业只准登记使用一个名称，在登记主管机关辖区内不得与已登记的同行业其他企业的名称相同或相近；企业名称一般应由企业所在地行政区划分名称、字号（商号）、行业或者经营特点、组织形式等部分组成；合伙企业在其名称中应当标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样的。三

5、、合伙企业财产三、合伙企业财产1.合伙企业财产的构成 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。2.合伙企业财产的性质：按份共有 合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产，但法律另有规定的除外。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。3.合伙人财产份额的转让（1）除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。凡在合伙企业存续期间，属于合伙企业财产组成部分的，合伙人对其所占有的份额，如果转让予合伙人以外的他人时，则须经其他合伙人同意；其他

6、合伙人的同意，必须是一致同意，而不是少数服从多数的决定；合伙人所转让的合伙财产，无论是全部转让还是部分转让，都必须取得其他合伙人的一致同意（2）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。（3）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权，但合伙协议另有约定的除外。（4）合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照合伙企业法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。（5）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此

7、给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。四、合伙企业事务执行四、合伙企业事务执行事务执行的原事务执行的原 则则 1事务执行的形式事务执行的形式 2利润分配及亏损分利润分配及亏损分 担担 3合伙人及经营管理者的义合伙人及经营管理者的义 务务4习题（一）事务执行的原则（一）事务执行的原则规定，除合伙协议另有规定规定，除合伙协议另有规定外合伙人均有权执行合伙企业的事务、对外合伙人均有权执行合伙企业的事务、对外代表合伙企业。外代表合伙企业。而公司只有法人代表对外代表公司而公司只有法人代表对外代表公司各合伙人对合伙企业事务的执行享有平等的权利各合伙人对合伙企业事务的执行享有平等的权利（二）事务

8、执行的形式（二）事务执行的形式其他合伙人不再执行其他合伙人不再执行事务事务但对企业重大事务有决策权但对企业重大事务有决策权不执行企业事务的人的权利不执行企业事务的人的权利全体合伙人共同执行全体合伙人共同执行1各合伙人分别执行各合伙人分别执行2委托一名或委托一名或数名合伙人执行数名合伙人执行3聘任第三人经营聘任第三人经营管理管理 4除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。（三）重大事务的决策权（三）重大事务的决策权合伙企业的下列事务必须经全体合伙人一致同意合伙企业的下列事务必须经全体合伙人一致同意处处分分合合伙伙企企业业的的不不动动产产改改变

9、变合合伙伙企企业业名名称称转让或转让或者处分者处分合伙企合伙企业的知业的知识产权识产权和其和其它财产它财产权利权利改变改变合伙合伙企业企业的经的经营范营范围、围、主要主要经营经营场所场所的地的地点点 以合以合伙企伙企业名业名义为义为他人他人提供提供担保担保聘任合聘任合伙人以伙人以外的人外的人但任合但任合伙企业伙企业的经营的经营管理人管理人员员;（四）合伙企业事务执行与监督（四）合伙企业事务执行与监督（1）监督权）监督权（2）查阅帐簿权）查阅帐簿权（3）提出异议权和撤消委托权）提出异议权和撤消委托权 委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合

10、伙事务。执行事务合伙其他合伙人不再执行合伙事务。执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。出异议时，应当暂停该项事务的执行。（4）重大事件的决策权）重大事件的决策权（五）合伙人及其他经营管理人员的义务（五）合伙人及其他经营管理人员的义务竞业禁止（绝对义务）竞业禁止（绝对义务）1交易禁止（相对义务）交易禁止（相对义务）2被聘任被聘任的管理人员应的管理人员应在授权范围内在授权范围内履行职务履行职务 3不得损害企业利益不得损害企业利益 4不得侵占企业财产不得侵占企业财产 5五、合伙企业与第三人的关系五、合伙企业与第三

11、人的关系与善意第三人与善意第三人的关系的关系 与债权人与债权人的关系的关系 与合伙人的债权人的关系与合伙人的债权人的关系 123（一）合伙企业与善意第三人的关系（一）合伙企业与善意第三人的关系 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。合伙人取得对外代表合伙企业权利主要有三种合伙人取得对外代表合伙企业权利主要有三种情况：情况：（1）由全体合伙人共同执行合伙企业事务的，全）由全体合伙人共同执行合伙企业事务的，全体合伙人都有权对外代表合伙企业；体合伙人都有权对外代表合伙企业；（2）

12、由部分合伙人执行合伙企业事务的，只有受）由部分合伙人执行合伙企业事务的，只有受委托执行合伙企业事务的那一部分合伙人有权对委托执行合伙企业事务的那一部分合伙人有权对外代表合伙企业；外代表合伙企业；（3）由于特别授权在单项合伙事务上有执行权的）由于特别授权在单项合伙事务上有执行权的合伙人，依照授权范围可以对外代表合伙企业。合伙人，依照授权范围可以对外代表合伙企业。（二）合伙企业与其债权人的关系（二）合伙企业与其债权人的关系应先以合伙企业的全部财产进行清偿应先以合伙企业的全部财产进行清偿1不足的部分合伙人承担连带清偿责任不足的部分合伙人承担连带清偿责任2合伙人不能以对内的按份性对抗对外的无限连带性合

13、伙人不能以对内的按份性对抗对外的无限连带性3合伙人之间的追偿问题合伙人之间的追偿问题4（三）合伙人的债务清偿与合伙企业的关系（三）合伙人的债务清偿与合伙企业的关系只能由合伙人偿还只能由合伙人偿还,不得用合伙企业的财产来偿还不得用合伙企业的财产来偿还合合 伙伙 人人的的 债债 权权人人 不不 得得以以 该该 债债权权 抵抵 消消其其 对对 合合伙伙 企企 业业的债务的债务债债权权人人不不得得代代位位行行使使该该合合伙伙人人在在企企业业中中的的权利权利。合伙人个合伙人个人财产不人财产不足清偿其足清偿其所负债务，所负债务，其该合伙其该合伙人只能以人只能以从合伙企从合伙企业中分取业中分取的收益用的收益

14、用于清偿于清偿债权人债权人也可依也可依法请求法请求法院强法院强制执行制执行该合伙该合伙人在合人在合伙企业伙企业中的财中的财产份额产份额六、入伙和退伙六、入伙和退伙 （一）入伙的条件（一）入伙的条件经金全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议经金全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议原合伙人应当向新合伙人履行告知义务原合伙人应当向新合伙人履行告知义务新合伙人与原合伙人享有平等权利，承担同等责任新合伙人与原合伙人享有平等权利，承担同等责任新合伙人对入伙前的合伙企业的债务承担连带责任新合伙人对入伙前的合伙企业的债务承担连带责任退伙退伙退退伙伙退伙种类退伙种类 退伙的法律后果退伙的法律后果自愿退

15、伙自愿退伙 法定退伙法定退伙 除名退伙除名退伙 （一）自愿退伙（一）自愿退伙协议退伙协议退伙通知退火通知退火约定合伙企业的经营期限约定合伙企业的经营期限 未约定合伙企业的经营期限未约定合伙企业的经营期限 1 1合伙协议约定的退伙事由出现合伙协议约定的退伙事由出现2 2经全体合伙人同意退伙；经全体合伙人同意退伙；3 3发生合伙人难于继续参加的事由发生合伙人难于继续参加的事由4 4其他严重违反合伙协议约定的义务其他严重违反合伙协议约定的义务合伙人在不给合伙企业事务执行造合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前但应当提前3030日通知其他合

16、伙人。日通知其他合伙人。12法定退伙法定退伙死亡或者被依法宣告死亡死亡或者被依法宣告死亡作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；个人丧失偿债能力个人丧失偿债能力被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额 注意继承问题注意继承问题 法定退伙以实际发生之日为退伙生效日法定退伙以实际发生之日为退伙生效日1245法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格资格而丧失该资格 3除名退伙

17、除名退伙未履行出资义务的未履行出资义务的因故意或者重大过失给合伙企业造成损失因故意或者重大过失给合伙企业造成损失执行合伙企业事务时有不正当行为执行合伙企业事务时有不正当行为合伙协议约定的其他事由合伙协议约定的其他事由被除名人自接到除名通知之日起，除名生效被除名人自接到除名通知之日起，除名生效 退伙的法律后果退伙的法律后果1、合伙企业继续存在合伙企业继续存在 2、对合伙企业的财产进行结算、对合伙企业的财产进行结算。合伙人退伙，其他。合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙时产状况进行结算，退

18、还退伙人的财产份额。退伙时未了结的合伙企业的事务的，待了结后进行结算。未了结的合伙企业的事务的，待了结后进行结算。3、财产份额的退还办法、财产份额的退还办法。由合伙协议约定或者由全。由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可退还货币，也可退还实物。体合伙人决定，可退还货币，也可退还实物。4、退伙人的责任、退伙人的责任：退伙人对其退伙前已发生的合伙：退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙承担连带责任。企业债务，与其他合伙承担连带责任。若合伙企业财产少于合伙企业债务的，按前述利若合伙企业财产少于合伙企业债务的，按前述利润分配与风险承担处理润分配与风险承担处理七、特殊的普通合伙企业七、特殊的普

19、通合伙企业（一）概念、适用范围与责任形式（二）公示要求（三）对债权人的保护（一）概念、适用范围与责任形式（一）概念、适用范围与责任形式 1、概念、概念 特殊的普通合伙企业，是指以专业知识专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。2、适用范围、适用范围 专业知识 专门技能 比如会计师事务所、律师事务所等社会中介组织，大部分采取此种合伙形式。3、责任形式、责任形式（1）一名或数名合伙人一名或数名合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人其他合伙人以其在合伙企业中财产份额为限承担责

20、任。（2）合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。3、责任形式、责任形式（3）合伙人非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体全体合伙人合伙人承担无限连带责任（二）公示要求（二）公示要求 1、特殊的普通合伙企业，其合伙人对特定合伙企业债务只承担有限责任，为保护交易相对人的利益，应当对这一情况予以公示。2、特殊的普通合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。（三）对特殊的普通合伙企业债权人的保护1.应当建立执业风险基金、办理职业保险2.执业风险基金用于偿付合伙

21、人执业活动造成的债务3.执业风险基金应当单独立户管理4.执业风险基金的具体管理办法由国务院规定 八、有限合伙企业（一）有限合伙企业的概念（二）对有限合伙的特别规定（一）有限合伙企业的概念 有限合伙是对合伙企业债务承担无限责任的普通合伙人与承担有限责任的有限合伙人共同组成的合伙企业，即至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人组成的合伙。l与公司相比l与普通合伙相比（二）对有限合伙的特别规定1、有限合伙企业合伙人的责任形式l有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成l普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任l有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任2、有限合伙企业中合伙协议的内容普通合伙人和有限合伙人的

22、姓名或者名称、住所执行事务合伙人应具备的条件和选择程序执行事务合伙人权限与违约处理办法执行事务合伙人的除名条件和更换程序有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任有限合伙人和普通合伙人相互转变程序3、有限合伙企业合伙人的人数有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，法律另有规定的除外 4、对有限合伙企业的公示要求有限合伙企业中的有限合伙人只对合伙企业债务承担有限责任，为了保护交易相对人的利益，有限合伙企业的一些情况应当公示，让交易相对人知悉有限合伙企业的名称中应当标明“有限合伙”字样有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额 5、有限合伙人的权利限制l有限合伙人

23、不得以劳务对合伙企业出资l有限合伙人不执行合伙事务l不得对外代表有限合伙企业 6、不视为执行合伙事务的情形参与决定普通合伙人入伙、退伙对企业的经营管理提出建议参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所获取经审计的有限合伙企业财务会计报告对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼依法为本企业提供担保7、有限合伙人有限责任保护的免除第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样

24、的责任，即对该笔债务承担无限连带责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。8、有限合伙企业不同于普通合伙企业的其他规定（1）有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。（2）除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。（3）除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的义务。（4）除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以将在有限合伙企业中的财产份额转让或者出质，而不必经全体合伙人一致同意。（5）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业

25、存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。（6）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙人企业中的资格。（7）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。（8）除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。（9）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合

26、伙企业发生的债务承担无限连带责任九、合伙企业的解散与清算（一）合伙企业解散 合伙企业的解散，是指合伙企业基于法定原因或合伙人约定的原因出现时，合伙企业终止的活动。解散的法律后果：清算债权债务 消灭主体资格合伙企业解散的原因1.合伙期限届满，合伙人决定不再经营2.合伙协议约定的解散事由出现3.全体合伙人决定解散4.合伙人已不具备法定人数满30天5.合伙目的已经实现或者无法实现6.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销7.法律、行政法规规定的其他原因（二）合伙企业的清算程序1、通知债权人（1）清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告（2）债权人应当自接到通

27、知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权（3）债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料（4）清算人应当对债权进行登记。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。2、确定清算人、确定清算人（1）清算人由全体合伙人担任（2）经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人（3）合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可申请人民法院指定清算人清算人的职责清理合伙企业财产，编制资产负债表和财产清单处理与清算有关的合伙企业未了结事务清缴所欠税款清理债权、

28、债务处理合伙企业清偿债务后的剩余财产代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动3、清偿顺序1.付清算费用2.合伙企业所欠招用的职工工资、社会保险费用、法定补偿金3.缴纳所欠税款4.清偿债务5.分配清偿债务后的剩余财产4、清算结束1.清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记2.合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任（三）合伙企业破产1.合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产申请，也可以要求普通合伙人清偿2.合伙企业被依法宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连

29、带责任 个人独资企业法个人独资企业法一、个人独资企业1、含义：依照个人独资企业法在中国境内设立，由一个自然人投资，投资人以其个人财产个人财产对企业债务承担无限责任无限责任的经营实体 2、特征：（1）投资主体：一个自然人投资的企业（2）财 产：为投资者一人所有，投资者对企业的财产享有完全的所有权（3）责任形态：投资者以其个人全部财产对企业债务承担无限责任，若以其家庭共有财产作为个人出资的，则以家庭共有财产对企业债务承担无限责任（4）法律地位：非法人企业二、个人独资企业法1、广义 国家关于个人独资企业的各种法律规范的总称2、狭义 1999年8月30日第九届全国人大常委会第十一次会议通过的中华人民共

30、和国个人独资企法该法共6章48条,自2000年l月1日起施行。三、个人独资企业的设立 （一）条件1、投资人为一个自然人且只能是中国公民2、有合法的名称，不得使用“有限、有限责任、公司”字样3、有投资人申报的出资 4、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件5、有必要的从业人员（二）程序程序1、投资人或者其委托的代理人向企业所在地的登记机关提出设立申请2、登记机关在收到设立申请文件之日起15日内，对符合法律规定条件的予以登记，发给营业执照。3、企业设立分支机构，应当由投资人或者其委托的代理人向分支机构所在地的登记机关申请设立登记 四、四、个人独资企业的投资个人独资企业的投资（一）投资人1、根据个

31、人独资企业法的规定，个人独资企业的投资人为一个具有中国国籍的自然人。2、国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员等，不得作为投资人申请设立个人独资企业（二）出资方式 货币、实物、土地使用权、工业产权或者其他财产权利出资。采取实物、土地使用权、工业产权或者其他财产权利出资的，应将其折算成货币数额。投资人申报的出资额应当与企业生产经营规模相适应（三）投资人的权利1、投资人对企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法转让或继承 2、投资人在申请企业设立登记时，明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任 思考题思考题1.设立普通合伙企业

32、需符合哪些条件？2.什么是有限合伙？合伙企业法对其有哪些具体的规定？3.合伙企业与第三人的关系如何？4.什么是入伙和退伙？入伙和退伙的法律效力表现在哪些方面？5.试述合伙企业的解散与清算。6.什么是特殊的普通合伙企业？合伙企业法对其有哪些具体的规定？练习题练习题1 1、甲乙丙订立一份合伙协议。该协议的内容哪一项不、甲乙丙订立一份合伙协议。该协议的内容哪一项不符合合伙企业法的规定：符合合伙企业法的规定：A A、甲的出资为现金甲的出资为现金1212万和劳务作价万和劳务作价50005000元元B B、乙的出资为现金乙的出资为现金80008000元，于合伙企业成立后交付元，于合伙企业成立后交付C C、

33、丙的出资为丙的出资为9 9万元的一辆汽车，不办理过户，丙保万元的一辆汽车，不办理过户，丙保留处分权留处分权D D、合伙企业的经营期限，在企业成立后满半年再协商合伙企业的经营期限，在企业成立后满半年再协商确定确定 (C)(C)2 2、甲乙丙成立一合伙企业，合同约定企业的事务由甲、甲乙丙成立一合伙企业，合同约定企业的事务由甲负责，乙丙不得过问，也不承担企业亏损，该约定负责，乙丙不得过问，也不承担企业亏损，该约定的效力的效力A A、有效，应有甲一人承担全部民事责任有效，应有甲一人承担全部民事责任B B、无效，三人共同承担无效，三人共同承担C C、部分有效，甲一人承担全部民事责任部分有效，甲一人承担全

34、部民事责任D D、部分无效，应由甲、乙、丙共同承担部分无效，应由甲、乙、丙共同承担 (D)(D)习题习题 3 3、合伙企业的合伙人甲在执行合伙企业事务时，未、合伙企业的合伙人甲在执行合伙企业事务时，未经其他合伙人同意，独自决定实施了下列决定，其中哪一经其他合伙人同意，独自决定实施了下列决定，其中哪一项违法项违法 A A、为企业购置房产为企业购置房产 B B、为购房向银行贷款为购房向银行贷款 C C、以企业的设备为其他公司提供抵押以企业的设备为其他公司提供抵押 D D、聘请律师办理土地使用权抵押登记手续聘请律师办理土地使用权抵押登记手续 （D D）4 4、合伙人甲乙丙以合伙企业名义向丁借款、合伙

35、人甲乙丙以合伙企业名义向丁借款1212万，甲万，甲乙丙约定该借款由甲乙丙各自负责偿还乙丙约定该借款由甲乙丙各自负责偿还4 4万元。下列关于万元。下列关于这笔债务清偿的判断中，那些是错误的？这笔债务清偿的判断中，那些是错误的？A A 丁有权直接向甲要求丁有权直接向甲要求1212万万 B B 丁只能在乙丙无力清偿的情况下要求甲偿还丁只能在乙丙无力清偿的情况下要求甲偿还1212万万 C C 甲有权依据已约定的清偿份额，主张自己只承担甲有权依据已约定的清偿份额，主张自己只承担4 4万元万元 D D如果丁根据合伙人的财产的实际情况请求甲偿还如果丁根据合伙人的财产的实际情况请求甲偿还8 8万元，万元，乙丙

36、各偿还乙丙各偿还2 2万元，法院应予支持万元，法院应予支持 （BCBC）习题习题5 5、合伙人甲因个人炒股，负债、合伙人甲因个人炒股，负债1515万元。鉴于甲在合伙万元。鉴于甲在合伙企业中有价值企业中有价值1515万元的设备出资，所以甲的债权人提万元的设备出资，所以甲的债权人提出如下解决方案，其中哪些是合法的？出如下解决方案，其中哪些是合法的？A A、订立偿债计划，以甲在合伙企业中的收益逐年还订立偿债计划，以甲在合伙企业中的收益逐年还清这笔债务清这笔债务 B B、债权人直接取得甲在合伙企业中的份额债权人直接取得甲在合伙企业中的份额 C C、债权人直接将该设备变卖后偿清全部债务债权人直接将该设备

37、变卖后偿清全部债务 D D、可以请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财可以请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿债权产份额用于清偿债权 （ADAD）6 6、执行合伙企业事务可以采取下列哪些方式？执行合伙企业事务可以采取下列哪些方式？A A、全体合伙人共同执行全体合伙人共同执行 B B、委托一名合伙人执行委托一名合伙人执行C C、委托数名合伙人执行委托数名合伙人执行 D D、招聘经理执行招聘经理执行 （ABCDABCD）习题习题7 7、某合伙企业欠甲借款、某合伙企业欠甲借款2 2万元，同时合伙人张万元，同时合伙人张某也欠甲借款某也欠甲借款1 1万元。某日，甲向该合伙企业万元。某日，

38、甲向该合伙企业购买货物一批，应付货款购买货物一批，应付货款1 1万元，甲的这一付万元，甲的这一付款义务，可因下列哪些原因消灭？（款义务，可因下列哪些原因消灭？（）A A、甲向该企业支付甲向该企业支付1 1万元万元 B B、甲以对该企业享有的甲以对该企业享有的2 2万元债权的一半相万元债权的一半相抵销抵销 C C、张某向该企业支付张某向该企业支付1 1万元，同时了结张某万元，同时了结张某对甲的债务对甲的债务 D D、甲以对张某的债权与该付款义务相抵消甲以对张某的债权与该付款义务相抵消 （ABCABC）习题习题8 8、甲乙丙丁为某合伙企业合伙人。现有如下情、甲乙丙丁为某合伙企业合伙人。现有如下情况

39、：（况：（1 1）甲死亡，戊为起继承人；（）甲死亡，戊为起继承人；（2 2）乙因）乙因吸毒，已耗尽家财；（丙）在执行事务中有贪吸毒，已耗尽家财；（丙）在执行事务中有贪污企业财产的行为。依照法律规定，一下判断污企业财产的行为。依照法律规定，一下判断中哪一个是正确的？中哪一个是正确的？A A、乙当然退伙乙当然退伙 B B、在乙退伙后，经丙丁同意，戊可以成为合在乙退伙后，经丙丁同意，戊可以成为合伙人伙人 C C、戊若成为合伙人，可与丁一起决定将丙开戊若成为合伙人，可与丁一起决定将丙开除除 D D、戊若成为合伙人，可与丁一起可劝丙退伙戊若成为合伙人，可与丁一起可劝丙退伙无权将其除名无权将其除名 （A

40、A）习题习题9 9、合伙协议中规定了合伙负责人，并经工商登、合伙协议中规定了合伙负责人，并经工商登记在册的，其他合伙人以合伙名义所从事的民记在册的，其他合伙人以合伙名义所从事的民事法律行为事法律行为A A、对全体合伙人不生效对全体合伙人不生效B B、只有合伙负责人追认后才生效只有合伙负责人追认后才生效C C、对全体合伙人生效对全体合伙人生效D D、只有经全体合伙人追认才生效只有经全体合伙人追认才生效 （C C）习题习题10、甲乙丙三人，合买了一套机器设备。甲欲、甲乙丙三人，合买了一套机器设备。甲欲以以5000元的价格转让自己的份额，丙表示不元的价格转让自己的份额，丙表示不要，乙不置可否。三个月

41、后，丁愿意购买该要，乙不置可否。三个月后，丁愿意购买该份额，甲允诺，并接受了丁交付的份额，甲允诺，并接受了丁交付的5000元款元款项。此时甲父知道此事也欲购买该份额，甲项。此时甲父知道此事也欲购买该份额，甲又与其父签定了转让协议。此时乙丙也分别又与其父签定了转让协议。此时乙丙也分别向甲表示，欲购买甲的份额，甲的份额应该向甲表示，欲购买甲的份额，甲的份额应该转让给谁？转让给谁？A、乙与丙乙与丙 B、乙乙 C、丁丁 D、甲父甲父（A）11、某合伙企业解散时，在如何确定清算人问某合伙企业解散时，在如何确定清算人问题上，四位合伙人各执一词。下述说法中，题上，四位合伙人各执一词。下述说法中，哪些与合伙企

42、业法不符哪些与合伙企业法不符 A、合伙人甲：合伙人甲：“建议我们四人共同担任清建议我们四人共同担任清算人：算人：B、合伙人乙：我是大家委托的执行人，应当合伙人乙：我是大家委托的执行人，应当由我担任清算人由我担任清算人 C、合伙人丙：合伙人丙：”建议从我们四人中推选一建议从我们四人中推选一名清算人名清算人 D、合伙人丁：合伙人丁：“合伙企业的清算人不允许合伙企业的清算人不允许由合伙人担任，所以我建议请一名律师来担由合伙人担任，所以我建议请一名律师来担任任（BD）12、根据合伙企业法，下列人员中对合伙企业根据合伙企业法，下列人员中对合伙企业的债务承担连带债务的有（的债务承担连带债务的有（2000）

43、A、合伙企业的全体合伙人合伙企业的全体合伙人B、合伙企业债务发生后办理入伙的新合伙人合伙企业债务发生后办理入伙的新合伙人C、合伙企业债务发生后办理退伙的退伙人合伙企业债务发生后办理退伙的退伙人D、被聘为合伙企业的经营管理人员被聘为合伙企业的经营管理人员（ABC）1 13 3、根据合伙企业法的规定，合伙企业的下列事、根据合伙企业法的规定，合伙企业的下列事物中，必须经全体合伙人一致同意通过的有物中，必须经全体合伙人一致同意通过的有（19991999）：）：A A、以合伙企业的名义为他人提供担保以合伙企业的名义为他人提供担保 B B、合伙人之间转让在合伙企业中的部分财产合伙人之间转让在合伙企业中的部

44、分财产份额份额 C C、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员管理人员 D D、改变合伙企业的名称改变合伙企业的名称（ACDACD）1414、李平、李亮和李光同为明星合伙企业的合伙李平、李亮和李光同为明星合伙企业的合伙人，李平欠张石人民币人，李平欠张石人民币2020万元，无力用个人财万元，无力用个人财产清偿。张石在不满足于用李平从明星合伙企产清偿。张石在不满足于用李平从明星合伙企业分得的收益偿还其债务的情况下，可以（业分得的收益偿还其债务的情况下，可以（）A A、代位行使李明在明星合伙企业的权利代位行使李明在明星合伙企业的权利 B B、依法请求人民法院

45、强制执行李明在明星合伙依法请求人民法院强制执行李明在明星合伙企业的财产份额企业的财产份额 C C、自行接管李明在明星合伙企业的财产份额自行接管李明在明星合伙企业的财产份额 D D、直接变卖李明在明星合伙企业的财产份额用直接变卖李明在明星合伙企业的财产份额用于清偿于清偿（B B）1 15 5、甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人。甲因车祸、甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人。甲因车祸死亡，甲的妻子和未成年的儿子依法继承甲的遗死亡，甲的妻子和未成年的儿子依法继承甲的遗产。在甲妻提出继承合伙份额的要求时，乙、丙产。在甲妻提出继承合伙份额的要求时，乙、丙的如下答复哪些不违反法律的规定？的如下答复哪些不违反法律的

46、规定？A A“由于合伙协议没有关于继承问题的约定，我由于合伙协议没有关于继承问题的约定，我们又不愿意与你共事，所以你不能成为合伙人们又不愿意与你共事，所以你不能成为合伙人”B B“我们本来并不反对你的儿子成为合伙人，但我们本来并不反对你的儿子成为合伙人，但是，他必须成为有限合伙人是，他必须成为有限合伙人 C C“如果按退伙处理，我们可以不退还你丈夫出如果按退伙处理，我们可以不退还你丈夫出资时投入的房产，而改为退还现金资时投入的房产，而改为退还现金”D D“你丈夫突然去世后，合伙企业的管理一度你丈夫突然去世后，合伙企业的管理一度陷于混乱，其间一笔生意失败，造成大量亏损。陷于混乱，其间一笔生意失败

47、，造成大量亏损。在办理退伙结算时，你们应分担其中一部分亏损在办理退伙结算时，你们应分担其中一部分亏损”（ABCABC）1 16 6、某合伙企业清算时，其财产加上各合伙人的可、某合伙企业清算时，其财产加上各合伙人的可执行财产，共计有执行财产，共计有5 5万元现金和价值万元现金和价值1515万元的实物。万元的实物。其负债为：职工工资其负债为：职工工资1 1万元，银行贷款万元，银行贷款4 4万元和其他万元和其他债务债务1616万元，欠缴税款万元，欠缴税款6 6万元。现清算人提出的清万元。现清算人提出的清算方案包含了以下内容，其中哪些不符合法律规定算方案包含了以下内容，其中哪些不符合法律规定？A A现

48、金现金5 5万元，先用于偿还职工工资万元，先用于偿还职工工资1 1万元万元 B B偿还职工工资后余下现金偿还职工工资后余下现金4 4万元偿还银行贷款万元偿还银行贷款 C C前项清偿后其他债务前项清偿后其他债务1616万和欠缴税款万和欠缴税款6 6万元，以万元，以实物变现所得偿还实物变现所得偿还 D D前项清偿后债务和欠税未获清偿的部分，由全前项清偿后债务和欠税未获清偿的部分，由全体合伙人在今后五年内偿还。五年期满，若有仍未体合伙人在今后五年内偿还。五年期满，若有仍未偿还的部分，则不再偿还偿还的部分，则不再偿还（BCDBCD）此课件下载可自行编辑修改，仅供参考！此课件下载可自行编辑修改，仅供参考！感谢您的支持，我们努力做得更好！谢谢感谢您的支持，我们努力做得更好！谢谢