投资项目财务尽调培训讲义.ppt

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1、1天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants自 强 不 息 厚 德 载 物天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants2IPO企业财务分析或问题讨论天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants目 录一、报表主要科目分析应关注点哪些问题？一、报表主要科目分析应关注点哪些问题？（一）主要资产项目（一）主要资产项目（二）主要负债项目（二）主要负债项目（三）现金流量（三）现金流量（四）持续盈利能力分析（四）持续盈利能力分析二、其他财务问题讨论二、其他财务问题

2、讨论（一）出资（一）出资（二）税务（二）税务（三）股权转让（三）股权转让（四）股份支付（四）股份支付3天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants目 录二、其他财务问题讨论二、其他财务问题讨论（五）同一控制或非同一控制下企业合并（重组）（五）同一控制或非同一控制下企业合并（重组）（六）大股东资金占用（六）大股东资金占用（七）原始报表与申报报表关系（七）原始报表与申报报表关系（八）业绩操纵的一般手法（八）业绩操纵的一般手法4天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants一、报表主要科目分析应关注点哪些问

3、题？（一）资产项目（一）资产项目1.1.现金现金 *现金一般具有固有范围：工资发放、费用报销、日常小额开销。现金一般具有固有范围：工资发放、费用报销、日常小额开销。*现金发生一般规模不大。现金发生一般规模不大。*值得关注的现象：现金交易量大、发生频繁、现金结余较大。值得关注的现象：现金交易量大、发生频繁、现金结余较大。*需关注的实质问题：需关注的实质问题：（1）现金销售模式结果，导致现金交易量大；（2）现金销售易造成大股东现金截留，造成资金占用问题；（3）现金交易模式，由于现金的无固定痕迹，易构成业绩虚构；（4）现金大额余额结存，往往为白条或应收占用资金。5天健会计师事务所Pan-China

4、Certified Public Accountants（一）资产项目2.2.应收账款应收账款 需要关注：需要关注：*主要客户不稳定，几年变动很大；*主要客户性质存在问题，例如贸易公司、代理公司需关注；*有部分客户总有尾款不能回收、账龄很长；*回款与信用政策明显不一致；*货款用大额现金结算；*有无一些隐性关联方客户。需关注的实质问题：需关注的实质问题：*虚增业绩形成应收账款；*通过隐性关联方输送业绩；*通过利益交换输送业绩。6天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants（一）资产项目3.3.其他应收款其他应收款 需要关注：需要关注：*有无隐性投资

5、或合作；*有无关联资金占用资金；*有无未入账的重大费用支出；*有无与法院等诉讼资金发生；*有无外部行政处罚资金发生。7天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants一、报表主要科目分析应关注点哪些问题？4.4.固定资产及无形资产固定资产及无形资产 需要关注：需要关注：*由于部分开发区投资强度要求，虚增固定资产价值；*存在租用土地上建造房产的情况（违章，无权证）；*海关监管期设备，是否合规使用；*因为验资虚增价值问题；*评估增值后调整入账；*房产土地有无权证？*房产、土地有无项目立项审批需要关注，建造是否合规？*无形资产中著作权等知识产权入账需要关注

6、；*需要关注表外的商标、专利、特许使用权是否能合法持有及影响。8天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants（一）资产项目5.5.投资投资需要关注：需要关注：*境外投资？风险？审计难度？*考虑子公司的少数股东权益是否存在利益安排？*投资控制权的判断？*有无复杂的对赌投资？*考虑商誉减值对业绩的影响？9天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants（二）负债项目1.1.银行借款银行借款 *关注借款规模与资产负债率是否与企业规模适当？经营风险？*或有事项：抵押担保(银行贷款卡信息)。2.2.应付票据应付票

7、据*检查应付票据的发生、兑付等情况？关注是否存在票据融资的情形？3.3.应付职工薪酬应付职工薪酬*比较各期余额变动，是否存在利用薪酬预提来调节利润的情形？*社保的缴纳情况？4.4.其他应付款其他应付款*关注异常的往来？如：关联借款、集资款、暂估费用款项。10天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants（三）现金流量表分析*分析各期经营活动现金流净额与各期净利润之间的关系是否匹配？分分析各期经营活动现金流净额与各期净利润之间的关系是否匹配？分析不匹配的原因？析不匹配的原因？销售勉强增长（或下降），应收账款（含应收票据）余额上升，经营活动现金流净额明

8、显小于净利润，若无其他特殊原因能解释，审核时往往会怀疑业绩的真实性？*注意分析现金流量表各期支付税金金额与收入成本之间的关系是否匹注意分析现金流量表各期支付税金金额与收入成本之间的关系是否匹配？配？支付税金现金支出与税率、收入规模、毛利率、存货规模存在匹配关系。一般而言，税率无变化、收入规模相当、毛利率均衡、存货规模均衡的情况下，支付税金现金支出各期应该相当，若存在异常，则需关注。11天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants（三）现金流量表分析（续）*注意分析现金流量表各期支付薪酬金额与费用明细表中薪注意分析现金流量表各期支付薪酬金额与费用明

9、细表中薪酬数据的关系是否匹配？酬数据的关系是否匹配？*分析公司整体的资金面情况？关注差钱分析公司整体的资金面情况？关注差钱OROR不差钱？不差钱？12天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants（四）持续盈利能力综合分析可从以下方面来分析公司的持续盈利能力：可从以下方面来分析公司的持续盈利能力：*公司在行业中的地位和产品的市场占有率；*原材料供应和产品销售的客户集中度；*公司的技术水平；*公司的会计政策、会计估计是否合规、稳健；*公司税收优惠的合法性及对净利润的影响程度；*公司取得补贴收入的合法性及对净利润的影响程度；*公司非经常性损益对净利润的

10、影响程度；*业绩是否稳定、是否具有成长性（李宁型OR耐克型）；*投资收益占净利润的比重是否过大？*毛利率问题：同行业比较，各期变动比较；*费用率几年的变动分析，关注是否存在外部承担费用调节利润？*人民币升值对公司产生的影响、出口退税政策变化对公司的影响。13天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants二、其他财务问题讨论（一）出资（一）出资*虚假出资；*抽逃出资；*重复出资；*评估增值调整账务而虚增资本公积用于转增资本；*实物资产高估出资；*房产土地出资未实际过户或不能办理过户；*个人以技术（职务发明技术）出资；14天健会计师事务所Pan-Chi

11、na Certified Public Accountants（一）出资*股份代持；*公司制改制净资产未经评估等等。*出资需要经过审批的，未有合规程序的审批；*非货币出资未经评估；*缴款人与出资人不一致；*工商登记信息不完整、不一致或不连贯；15天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants（一）出资针对出资瑕疵的解决思路 *解释合理的原因及背景；*无论何种瑕疵，首先要确保出资到位，资本确实是充足的，需要相关股东补足的，要以现金补足等方式使资本到位；*要经验资报告确认，会计师事务所应对出资情况进行复核并出具复核报告；*需要证明产权归属的，应由相关主

12、管部门、资产所有权单位出具证明或者文件，务必取得；*处理尽量避免虚假出资、抽资等明显违法的情形；*至于解决相应的会计处理证监会无硬性规定。16天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants（二）税务1.1.关于股改净资产折股中，个人股东个人所得税缴纳问题关于股改净资产折股中，个人股东个人所得税缴纳问题 企业在改制环节因将净资产折合为股本，个人股东是否需缴纳个人所得税，怎么缴纳，可由税务部门决定，目前各地税务部门把握不一。但操作阶段需得以明确，勿造成不符合当地税局要求的情形。17天健会计师事务所Pan-China Certified Public A

13、ccountants（二）税务2.2.税收优惠合法性及依赖性税收优惠合法性及依赖性 上市主体享受的各项税收优惠是否符合国家法律法规的规定，地方政府给予的税收优惠政策不符合国家规定，证监会一般是不认可的，要特别注意。前三年执行的税收优惠政策与国家法规政策不符的，省级税务部门应出具确认文件，发行人应就可能被追缴的风险作重大事项提示 上市主体的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。18天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants（二）税务3.3.收入或成本调整大额补税的问题收入或成本调整大额补税的问题 （1）收入或者成本方面的调整在审计过程中必然会引起税金

14、的调整。尤其是对所得税的影响。当审计调整涉及到企业以前年度所得税时，对原始报表与申报表的差异进行列报，在发现相关差异的当期进行调整，并补征入库，具体作法是在税务部门允许的情况下，企业作为自查调整，在以后年度完税入库。（2）不过这种做法的风险是:监管部门可能认为补税引起的规范经营效果需要进一步观察，存在要求企业规范运营一定时间后再申报的可能。（3）发行人补缴以前年度税款问题是IPO项目实际操作中可以说是常见问题，虽然补税金额大，但税务部门出具了合法纳税意见还是通过审核的，但是目前还是存在从严从紧的态度，如果发行前补缴了大量税款，又缺乏合理性说明，即使税务部门出具了合法纳税意见，仍具有审核风险。1

15、9天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants（二）税务4.4.外资转内资补缴所得税会计处理问题？外资转内资补缴所得税会计处理问题？（1）该项税金是补缴当期一次计入损益，还是追溯调整？（2）若一次计入损益，是否作为非经常性损益？创业板发行部：追溯调整实际各期，体现配比原则。发行部：不追溯，一次性计入补缴当期，并作非经常性损益理由：（1）补缴不算差错更正；（2）所得税返还计入当期，应比照；（3）特殊经济行为导致，无需考虑配比。20天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants（二）税务5.5.近三年有无

16、受到税务处罚？近三年有无受到税务处罚？（1）有无？（2）金额？（3）性质？6.6.高新技术企业所得税优惠期满后税率如何确定？高新技术企业所得税优惠期满后税率如何确定？创业板：一律，先25%，取得后再按照优惠税率。发行部：认为需要估计再次取得优惠的可能性，可能大，可按照15%。7.7.其他：其他：应该查账征收企业按照核定征收纳税，不符合规定。21天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants（三）股权转让涉及国有或集体股权转让或处置，一般要考虑三个方面：涉及国有或集体股权转让或处置，一般要考虑三个方面：*第一，有没有支付公允的对价，比如是否经过评估，

17、是否存在低价转让，高价受让等不符合交易实际的情况，相应侵害国有或集体资产权利的情形？*第二，该类股权转让等行为是否经过国有资产或集体资产相应的有权审批机关的批准，程序是否符合国有资产管理办法？*第三，股权转让相应的有关各方决策程序是否到位，是否存在纠纷？*第四，股权转让涉及个人的个税是否缴纳？22天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants（三）股权转让假如存在瑕疵，一般的解决思路：假如存在瑕疵，一般的解决思路：*解释合理的原因或背景；*补出合理对价；*补相关审批程序；*向当事方确认；*向省级人民政府确认。23天健会计师事务所Pan-China

18、Certified Public Accountants（四）股份支付 1.1.股份支付的适用条件股份支付的适用条件 以前发行部对一项与股份相关的交易是否属于股份支付不作判断，由发行人和中介机构作出合理说明。目前发行部已与创业板发行部达成一致意见，企业会计准则股份支付应该执行。发行部要求，判断是否构成以权益结算的股份支付，应把握以下两个条件：（1）发行人取得职工和其他方提供的服务。向员工（包括高管）、特定供应商等低价发行股份以换取服务的，应作为股份支付进行核算 （2）服务有对价。对价即公允价值，这是一个市场价格，总会有波动。如不能估值，应说明理由，但这种情况实际不会发生。要上市了，怎么会不能估

19、值呢？不是有估值报告吗？如不能估值，还有持续盈利能力吗？这会涉及到上市条件问题。24天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants（四）股份支付 高管间接入股或受让发行人股份，也属于股付支付。如高管设立投资公司,以该公司间接入股，或从发行人大股东受让取得发行人股份。在执行股份支付准则时，把握股份支付认定从严、排除从宽原则，以下交易可不作为股份支付：（1）基于股东身份取得股份，如向实际控制人增发股份，或对原股东配售股份，有时尽管配售比例不一；（2）对近亲属转让或发行股份，原则上不作股份支付，该交易多为赠与性质。（3）高管原持有子公司股权，整改规范后改

20、为持有发行人股份，该交易与获取服务无关，不属于股份支付。是否属于股份支付，应由发行人和会计师根据实际情况作出专业判断。25天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants（四）股份支付2.2.公允价值的确定公允价值的确定 同期内有高管和外部投资者入股的，高管取得股份的公允价值不能超过PE的价格，但也不能低于每股净资产，特殊行业也有例外，如房地产上市公司股票价格也有低于净资产的。PE要有一定的量，金额太小就会没有代表性。没有说要按PE价格作为高管取得股份的公允价格，公允价值是如何在上述上限与下限之间确定的，应有合理的理由和调整因素，这个要由发行人和会计

21、师专业判断。没有PE的，可以用估值模型确定公允价值，评估价值也可以接受。由于高管间接持有的发行人股份不能直接流通变现，因此，其公允价值与直接持有发行人股份会有所不同，可采用估值模型，有时按净资产确认公允价值也可以。26天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants（四）股份支付 3.3.股份支付相关费用的处理股份支付相关费用的处理 股份支付如存在等待期，可在等待期内分期摊销。如约定高管在取得股份后有一个服务期的，先行权后分期摊销也可以，但必须符合以下条件：在服务期满前高管离职的，与股份相关的利益必须流回公司，否则需一次摊销。发行部不鼓励将股份支付的

22、费用分期摊销。除另发文规定外，股份支付相关费用可作为非经常性损益扣除。4.4.其他其他 1高管入股距今时间较长（如已间隔一年半以上的），且入股价格不低于入股时企业每股净资产的，可考虑不作为股份支付处理。2已过会企业，对报告期内涉及的高管取得股份的处理原则上不作变动。27天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants（五）同一控制或非同一控制下企业合并 中国证券监督管理委员会公告中国证券监督管理委员会公告200822200822号首次公开发行股票并上市号首次公开发行股票并上市管理办法第十二条发行人最近管理办法第十二条发行人最近3 3年主营业务没有发生

23、重大变化的适年主营业务没有发生重大变化的适用意见用意见证券期货法律适用意见第证券期货法律适用意见第3 3号号 涉及三个判断指：资产总额、营业收入或利润总额，即被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目比重。1.1.同一控制下企业合并：同一控制下企业合并：28项目项目比例比例1 1比例比例2 2比重比重达到或超过达到或超过100%100%达到或超过达到或超过50%50%，但不超过，但不超过100%100%的的影响影响发行人重组后运行一个会计年度发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行后方可申请发行保荐机构和发行人律师应将被重组保荐机

24、构和发行人律师应将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意方纳入尽职调查范围并发表相关意见见天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants（五）同一控制或非同一控制下企业合并2.2.同一控制下业务合并同一控制下业务合并发行部：发行部：可以剥离业务，并重述合并报表；创业板部：创业板部：对业务认定严格，一般认为独立核算才构成业务，不能独立核算，一般作为资产买卖处理。假如要作为业务合并，一般不允许剥离业务；而是将整被合并业务报表重述合并。29天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants（五）同一控制或非同一控制

25、下企业合并3.3.非同一控制下企业合并目前审核的操作实务意见非同一控制下企业合并目前审核的操作实务意见*非同一控制且业务相关：非同一控制且业务相关：大于100%-36个月以上；50%-100%-24个月以上；20%-50%-1个会计年度。*非同一控制且业务不相关：非同一控制且业务不相关：大于 50%-36个月；20%-50%-24个月；*非同一控制不论业务是否相关：低于非同一控制不论业务是否相关：低于20%20%不要求。不要求。30天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants（六）大股东资金占用*很多企业都存在大股东资金占用的情形很多企业都存在大

26、股东资金占用的情形,以下几类特殊的情况需要以下几类特殊的情况需要引起关注：引起关注：(1)期间占用、年末归还现象比较突出；(2)通过虚构交易事项、交易价格非公允、货款长期拖延结算或无法结算等非正常的经营性占用；(3)通过中间环节以委托贷款的形式间接向大股东提供资金是近年来出现的一种新的资金占用方法；(4)资金体外运营，利用开具无真实交易背景的银行承兑汇票并且贴现等方式取得资金，体外运营，为大股东及其关联方长期占用资金提供便利条件；(5)“存一贷一”；(6)以投资方式变相占用。31天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants（六）大股东资金占用*一

27、般解决路径：一般解决路径：（1）谁占用谁归还；（2）归还相关资金利息；（3）缴纳资金利息对应的营业税及附加税；（4）章程明确约定不得再有类型情形发生或发生的可能；（5）大股东或相关当事人书面承诺。*对时间的影响？对时间的影响？32天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants（七）原始报表与申报报表差异*存在税务报表、工商报表、银行报表等多份报表问题？存在税务报表、工商报表、银行报表等多份报表问题？*原始报表：原始报表：报税的报表；*证监会需要证监会需要原始报表与申报报表差异报告原始报表与申报报表差异报告用意：用意：关注从报税报表至申报报表最终调整了哪些内容？*要求：要求：尽早由会计师辅导，最好不要存在差异。33天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants（八）业绩操纵的一般手段*关联交易非关联化；*隐蔽的非关联方利益输送；*明显的关联方利益输送；*开发支出资本化；*毛利率作假；*提前确认收入；*推迟确认费用。3435谢谢谢谢祝工作顺利祝工作顺利