最新并购重组PPT课件.ppt
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1、并购重组并购重组1-20-2-2-并购重组并非准确的法律概念,只是市场上的通常说法,并购重组并非准确的法律概念,只是市场上的通常说法,并购重组并非准确的法律概念,只是市场上的通常说法,并购重组并非准确的法律概念,只是市场上的通常说法,上市公司并购重组主要包括控制权转让(收购)、资产重上市公司并购重组主要包括控制权转让(收购)、资产重上市公司并购重组主要包括控制权转让(收购)、资产重上市公司并购重组主要包括控制权转让(收购)、资产重组(购买、出售或置换等)、股份回购、合并、分立等对组(购买、出售或置换等)、股份回购、合并、分立等对组(购买、出售或置换等)、股份回购、合并、分立等对组(购买、出售或
2、置换等)、股份回购、合并、分立等对上市公司的股权控制结构、资产和负债结构、主营业务及上市公司的股权控制结构、资产和负债结构、主营业务及上市公司的股权控制结构、资产和负债结构、主营业务及上市公司的股权控制结构、资产和负债结构、主营业务及利润构成产生较大影响的活动。利润构成产生较大影响的活动。利润构成产生较大影响的活动。利润构成产生较大影响的活动。并购与重组可大致区分,并购主要涉及公司股权结构的调并购与重组可大致区分,并购主要涉及公司股权结构的调并购与重组可大致区分,并购主要涉及公司股权结构的调并购与重组可大致区分,并购主要涉及公司股权结构的调整,其目标大多指向公司控制权变动,核心内容是整,其目标
3、大多指向公司控制权变动,核心内容是整,其目标大多指向公司控制权变动,核心内容是整,其目标大多指向公司控制权变动,核心内容是“股东股东股东股东准入准入准入准入”;重组则主要涉及公司资产、负债及业务的调整,;重组则主要涉及公司资产、负债及业务的调整,;重组则主要涉及公司资产、负债及业务的调整,;重组则主要涉及公司资产、负债及业务的调整,其目标是优化公司的资产规模和质量、产业或行业属性,其目标是优化公司的资产规模和质量、产业或行业属性,其目标是优化公司的资产规模和质量、产业或行业属性,其目标是优化公司的资产规模和质量、产业或行业属性,核心内容是核心内容是核心内容是核心内容是“资产业务准入资产业务准入
4、资产业务准入资产业务准入”。但是,自出现以股权类证。但是,自出现以股权类证。但是,自出现以股权类证。但是,自出现以股权类证券作为交易支付手段后,两类券作为交易支付手段后,两类券作为交易支付手段后,两类券作为交易支付手段后,两类“准入准入准入准入”可通过一项交易同可通过一项交易同可通过一项交易同可通过一项交易同时完成,因此二者之间的界限逐渐模糊。时完成,因此二者之间的界限逐渐模糊。时完成,因此二者之间的界限逐渐模糊。时完成,因此二者之间的界限逐渐模糊。基本概念基本概念基本概念基本概念第一部分:上市公司收购管理办法解读第一部分:上市公司收购管理办法解读第一部分:上市公司收购管理办法解读第一部分:上
5、市公司收购管理办法解读一、基本概念及原则一、基本概念及原则一、基本概念及原则一、基本概念及原则以以取得股份的方式成为一取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东个上市公司的控股股东;可以通过投资关系、协议、可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人上市公司的实际控制人;也可以同时采取上述方式也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制和途径取得上市公司控制权权。(一)上市公司收购(广义)(一)上市公司收购(广义)取得及巩固上市公司控制权取得及巩固上市公司控制权成为成为持股持股50%50%以上的控股股东;以上的控股股东;实际支配表决权超过实际支配表决权
6、超过30%30%;通过实际支配上市公司股份表决权能通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;够决定公司董事会半数以上成员选任;依其可实际支配的股份表决权足以对依其可实际支配的股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;公司股东大会的决议产生重大影响;中国证监会认定的其他情形。中国证监会认定的其他情形。收购方式收购方式控制权标准界定控制权标准界定10一、基本概念及原则一、基本概念及原则一、基本概念及原则一、基本概念及原则协议收购协议收购要约收购要约收购 (一)上市公司收购(一)上市公司收购收购分类收购分类协议收购协议收购收购人在证券交易所之外以协收购人在证券交易所之外
7、以协商方式,与被收购公司的股东签订收购其股商方式,与被收购公司的股东签订收购其股份的协议份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。从而达到控制该上市公司的目的。(目前国内的主流模式)(目前国内的主流模式)要约收购要约收购收购者以同等价格、同等比例收购者以同等价格、同等比例等相同的交易条件,向不特定的多数股东发等相同的交易条件,向不特定的多数股东发出收购其持有的公司全部或部分股份的要约,出收购其持有的公司全部或部分股份的要约,通过促使股东接受要约条件实现股份收购的通过促使股东接受要约条件实现股份收购的行为。行为。直接收购直接收购间接收购间接收购权益收购权益收购其他方式其他方式解读解读11协议收购协
8、议收购要约收购要约收购收购分类收购分类 直接收购直接收购指收购人直接取得上市公司的股份,指收购人直接取得上市公司的股份,进而成为上市公司股东的收购行为。进而成为上市公司股东的收购行为。间接收购间接收购指通过收购上市公司的母公司或其上指通过收购上市公司的母公司或其上级股东公司,以间接控制股权的方式,形成对上市公级股东公司,以间接控制股权的方式,形成对上市公司的实质控制。司的实质控制。直接收购直接收购间接收购间接收购权益收购权益收购其他方式其他方式解读解读一、基本概念及原则一、基本概念及原则一、基本概念及原则一、基本概念及原则 (一)上市公司收购(一)上市公司收购12协议收购协议收购要约收购要约收
9、购收购分类收购分类 权益收购权益收购指基于持有上市公司的股权或者上市指基于持有上市公司的股权或者上市公司母公司的股权,而形成对上市公司的控制。公司母公司的股权,而形成对上市公司的控制。其他方式其他方式 通过协议安排、表决权信托或委托通过协议安排、表决权信托或委托等方式,控制足以对上市公司股东大会决议产生重等方式,控制足以对上市公司股东大会决议产生重要影响的表决权数量或者控制半数以上董事的当选,要影响的表决权数量或者控制半数以上董事的当选,虽未持有股权但可以实现实质控制。(实质性的兜虽未持有股权但可以实现实质控制。(实质性的兜底条款)底条款)直接收购直接收购间接收购间接收购权益收购权益收购其他方
10、式其他方式解读解读一、基本概念及原则一、基本概念及原则一、基本概念及原则一、基本概念及原则 (一)上市公司收购(一)上市公司收购13 一致行动是指投资一致行动是指投资者通过协议、其他者通过协议、其他安排,与其他投资安排,与其他投资者共同扩大其所能者共同扩大其所能够支配的一个上市够支配的一个上市公司股份表决权数公司股份表决权数量的行为或者事实。量的行为或者事实。存在一致行动关系的投资者,互为一致行存在一致行动关系的投资者,互为一致行动人,合并计算所持股份且一并进行披露,动人,合并计算所持股份且一并进行披露,可委托其中一人披露(合并披露);可委托其中一人披露(合并披露);与主要收购人负有相同的要约
11、义务、信息与主要收购人负有相同的要约义务、信息披露义务,并执行相同的持股锁定期(法律披露义务,并执行相同的持股锁定期(法律后果);后果);投资者认为不应被视为一致行动人的,可投资者认为不应被视为一致行动人的,可以向监管部门提供相反证据(举证责任)。以向监管部门提供相反证据(举证责任)。概括界定概括界定解读解读一、基本概念及原则一、基本概念及原则一、基本概念及原则一、基本概念及原则 (二)一致行动人(二)一致行动人概括法与列举法(概括法与列举法(1212种情形)相结合种情形)相结合14一、基本概念及原则一、基本概念及原则一、基本概念及原则一、基本概念及原则 (二)一致行动人(二)一致行动人推定为
12、一致行动人的推定为一致行动人的1212种情形,例如种情形,例如AB上市公司上市公司控股同一母公司同一母公司B上市公司上市公司控股A控股AB上市公司上市公司重要参股1 1、投资者之间有股、投资者之间有股权控制关系(母子公权控制关系(母子公司)司)3 3、投资者受同一主、投资者受同一主体控制(兄弟公司体控制(兄弟公司)2 2、投资者参股另一、投资者参股另一投资者,可以对参股投资者,可以对参股公司的重大决策产生公司的重大决策产生重大影响(重要参股)重大影响(重要参股)15 (三)收购人的主体资格限制(三)收购人的主体资格限制一、基本概念及原则一、基本概念及原则一、基本概念及原则一、基本概念及原则收购
13、人负有数额较大债务,到期收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;未清偿,且处于持续状态;收购人最近收购人最近3 3年有重大违法行为年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;或者涉嫌有重大违法行为;收购人最近收购人最近3 3年有严重的证券市年有严重的证券市场失信行为;场失信行为;收购人为自然人的,存在收购人为自然人的,存在公司公司法法第第147147条规定情形;条规定情形;法律、行政法规规定以及中国证法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的监会认定的不得收购上市公司的其他情形。其他情形。无民事行为能力或限制民事行为能力;无民事行为能力或限制民事行为能力;因贪污、贿赂、侵
14、占财产、挪用财产或者破坏社因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾逾5 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾逾5 5年;年;担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该理,对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 3年;年;担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
15、的法定代表人,并负有个人责任的,自该公企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销执照之日起未逾司、企业被吊销执照之日起未逾3 3年;年;个人所负数额较大的债务到期未清偿。个人所负数额较大的债务到期未清偿。禁止收购上市公司情形禁止收购上市公司情形公司法公司法第第147147条(任职禁止条款)条(任职禁止条款)16被收购公司的控股股东、实际控制人及其被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的,上述控股股东、实际控制人在转权益的,上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前,应当主动消除让被收购公司控制权之前
16、,应当主动消除损害;损害;未能消除损害的,应当就其出让相关股份未能消除损害的,应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排,对所得收入用于消除全部损害做出安排,对不足以消除损害的部分应当提供充分有效不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排,并依照公司章程取得的履约担保或安排,并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。被收购公司股东大会的批准。偿还资金及解除担保;偿还资金及解除担保;股权转让款归还占用资金;股权转让款归还占用资金;后续重组方案能彻底解决;后续重组方案能彻底解决;提供履约担保或安排。提供履约担保或安排。收购方财务顾问就此须发收购方财务顾问就此须发表意见,上市公
17、司董事会需进表意见,上市公司董事会需进行披露,并采取有效措施。行披露,并采取有效措施。禁止控制权转让的情形禁止控制权转让的情形通常的解决措施通常的解决措施(四)控股股东和实际控制人(四)控股股东和实际控制人一、基本概念及原则一、基本概念及原则一、基本概念及原则一、基本概念及原则17二、权益变动的信息披露二、权益变动的信息披露二、权益变动的信息披露二、权益变动的信息披露(一)权益披露界限(一)权益披露界限(5 5A30A30)拟持股比例拟持股比例A A实际控制人实际控制人变更变更信息披露要求信息披露要求(持股比例触及(持股比例触及5%5%的整数倍时)的整数倍时)5 5A A2020否否简式权益报
18、告简式权益报告是是详式权益报告详式权益报告2020A30A30否否详式权益报告详式权益报告是是详式权益报告、财务顾问意见、第详式权益报告、财务顾问意见、第5050条要求材料(如收购人控股股东或实际条要求材料(如收购人控股股东或实际控制人最近控制人最近2 2年未发生变化的说明)年未发生变化的说明)详式权益报告、第详式权益报告、第5050条要求材料(国条要求材料(国有股划拨、同一控制人下、继承三种情有股划拨、同一控制人下、继承三种情形)形)详式权益报告(适用于收购方承诺详式权益报告(适用于收购方承诺3 3年年放弃表决权情形)放弃表决权情形)181-20-19-19-2020持股比例持股比例3030
19、详式权益变动报书;详式权益变动报书;为第一大股东的,须聘请为第一大股东的,须聘请财务顾问财务顾问未成为第一大股东或实际控制人,简式权益变动报告书;反之,详式报告书其后其后增减跨增减跨 5 56 6个月内个月内公告新变化,免于编制公告新变化,免于编制权益变动报告书权益变动报告书二级市场达到二级市场达到5 5协议转让协议转让5 53 3日内日内二、权益变动的信息披露二、权益变动的信息披露二、权益变动的信息披露二、权益变动的信息披露(二)权益变动披露流程(二)权益变动披露流程 二级市场举牌二级市场举牌持股达到持股达到5 5,事实发生之,事实发生之日(日(T T)起)起3 3日内(日内(T+3)T+3
20、)报告监管部门、公告、通知报告监管部门、公告、通知上市公司,在此期间停止买入,未披露前也不得继续增持;卖出为违法行为;上市公司,在此期间停止买入,未披露前也不得继续增持;卖出为违法行为;持股达到持股达到5 5后,通过二级市场交易增持或减持跨后,通过二级市场交易增持或减持跨5 5,在在T+3T+3日内报告、公告,日内报告、公告,在在T+5T+5日内停止买入,未披露前也不得继续增持;卖出为违法行为日内停止买入,未披露前也不得继续增持;卖出为违法行为披露时点为投资者持有上市公司的股份比例达到披露时点为投资者持有上市公司的股份比例达到5 5、1010、1515、2020、2525(5 5的整数倍)。的
21、整数倍)。大宗交易也属于二级市场交易,例如:大宗交易也属于二级市场交易,例如:A A投资者在集中竞价交易时段买入某上市公司投资者在集中竞价交易时段买入某上市公司4 4的的股份,并在收市后的大宗交易时段又买入股份,并在收市后的大宗交易时段又买入2 2的股份(当日合计买入该上市公司的股份(当日合计买入该上市公司6%6%的股份),的股份),则构成违规增持。则构成违规增持。(三)不同权益变动方式的特殊要求(三)不同权益变动方式的特殊要求二、权益变动的信息披露二、权益变动的信息披露二、权益变动的信息披露二、权益变动的信息披露(三)不同权益变动方式的特殊要求(三)不同权益变动方式的特殊要求二、权益变动的信
22、息披露二、权益变动的信息披露二、权益变动的信息披露二、权益变动的信息披露 协议转让方式协议转让方式持股达到或超过持股达到或超过5 5,事实发生之日,事实发生之日(达成协议日达成协议日T T)起)起3 3日内日内(T+3)T+3)报报告监管部门、公告、通知上市公司,未披露前不得继续增持;卖出为违告监管部门、公告、通知上市公司,未披露前不得继续增持;卖出为违法行为。法行为。持股达到持股达到5 5后,增持或减持达到或超过后,增持或减持达到或超过5 5,在,在T+3T+3日内报告、公告,日内报告、公告,未披露前不得继续增持;卖出为违法行为。未披露前不得继续增持;卖出为违法行为。披露时点为投资者持有上市
23、公司的股份比例达到或超过披露时点为投资者持有上市公司的股份比例达到或超过5 5、1010、1515、2020、2525(5 5的整数倍)的整数倍)例如:持股例如:持股7 7的股东,通过协议方式受让的股东,通过协议方式受让3%3%或或4 4,持股比例达到或跨过,持股比例达到或跨过1010,均须履行报告、公告义务;均须履行报告、公告义务;三、协议收购的信息披露三、协议收购的信息披露三、协议收购的信息披露三、协议收购的信息披露(一)协议收购控股权的实现方式(一)协议收购控股权的实现方式(收购后持股比例超过 3030)拟收购达到拟收购达到持股比例持股比例A A实现方式实现方式信息披露要求信息披露要求A
24、30A30(1 1)要求豁免,协议)要求豁免,协议受让受让A A比例比例协议收购报告书、第协议收购报告书、第5050条要求材料、豁免申请条要求材料、豁免申请(2 2)直接要约)直接要约A A比例比例履行要约收购披露程序(要约收购报告书、财务履行要约收购披露程序(要约收购报告书、财务顾问意见、法律意见书等)顾问意见、法律意见书等)(3 3)协议受让)协议受让3030,其余其余A-30A-30部分要约部分要约按按2020A A 30 30进行详式权益披露,同时履进行详式权益披露,同时履行要约收购披露程序行要约收购披露程序(4 4)协议受让)协议受让3030且且满一年后,每满一年后,每1212个月个
25、月增持不超增持不超2 2至至A A比例比例按按2020A A 3030进行详式权益披露,每年以进行详式权益披露,每年以简易程序申请豁免要约简易程序申请豁免要约(5 5)协议受让)协议受让A A,且,且发起全面要约收购发起全面要约收购要约收购报告书(免于披露收购报告书)要约收购报告书(免于披露收购报告书)22 全额付款全额付款拟转让股份应办理临时保管手续,拟转让股份应办理临时保管手续,支付现金存放登记结算机构指定支付现金存放登记结算机构指定银行,在办理过户手续时出具全银行,在办理过户手续时出具全部转让价款存放于双方认可的银部转让价款存放于双方认可的银行帐户的证明。行帐户的证明。审查收购方的主体资
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