氨纶公司企业战略计划（参考）.docx

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1、泓域/氨纶公司企业战略计划氨纶公司企业战略计划xxx（集团）有限公司目录一、 公司简介3二、 项目基本情况4三、 薪酬的概念、构成与功能10四、 薪酬管理的含义及其影响因素14五、 绩效考核的内容和标准18六、 绩效的含义与特点19七、 国有独资公司的董事会20八、 有限责任公司的董事会24九、 国有独资公司的监督机构28十、 股份有限公司的监督机构30十一、 经理机构的地位32十二、 丰田生产方式和看板管理系统38十三、 MRP，MRPII和ERP51十四、 生产调度60十五、 库存控制64十六、 期量标准68十七、 生产作业计划概述73十八、 人力资源分析75劳动定员一览表75十九、 发展

2、规划77二十、 项目风险分析83二十一、 项目风险对策85一、 公司简介（一）公司基本信息1、公司名称：xxx（集团）有限公司2、法定代表人：段xx3、注册资本：560万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2013-6-237、营业期限：2013-6-23至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 当前，国内外

3、经济发展形势依然错综复杂。从国际看，世界经济深度调整、复苏乏力，外部环境的不稳定不确定因素增加，中小企业外贸形势依然严峻，出口增长放缓。从国内看，发展阶段的转变使经济发展进入新常态，经济增速从高速增长转向中高速增长，经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑战，企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境，公司依然面临着较大的经营压力，资本、土地等要素成本持续维持高位。公司发展面临挑战的同时，也面临着重大机遇。随着改革的深化，新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进，以及“大众创业、万众创新”

4、、中国制造2025、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施，企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势，利用好国际国内两个市场、两种资源，抓住发展机遇，转变发展方式，提高发展质量，依靠创业创新开辟发展新路径，赢得发展主动权，实现发展新突破。二、 项目基本情况（一）项目承办单位名称xxx（集团）有限公司（二）项目联系人段xx（三）项目建设单位概况公司满怀信心，发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“追求卓越，回报社会” 的企业宗旨，以优良的产品服务、可靠的质量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务。本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一

5、”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 当前，国内外经济发展形势依然错综复杂。从国际看，世界经济深度调整、复苏乏力，外部环境的不稳定不确定因素增加，中小企业

6、外贸形势依然严峻，出口增长放缓。从国内看，发展阶段的转变使经济发展进入新常态，经济增速从高速增长转向中高速增长，经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑战，企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境，公司依然面临着较大的经营压力，资本、土地等要素成本持续维持高位。公司发展面临挑战的同时，也面临着重大机遇。随着改革的深化，新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进，以及“大众创业、万众创新”、中国制造2025、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施，企业发展基本面向好的势头更加巩固

7、。公司将把握国内外发展形势，利用好国际国内两个市场、两种资源，抓住发展机遇，转变发展方式，提高发展质量，依靠创业创新开辟发展新路径，赢得发展主动权，实现发展新突破。（四）项目实施的可行性1、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断扩大，公司产品不断往精密化、智能化方向发展，投资项目的建设，将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公司研发实力，加快产品开发速度，持续优化产品结构，满足行业发展和市场竞争的需求，巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位，为建设国际一流的研发平台提供充实保障。2、公司行业地位突出，项目具备实施基

8、础公司自成立之日起就专注于行业领域，已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为项目的实施提供了良好的条件。在生产方面，公司拥有良好生产管理基础，并且拥有国际先进的生产、检测设备；在技术研发方面，公司系国家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，并与科研院所、高校保持着长期的合作关系，已形成了完善的研发体系和创新机制，具备进一步升级改造的条件；在营销网络建设方面，公司通过多年发展已建立了良好的营销服务体系，营销网络拓展具备可复制性。到2025年，化工园区（集中区）产值贡献率提至70%以上。石化产业链不断延伸和完善，向化工新材料、高端石化产品、精细化学品方向发展

9、，高附加值产品比重进一步提高。（五）项目建设选址及建设规模项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约30.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。项目建筑面积35149.08，其中：主体工程23116.80，仓储工程5744.64，行政办公及生活服务设施4668.44，公共工程1619.20。（六）项目总投资及资金构成1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资15244.34万元，其中：建设投资12165.30万元，占项目总投资的79.80%；建设期利息295

10、.49万元，占项目总投资的1.94%；流动资金2783.55万元，占项目总投资的18.26%。2、建设投资构成本期项目建设投资12165.30万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用10623.88万元，工程建设其他费用1304.37万元，预备费237.05万元。（七）资金筹措方案本期项目总投资15244.34万元，其中申请银行长期贷款6030.58万元，其余部分由企业自筹。（八）项目预期经济效益规划目标1、营业收入（SP）：32700.00万元。2、综合总成本费用（TC）：27264.16万元。3、净利润（NP）：3968.41万元。4、全部投资回收期（Pt）：6.24年

11、。5、财务内部收益率：18.49%。6、财务净现值：3231.95万元。（九）项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划24个月。（十）项目综合评价主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积20000.00约30.00亩1.1总建筑面积35149.08容积率1.761.2基底面积12800.00建筑系数64.00%1.3投资强度万元/亩390.022总投资万元15244.342.1建设投资万元12165.302.1.1工程费用万元10623.882.1.2工程建设其他费用万元1304.372.1.3预备费万元237.052.2建设期

12、利息万元295.492.3流动资金万元2783.553资金筹措万元15244.343.1自筹资金万元9213.763.2银行贷款万元6030.584营业收入万元32700.00正常运营年份5总成本费用万元27264.166利润总额万元5291.227净利润万元3968.418所得税万元1322.819增值税万元1205.1910税金及附加万元144.6211纳税总额万元2672.6212工业增加值万元9093.5513盈亏平衡点万元14171.97产值14回收期年6.24含建设期24个月15财务内部收益率18.49%所得税后16财务净现值万元3231.95所得税后三、 薪酬的概念、构成与功能（

13、一）薪酬的概念与构成薪酬是指员工从事企业所需要的劳动而得到的各种直接的和间接的经济收入。在企业中，员工的薪酬一般是由基本薪酬、激励薪酬、间接薪酬三部分构成的。（1）基本薪酬：指企业根据员工所承担的工作或者所具备的技能而支付给员工的比较稳定的薪酬。（2）激励薪酬：指企业根据员工、团队或者企业自身的绩效而支付给员工的具有变动性质的薪酬。（3）间接薪酬：指企业给员工提供的各种福利。与基本薪酬和激励薪酬不同，间接薪酬的支付与员工个人的工作和绩效并没有直接的关系，往往都具有普遍性，通俗地讲就是“人人都有份”。（二）薪酬的功能薪酬的功能是指薪酬本身所应具有的职能和作用。从人力资源管理的角度讲，薪酬是人力资

14、源管理的重要工具。其功能是同人力资源管理的总体功能一致的，也就是吸引、保留和激励企业所需的人力资源，调动员工工作的积极性和创造性，使员工愿意并努力为企业工作。1、薪酬对员工的功能（1）保障功能。在市场经济条件下，薪酬收入是绝大部分劳动者的主要收入来源，它对于劳动者及其家庭的保障作用是其他任何保障手段都无法替代的。薪酬对员工的保障不仅体现在它要满足负工及其家庭的吃、穿、住、用等各方面的基本生存需要，同时还体现在它要满足员工及其家庭的娱乐、教育、培训等方面的发展需要。（2）激励功能。从心理学角度来说，薪酬是个人和企业之间的一种心理契约，这种契约通过员工对于薪酬状况的感知而影响员工的工作行为、工作态

15、度以及工作绩效，即产生激励作用。现实生活中，员工一方面要追求实在的利益以提高自己的生活水平；另一方面还重视追求自身的价值、主人翁感和认同感。员工对薪酬的需要在其生理需要、安全需要、归属需要、尊重需要和自我价值实现需要五个层次上都有所表现。所以薪酬不仅仅是满足员工物质及休闲需要的手段，而且还是满足员工的价值实现和被尊重需要的手段。因此，薪酬会在很大程度上影响一个人的情绪、积极性和能力发挥。（3）调节功能。薪酬的调节功能是指薪酬作为一种重要的经济杠杆，可以调节劳动力在社会各地区、各部门和各企业之间的流动。员工薪酬水平的高低可以大体说明其在社会上所处的位置。在企业内部，员工的相对薪酬水平的高低往往也

16、代表了员工在企业内部的地位和层次，从而成为对员工个人价值和成就进行识别的一种信号。因此，员工对这种信号的关注实际上反映了员工对于自身在社会以及在企业内部价值的关注。所以，当一个人在不同企业可能获得的薪酬水平差距足够大时，薪酬因素实际上构成了劳动力在地区、部门和企业间流动的主要原因。2、薪酬对企业的功能（1）增值功能。从企业投资活动的角度考察，薪酬是企业购买劳动力的成本，它能够给企业带来大于成本的预期收益。这种收益的存在，成为企业聘用员工的动力机制，也明确反映了薪酬的增值功能。同时，薪酬还是控制企业成本的重要因素。对于任何企业来说，薪酬成本都是一项不容忽视的成本支出。有效地控制薪酬成本支出对于大

17、多数企业的经营成功来说都具有重大意义。（2）改善用人活动功效的功能。从管理活动的角度来看，薪酬实际上是企业向员工传递的一种特别强烈的信号，通过这种信号可以让员工了解什么样的行为、态度和业绩是受到鼓励的，是对企业有贡献的，从而引导员工的工作行为和工作态度以及最终的绩效朝着企业期望的方向发展。所以，薪酬不仅决定了企业可以招聘到的员工数量和质量，也决定了企业的人力资源存量，还决定了现有员工受到激励的状况，影响到他们的工作效率、出勤率、归属感和忠诚度，从而直接影响到企业的生产能力和工作效率。（3）协调企业内部关系和塑造企业文化的功能。薪酬一方面通过其水平的变动，将企业目标和管理者意图传递给员工，促使个

18、人行为与企业行为融合，有助于协调员工与企业之间的关系；另一方面，通过合理的薪酬差别和结构，有助于化解企业和员工之间的矛盾。同时，合理和富有激励性的薪酬制度会有助于塑造良好的企业文化，或者是对已经存在的企业文化起到积极的强化作用。（4）促进企业变革和发展的功能。薪酬可以通过作用于员工个人、工作团队来创造出与变革相适应的内部和外部氛围，从而有效地推动企业的变革和发展，使企业的经营活动变得更加灵活，对市场和客户的反应更为迅速有效。3、薪酬对社会的功能薪酬除了对于员工个人和企业具有直接的功能之外，对于整个社会也有独特的，能。薪酬水平的高低会直接影响到国民经济的正常运行，也会影响到人民的生活质量，还会影

19、响到社会的稳定等。另外，薪酬也调节人们择业和就业的流向。四、 薪酬管理的含义及其影响因素（一）薪酬管理的含义薪酬管理是指企业在经营战略和发展规划的指导下；综合考虑内外部各种因素的影响，确定自身的薪酬水平、薪酬结构和薪酬形式，并进行薪酬调整和薪酬控制的整个过程。薪酬水平指企业内部各类职位以及企业整体平均薪酬的高低状况，它反映了企业支付薪酬的外部竞争性。薪酬结构指企业内部各个职位之间薪酬的相互关系，它反映了企业支付薪酬的内部一致性。薪酬形式则是指在员工和企业总体的薪酬中，不同类型薪酬的组合方式。薪酬调整是指企业根据内外部各种因素的变化，对薪酬水平、薪酬结构和薪酬形式进行相应的调整。薪酬控制指企业对

20、支付的薪酬总额进行测算和监控，以维持正常的薪酬成本开支，避免给企业带来过重的财务负担。（二）影响薪酬管理的主要因素在市场经济条件下，企业的薪酬管理活动会受到肉外部多种因素的影响。为了保证薪酬管理的有效实施，必须对这些影响因素有所认识和了解。一般来说，影响企业薪酬管理各项决策的因素主要有三类：企业外部因素；企业内部因素；员工个人因素。1、企业外部因素影响企业薪酬管理的外部因素主要有以下四点。（1）法律法规。法律法规对于企业的行为具有强制的约束性。一般来说，法律法规规定了企业薪酬管理的最低标准，因此企业实施薪酬管理时应当首先考虑这一因素，要在法律规定的范围内进行活动。例如，法律规定了企业支付薪酬的

21、下限；社会保险法律规定了企业必须为员工缴纳一定数额的社会保险费。（2）物价水平。薪酬最基本的功能是保障员工的基本生活，因此对员工来说更有意义的是实际薪酬水平，即货币收入（或者叫作名义薪酬）与物价水平的比率。当整个社会的物价水平上涨时，为了保证员工的生活水平不变，支付给员工的名义薪酬也要相应增加。（3）劳动力市场的状况。在企业劳动需求一定的情况下，如果劳动力市场紧张，造成劳动力资源供给减少，劳动力资源供不应求，劳动力价格就会上涨，此时企业要想获取必要的劳动力资源，就必须相应地提高薪酬水平；反之，如果劳动力市场趋于平稳，造成劳动力资源供给过剩，劳动力资源供过于求，劳动力价格就会趋于平缓或下降，此时

22、企业能够相对容易地获取必要的劳动力资源，因此可以维持甚至降低薪酬水平。（4）其他企业的薪酬状况。其他企业的薪酬状况对企业薪酬管理的影响是最直接的，这是员工进行横向的公平性比较时非常重要的一个参照系。当其他企业，尤其是竞争对手的薪酬水平提高时，为了保证外部的公平性，企业也要相应地提高自己的薪酬水平，否则就会造成员工的不满意甚至流失。2、企业内部因素影响企业薪酬管理的内部因素主要有以下三点。（1）企业的经营战略。企业的薪酬管理服从和服务于企业的经营战略，因此不同的经营战略下，企业的薪酬管理也会不同。（2）企业的发展阶段。企业处于不同的发展阶段时其经营的重点和面临的内外部环境是不同的，因此在不同的发

23、展阶段，企业的薪酬形式也是不同的。（3）企业的财务状况。薪酬是企业的一项重要成本开支，因此企业的财务状况会对薪酬管理产生重要的影响，它是薪酬管理各项决策得以实现的物质基础。良好的财务状况，可以保证薪酬水平的竞争力和薪酬支付的及时性。3员工个人因素影响企业薪酬管理的员工个人因素主要有以下三点。（4）员工所处的职位。员工所处的职位是决定员工个人基本薪酬以及企业薪酬结构的重要基础，也是内部公平性的主要体现。职位对员工薪酬的影响并不完全来自它的级别，而主要是职位所承担的工作职责以及对员工的任职资格要求。（5）员工的绩效表现。员工的绩效表现是决定其激励薪酬的重要基础。在企业中，激励薪酬往往都与员工的绩效

24、联系在一起，二者具有正相关的关系。此外，员工的绩效表现还会影响到他们的绩效加薪，进而影响到基本薪酬的变化。（6）员工的工作年限。工作年限主要有工龄和企龄两种表现形式，工龄是指员工参加工作以来整个的工作时间，企龄则是指员工在本企业中的工作时间。工作年限会对员工的薪酬水平产生一定的影响，在技能工资体系下，这种影响更加明显。一般来说，工龄和企龄越长的员工，薪酬的水平相对也越高。五、 绩效考核的内容和标准（一）绩效考核内容绩效考核内容是指对企业员工工作任务的界定，它明确回答了企业员工在绩效考核期内应该完成什么样的工作，具体包括绩效考核项目和绩效考核指标两个部分。绩效考核项目是指绩效考核的维度，即要从哪

25、些方面对企业员工进行考核，它指明了绩效考核内容的范围。当前，企业对员工的绩效考核主要包括工作业绩、工作能力和工作态度三个考核项目。绩效考核指标是指绩效考核项目的具体内容，是对绩效考核项目的细化和分解。具体可以细化为分析判断能力、沟通协调能力、组织指挥能力、开拓创新能力、公共关系能力、决策行动能力等。一般来说，对工作业绩考核项目指标的设定，要从工作的数量、质量、成本、时间四个方面来考虑；对工作能力和工作态度两个考核项目指标的设定，则要具体情况具体分析，根据各个职位的不同工作内容具体设定不同的指标。（二）绩效考核标准绩效考核标准是指关于企业员工工作任务在数量和质量方面的要求，它明确回答了应该把绩效

26、考核内容所界定的工作任务做到什么程度或应该使之达到什么标准，是绩效考核指标的进一步量化或具体描述。绩效考核标准的确定，对于准确衡量和确定员工工作绩效的优劣、保证绩效考核的公正性意义重大。因此，为了确定科学合理的绩效考核标准，必须充分注意以下三个问题：绩效考核标准必须明确、具体、清楚，不能含混不清，应尽量使用量化标准。绩效考核标准必须适度，一方面要有一定的难度，另一方面员工经过努力又可以达到。绩效考核标准必须具有可变性：一方面，对于同一个员工来说，在不同的绩效考核周期，随着外部环境的变化，绩效考核标准也要有相应的变化；另一方面，对于不同的员工来说，即使在同样的绩效考核周期，由于工作环境的变化，绩

27、效考核标准也可能发生相应的变化。总之，绩效考核标准的设计和确定，必须符合科学、理性的原则，也就是说绩效考核标准必须是明确、具体和可衡量的，对企业成员应具有明确的导向性；必须是既具有挑战性，又有实现的可能性；必须与组织的战略目标、部门的工作任务和职位职责保持一致；必须有明确的时间期限。只有这样，所设定的绩效考核目标才能产生积极的效果。六、 绩效的含义与特点（一）绩效的含义绩效就其范围而言，可以分为企业绩效、部门绩效和员工个人绩效三种，这里主要研究的是员工个人绩效及其相关的问题。员工个人绩效是指员工个人从事其本职工作后所产生的成绩和成果。员工个人绩效是其工作结果的直接反映，对其所在部门和整个企业的

28、目标能否实现有直接影响。员工个人绩效是已经表现出来的工作结果和工作行为，也是能够评价的工作结果和工作行为。（二）绩效的特点（1）多因性。多因性是指员工个人绩效的优劣及形成是多种因素综合作用的结果，而不是由某个单一的因素能够决定的。影响绩效的因素主要包括员工个人所拥有的与工作相关的知识与能力，受到的激励与所处的环境等。其中，知识与能力是主观因素，激励与环境是客观因素。（2）多维性。多维性是指员工个人的绩效往往是从多方面体现的。因此，必须从多维度或多方面分析考查员工的工作绩效。（3）变动性。变动性是指员工个人的绩效不是固定不变的，随着时间的推移和主客观条件的变化，绩效也会发生变化。因此，要用变化发

29、展的眼光看待绩效问题。七、 国有独资公司的董事会（一）国有独资公司董事会的特征董事会是国有独资公司的执行机构。董事会除行使公司法有关有限责任公司董事会的所有职权以外，还可以制定国有独资公司章程报国有资产监督管理机构批准。国有独资公司董事会要比一般的有限责任公司董事会的职权范围大得多。公司法明确了国有独资公司章程的制定和批准机构是国有资产监督管理机构，这就为国有资产监督管理机构行使职权提供了法律依据。国有资产监督管理机构的成立在一定程度上解决了国有资产监督管理人缺位的状况，国有独资公司章程的制定和批准也是国有资产监督管理机构的职权之一。国有独资公司章程制定的两种方式：其一，由国有资产监督管理机构

30、制定；其三，由董事会制定并报国有资产监督管理机构批准，这既是国有资产监督管理机构和董事会的职权，也是两个机构的义务。章程是一个公司设立、运行和终止过程中对公司及重要参与人进行权利义务分配的总协议。公司法第二十三条第三项规定，设立有限责任公司，应当股东共同制定公司章程，可见制定公司章程的权利属于全体股东。而公司法第六十六条规定国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权，即在国有独资公司中，履行由资人义务的国有资产监督管理机构的法律地位类似于有限责任公司的股东。因此，由国有资产监督管理机构制定国有独资公司章程于法有依。公司法第六十六条还规定国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行

31、使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，这是由国有独资公司的特殊性决定的。一方面，国有独资公司的董事会成员部分来自国有资产监督管理机构的委派，其意思表示与国有资产监督管理机构基本一致，可以代表国有资产监督管理机构行使部分职权；另一方面，国有独资公司数量多，种类复杂，级别不同。在现有的资源条件，完全由国有资产监督管理机构履行股东的职责实在是杯水车薪，适当地将部分权力下放给董事会，是解决出资人履行职责问题的替代机制之一。当然，由于章程的内容关系到公司日后的正常运行，国有资产监督管理机构有权进行最后把关，即拥有对董事会制定章程的批准权，这也是合理配置权力、相互制衡的需要。（二）国有独资公司董事的身份

32、国有独资公司的董事会成员来自两个部分：国有资产监督管理机构的委派和公司职工代表大会的选举。国有资产监督管理机构委派董事会成员是其履行出资人职责的体现，正如同在有限责任公司由股东会选举和更换董事一样，国有资产监督管理机构也享有对董，鑫成的任免权。国有资产归国家所有，国家所有归根结底是一国的全体国民所有。既然属于全体国民，则国有独资公司实质的股东应为全民。对于不能直接参与公司经营的国民，国家授权国有资产监督管理机构履行责任；对于有机会参与公司经营的国民，就有权以更加直接的方式行使股东权利公司职工就是后一群体，所以公司职工代表大会选举职工代表作为董事会成员参与公司管理是国有独资公司全部资产国家所有性

33、质的更深层次体现。从另一方面来讲，公司职主是人力资本投入者，他徇同公司的债权人、高级管理人一样是公司的利益相关人，其利益得失与公司经营成败息息相关。尤其在承担较多国家责任和社会责任的国有独资公司，职工与公司的关系更加特殊。因此，强制要求在国有独资公司董事会成员中有职工代表是符合我国实际和国际公司法理论发展趋势的。（三）国有独资公司董事会的组成与任期公司法规定，国有独资公司的董事每届任期不得超过3年。董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，董事会成员中应当有公司职工代表。职工代表由公司职工代表大会选举产生，其比例由公司章程规定。国有独资公司必须设立董事会。董事会是国有独资公司的常设经营管理机

34、构。国有独资公司的董事会成员为3-13人，其中应当有公司职工代表。董事由国家授权投资的机构或者部门按照董事会的任期委派或者更换，职工董事则由公司职工民主选举产生。董事会设董事长人，可以根据需要设或不设副董事长。董事长和副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。经国有资产监督管理机构同意，国有独资公司的董事可以兼任经理；经国有资产监督管理机构同意，国有独资公司的董事长、副董事长、董事和经理也可以兼任其他公司或经济组织的负责人，但他们只能在不存在竞业的经济组织中兼职，以免其工作与本公司发生竞争或损害本公司的利益。之所以这样规定，是因为考虑到国有独资公司往往根据需要设立子公司或者分公司，包括

35、与其他经济组织共同投资设立诸如有限责任公司（包括中外合资、合作的有限公司）、股份有限公司等。在这种情况下，国有独资公司作为法人股东需要委派代表参加被投资公司的董事会或被任命为经理，一个国家授权投资的机构或者部门也可能设立几个国有独资公司或其他企业。依国际惯例，应当允许某个国有独资公司的董事或经理同时担任关联企业的董事或经理，但一人不宜同时担任两个公司的董事长，成为两个公司的法定代表人。八、 有限责任公司的董事会（一）有限责任公司董事会的组成及董事的任职资格有限责任公司的董事会由董事组成，董事由股东会根据公司法和公司章程规定的人数和条件选举产生。公司法规定，有限责任公司董事会的成员为3-13人；

36、两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。（二）有限责任公司董事的任期与要求有限责任公司董事的任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决

37、议之前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职对公司造成的损失，应当承担赔偿责任。董事对公司业务具有决策权、管理权，在授权情况下可以对外代表公司。董事必须遵守公司章程，认真办理公司业务，对公司尽忠诚努力的责任，维护公司利益

38、。董事不得在公司外自营或为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。董事除公司章程规定或经股东会同意外，不得同本公司订立合同或进行商业交易。董事不得利用职务为自己谋取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产，不得将公司财产以任何个人名义存入账户，不得以公司财产为本人、股东及其他个人债务提供担保。董事执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。（三）有限责任公司董事会的性质及职权董事会是有限责任公司的执行机构和业务决策机构，是对内执行公司业务、对股东会负责，对外代表公司的常设机构。在股东人数较少和规模较小的公司，股东的利益冲突比较容易调

39、和，强制要求设立董事会，可能会增添其运营成本。而且，由于法律对董事会的召集和表决程序有比较严格的要求，易导致董事之间的意见不一致，不利于公司经营。因此，在股东人数较少和规模较小的公司，董事所要代表的利益比较一致的情况下，允许公司只设一名执行董事来掌管相应事务。有限责任公司董事会是公司法人治理机构的重要一环，对其职权的法律规定是董事会地位的具体体现，对公司正常运营有着举足轻重的影响。公司法规定，有限责任公司董事会对股东会负责，召集股东会会议，并向股东会报告工作。制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。图决定公司内部管理机构的设置。决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定

40、聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。制定公司的基本管理制度。公司章程规定的其他职权。董事会享有公司章程规定的其他职权，即公司章程在同法律法规不抵触的情况下，可以规定董事会的其他职权。这赋予公司一定的自主权，体现了更大的灵活性，便于公司根据自身实际需要赋予董事会其他职权。除公司法外，对董事会的规定还体现在相关的法律法规及政府部门规章中，也需要加以注意。例如，中华人民共和国中外合资经营企业法（以下简称中外合资经营企业法第六条规定，董事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题：企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业，以及总经理；副总经理

41、、总工程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和待遇等。（四）有限责任公司董事会的议事规则有限责任公司董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举名董事召集和主持。董事会会议可以分为定期会议和临时会议两种。定期会议按公司章程规定的期限定期召开。临时会议仅在必要时召开。有限责任公司董事会的议事方式和表决程序一般由公司章程规定。董事会决议的表决实行“一人一票”制。董事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应妥善保存。应当注意的是，我国涉外企业法有特殊规定

42、的，应从其规定。例如，中外合资经营企业法第六条规定：“合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合资各方委派和撤换。董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例第三十四条规定：董事会成员不得少于三人。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定。九、 国有独资公司的监督机构国有独资公司的监事会制度是：由国有资产监督管理机构派出监事组成专门外部监督机构对公司经营进行监督。向国有独资公司派出监事会的目的是从体制上、机制上加强对国有企业的监管，促进企业董事、高级管理人员忠实勤勉

43、地履行职责，确保国有资产及其权益不受侵犯。国有独资公司的监事会由国有资产监督管理机构代表政府派出，对派出机构负责，不受企业控制，与现实中大量存在的由公司内部人员组成、受内部人员控制的监事会不同，因而又称其为外派监事会。为整合审计监督力量，减少职责交文分散，避免重复检查和监督盲区，增强监督效能，2018年3月，第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案，将国务院国有资产监督管理委员会国有重点大型企业监事会的职责划入审计署（一）国有独资公司监事会的组成公司法规定，国有独资公司的监事会成员不得少于5人，监事会成员包括国有资产监督管理机构派出的专职监事和职工代表出任的监事。国有资产监督

44、管理机构派出的专职监事由国有资产监督管理机构任命。为了加强公司的民主管理，发挥职工参与公司监督管理的积极性，公司法规定，监事会要有职工代表参加。（二）国有独资公司监事会的职权国有独资公司监事会的职权主要包括：检查公司财务。对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。发现公司经营情况异常时可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所协助工作。向股东会会议提出提案。依照公司法的规定，对董事、高

45、级管理人员提起诉讼。十、 股份有限公司的监督机构监事会是股份有限公司依据法律或公司章程设立的，对公司的业务活动进行监督的机关，是公司法明确规定的公司必设机关。在决定监事人数时，一般应考虑到设立监事会的目的在于牵制、监督公司的业务执行机关。如果监事会的人数众多，力量强大，当然有助于对公司董事和经理的监督，但监督成本则会过高，从而危害公司和全体股东的利益；如果监事会的成员太少，力量太弱，则根本起不到监督作用，易使监事会的设置流于形式，毫无意义。因此，监事会的组成；既应充分考虑设立监事会的目的，也应注意公司的运营成本。公司法规定，股份有限公司设立监事会，其成员不得少于3人。监事会的成员组成，因监事会

46、代表全体股东对公司的经营管理进行监督，所以监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，但董事、高级管理人员不得兼任监事。公司法规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1、具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事

47、任期的长短，应服从于监事功能的发挥。因监事代表全体股东对董事、高级管理人员的管理行为实施监督，所以监事的任期应较董事的任期稍长些，以利于监事监督董事会的换届。但其任期也不宜过长，以不得少于高级管理人员的每届任期为宜。监事每届的任期为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。（二）股份有限公司监事会的议事规则监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议至少每6个月召开一次，临时监事会会议可由监事提议召开。监事会决议应经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定制成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会会议通过做出决议的方式进行监督，监事会会议记录是监事会实施监督的重要档案资料，也是确认监事在监事会上履行监事义务的重要依据。另外，当监事违反监督