粘胶基碳纤维公司网络治理方案_参考.docx

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1、泓域/粘胶基碳纤维公司网络治理方案粘胶基碳纤维公司网络治理方案目录一、 产业环境分析2二、 性能角度：与其他材料复合实现性能互补共振是大趋势3三、 必要性分析4四、 项目简介4五、 股权结构分散化10六、 所有权和控制权分离11七、 公司章程概述13八、 公司章程的内容18九、 布莱尔的贡献20十、 詹森的贡献23十一、 网络治理的理论基础27十二、 网络治理的机制35十三、 组织机构、人力资源分析37劳动定员一览表38十四、 法人治理结构39十五、 SWOT分析50一、 产业环境分析一年来，我们笃定高质量发展不动摇，扎实践行新发展理念，深入推进供给侧结构性改革，全力做好“六稳”工作，采取一系

2、列打基础、利长远，理旧账、补短板，防风险、守底线的重大举措，全市经济持续稳中有进、稳中向好，社会保持和谐稳定。初步预计，地区生产总值增长4.5%以上；一般公共预算收入增长14.4%；固定资产投资增长12%以上；新增就业首次突破50万人，城镇调查失业率低于5.5%；居民人均可支配收入增长7%；居民消费价格上涨2.7%；节能减排降碳完成年度目标。今年是我市全面建成高质量小康社会和“十三五”规划的收官之年，任务十分艰巨。天津正处在负重前行、爬坡过坎、滚石上山的紧要关头，面临的形势依然严峻。我们既要正视困难迎接挑战，更要保持定力增强信心。应当看到，京津冀协同发展重大国家战略不断为我市注入新动力，天津的

3、区位优势和天津港战略地位愈加凸显，天津各方面优势正在日益彰显。应当看到，天津经济运行持续稳中有进、稳中向好，结构不断优化，新动能不断成长，高质量发展的态势正在形成并不断巩固。应当看到，我们已经探索形成了一套新打法，拼质量、拼效益、拼结构、拼绿色度已成为全市上下的思想共识和行动自觉，目标更加明确，路径更加清晰，成效更加明显。应当看到，随着营商环境的改善，创新创业生态不断优化，各类要素加快聚集，市场活力持续释放。应当看到，天津长期积累的突出问题和风险得到有效控制和化解，取得了明显的阶段性成果，为进一步解决问题、化解风险积累了宝贵经验。经济社会发展的主要预期目标是：地区生产总值增长5%左右，一般公共

4、预算收入保持增长，固定资产投资增长10%左右，新增就业50万人左右，城镇调查失业率5.5%左右，居民人均可支配收入增速与经济增长同步，居民消费价格涨幅控制在3%左右，节能减排降碳指标完成“十三五”规划目标。二、 性能角度：与其他材料复合实现性能互补共振是大趋势复合材料是由两种或两种以上不同性质的材料，通过物理或化学的方法组成具有新性能的材料。各种材料在性能上互相取长补短，产生协同效应，使复合材料的综合性能优于原组成材料而满足各种不同的要求。复合材料的基体材料分为金属和非金属两大类。金属基体常用的有铝、镁、铜、钛及其合金。非金属基体主要有合成树脂、橡胶、陶瓷、石墨、碳等。增强材料主要有玻璃纤维、

5、碳纤维、硼纤维、芳纶纤维、碳化硅纤维、石棉纤维、晶须、金属丝和硬质细粒等。复合材料中以纤维增强材料应用最广、用量最大。其特点是比重小、比强度和比模量大。碳纤维复合材料是由两种或两种以上不同性质的材料，通过物理或化学的方法，在宏观上组成具有新性能的材料。碳纤维复合材料是一种两相复合材料，是由有机纤维转化而成，其具有优异的力学性能，同时还具备碳材料的原本特性，属于一种新型增强纤维。三、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司

6、现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。四、 项目简介（一）项目单位项目单位：xx集团有限

7、公司（二）项目建设地点本期项目选址位于xx（待定），占地面积约73.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（三）建设规模该项目总占地面积48667.00（折合约73.00亩），预计场区规划总建筑面积75611.41。其中：主体工程49064.53，仓储工程11828.03，行政办公及生活服务设施8423.29，公共工程6295.56。（四）项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx集团有限公司将项目工程的建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投

8、产等。（五）项目提出的理由1、符合我国相关产业政策和发展规划近年来，我国为推进产业结构转型升级，先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展。政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺、新产品的研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行业健康快速发展。2、项目产品市场前景广阔广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长。3、公司具备成熟的生产技术及管理经验公司经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化染整综合服务。公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，

9、形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对行业的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。4、建设条件良好本项目主要基于公司现有研发条件与基础，根据公司发展战略的要求，通过对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试验、新产品测试于一体的研发中心，项目各项建设条件已落实，工程技术方案切实可行，本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能力，具备实施的可行性。碳纤维及其复合材料同其他金属及合金类材料相比，主要具备以下优势：（1）通常高模量碳纤维复合材料的单向材料比模量比铝合金大5-7倍，所制

10、备的结构件可满足高刚度需求；（2）以高模量碳纤维为增强材料，通过合理的复合材料结构设计可获得热膨胀系数几乎为零的材料，满足高低温交变的应用场景中尺寸稳定性要求；（3）碳纤维的比重不足钢材的1/4，可满足结构件的轻量化要求。碳纤维的大力发展，对国家的国防、经济、民生都起到更加重要的作用。碳纤维既具有碳材料质轻、高强度、高模量、耐腐蚀、耐疲劳、耐高温、导热、导电等优异的综合性能，同时还兼备纺织纤维的柔软可加工性，是国际认可的现代高科技领域的战略新材料，被誉为“黑色黄金”。由于人类对于生活质量的需求渐高，以及科技不断进步，尤其是在航空航天、军工制造等高尖端领域和汽车工业、建筑体育等民用领域对于先进材

11、料的需求，传统材料及其复合材料渐渐无法满足，以碳纤维为代表的新型材料的出现和发展，促进了这些行业的发展，同时，伴随着能源的日益紧缺，在新能源领域，轻量化需求中，碳纤维也占据了一席之地。PAN基碳纤维占碳纤维总量的90%以上，目前碳纤维一般指PAN基碳纤维。碳纤维可以按照状态、力学性能、丝束规格、原丝种类等不同维度进行分类。碳纤维按照状态可分为长丝、短纤维、短切纤维，按力学性能可分为通用型和高性能型，按照丝束规格可分为宇航级小丝束碳纤维和工业级大丝束碳纤维，按照原丝类型可分为聚丙烯腈基碳纤维、沥青基碳纤维、粘胶基碳纤维、酚醛基碳纤维。（六）建设投资估算1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设

12、投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资26536.80万元，其中：建设投资21642.64万元，占项目总投资的81.56%；建设期利息308.35万元，占项目总投资的1.16%；流动资金4585.81万元，占项目总投资的17.28%。2、建设投资构成本期项目建设投资21642.64万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用18618.69万元，工程建设其他费用2535.60万元，预备费488.35万元。（七）项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入44800.00万元，综合总成本费用36690.13万元，纳税总额3985.

13、08万元，净利润5920.76万元，财务内部收益率16.84%，财务净现值6828.47万元，全部投资回收期6.08年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积48667.00约73.00亩1.1总建筑面积75611.41容积率1.551.2基底面积27253.52建筑系数56.00%1.3投资强度万元/亩278.972总投资万元26536.802.1建设投资万元21642.642.1.1工程费用万元18618.692.1.2工程建设其他费用万元2535.602.1.3预备费万元488.352.2建设期利息万元308.352.3流动资金万元4585.813资金筹

14、措万元26536.803.1自筹资金万元13951.223.2银行贷款万元12585.584营业收入万元44800.00正常运营年份5总成本费用万元36690.136利润总额万元7894.357净利润万元5920.768所得税万元1973.599增值税万元1795.9710税金及附加万元215.5211纳税总额万元3985.0812工业增加值万元13848.1713盈亏平衡点万元18960.45产值14回收期年6.08含建设期12个月15财务内部收益率16.84%所得税后16财务净现值万元6828.47所得税后五、 股权结构分散化在公司制企业发展初期，公司规模相对较小，公司股东的数量也不多，公

15、司的股权结构相对集中。后来，由于现代企业制度的不断加速发展和公司经营范围、规模的不断扩大，公司需要通过发行股票和债券来筹措大量的资金，这样公司的持股人将会从原来的少数人变为多数人，他们可能是社会中的个人，甚至是企事业单位、政府部门等组织机构，公司的股权结构逐步分散化、多元化。因此，股权结构的分散化是现代公司的第一个特征。公司的股权结构，经历了由少数人持股到社会公众持股再到机构投资者持股的历史演进过程。公司股权结构的分散化对公司经济运行产生了有利和不利两个方面的影响。从有利的方面来看：第一，明确、清晰的财产权利关系为资本市场的有效运转奠定了牢固的制度基础。不管公司是以个人持股为主，还是以机构持股

16、为主，公司的终极所有权或所有者始终是清晰可见的，所有者均有明确的产权份额以及追求相应权益的权利与承担一定风险的责任。第二，高度分散化的个人产权制度是现代公司赖以生存和资本市场得以维持和发展的润滑剂，因为高度分散化的股权结构意味着作为公司所有权的供给者和需求者都很多，当股票的买卖者数量越多，股票的交投就越活跃，股票的转让就越容易，规模发展就越快，公司通过资本市场投融资也就越便捷。但是，公司股权分散化也对公司经营造成了不利影响：首先股权分散化的最直接的影响是公司的股东们无法在集体行动上达成一致，从而造成治理成本的提高；其次是对公司的经营者的监督弱化，特别是大量存在的小股东，他们不仅缺乏参与公司决策

17、和对公司高层管理人员进行监督的积极性，而且也不具备这种能力；最后是分散的股权结构，使得股东和公司其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下。六、 所有权和控制权分离在一个典型的英美公众公司中拥有众多的小股东。与小型私人控制的企业不同，公众公司存在以下两个问题：第一，股东虽然还是拥有剩余控制权（即投票权），但分散的小股东无法执行日常的公司管理。因此，现实的情况是，董事会作为股东的代表来选择经理。第二，分散的小股东缺乏监督管理者的内在动力，即不愿意监督管理者。原因是，监督是一个公共物品。如果某一个股东的监督导致公司业绩改善，那么所有的股东都将受益。在监督是有成本的情况下，每一个股东都有搭

18、便车的愿望，即希望别的股东而不是自己来行使监督权。当然，最终的结果是可想而知的，如果所有的股东都这样想，结果是监督将无法出现。所有权和控制权的分离是现代公司的第二特征。1932年，美国的法学家伯利和经济学家米恩斯出版现代公司与私有产权一书，确立了美国现代公司法研究的基本范式与传统。此书提出公司所有权与经营权出现了分离，现代公司已由受所有者控制转变为受经营者控制，并直言，管理者权力的增大有损害资本所有者利益的危险。正是20世纪30年代开始出现的公司所有权和控制权的分离，引起了人们对公司治理问题的注意。在股权分散的情况下，公司治理首先要解决所有者和经营者之间的委托代理问题。由于公司经营者与公司所有

19、者利益的不一致，导致委托一代理关系的产生。所有者希望通过扩大公司规模，在公司的利润实现最大化的同时实现公司所有股东利益的最大化。而经理人则希望能够实现最低利润约束下的销售收入最大化，经理人的报酬结构与公司规模的相关度远远大于与公司利润的关联度。因此，经营者需要通过设计一系列的关于经理人的控制和激励措施，以确保经理人的行为符合股东的利益，进而缓解股东和经理人之间在委托和代理过程中所出现的信息不对称等因素。所有权和控制权的分离对公司行为产生了一系列重要影响，任何人都很难利用股权控制公司的运行，这样将使得公司的所有权和控制权更加分离，董事长通过董事会授予管理权限，经理人通过董事长授予企业经营管理的权

20、限，而个人股东则完全处于“用脚投票”的状态。进而，股东、经理人、债权人和其他利益相关者之间在利益上产生了矛盾，如何在一个大型的公司里平衡股东、经理人、债权人和员工各个企业要素的提供者之间的关系和利益呢？唯一的途径就是需要建立一套完整的治理规则。七、 公司章程概述（一）公司章程概念公司章程是指公司必须具备的由发起设立公司的投资者制定并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。对于公司来讲，章程是最为重要的自治规则，是公司高效有序运行的重要基础，是维护公司利益、股东利益、债权人利益的自治机制，是公司、公司股东，特别是公司大股东和公司高级管理人员的行为规则。

21、公司法与公司章程的有机结合，是规范公司组织和活动的重要保障。（二）公司章程的主要法律特征作为公司自治规则，公司章程即公司宪章，在公司自治规则体系中居于十分重要的地位。公司章程是公司设立的必备条件，也是公司经营行为的基本准则，还是公司制定其他规章的重要依据。因此，公司章程对于公司的设立和运营都有非常重要的意义。公司章程的主要法律特征可以概括为：1、法定性所谓法定性是指公司章程的制定、内容、效力和修改均由公司法明确规定。这是各国的立法通例。具体来讲，公司章程的法定性表现在以下几方面制定的法定性。我国公司法第11条规定，设立公司必须依照该法制定公司章程。公司章程制定于公司设立阶段，成为公司的设立依据

22、，是公司得以成立必不可少的法律文件。内容的法定性。各国公司法对公司章程应当记载的事项均有明确的规定，而且，绝对必要记载事项的欠缺可能会导致章程的无效。效力的法定性。公司章程的效力是由公司法赋予的。我国公司法第11条明确规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。这一规定明确规定了公司章程的效力范围。修改权限和程序的法定性。公司章程的修改必须遵照公司法的明确规定进行。例如，根据我国公司法的规定，公司章程的修改须经股东会或者股东大会以特别决议的方式为之。公司章程须经登记。登记程序的设定是保证章程内容合法和相对稳定的措施之一。我国公司法第27条、第82条第2款、第94条均规定了公司章程是

23、申请设立登记必须报送的文件之一。同时，公司章程经修改变更内容之后，也必须办理相应的变更登记。2、公开性公司章程记载的所有内容都是可以为公众所知悉的。而且，公司和公司登记机关应当采取措施，方便股东及潜在的投资者、债权人及潜在的交易对象可以不同的方式从不同的途径了解公司章程的内容。公司章程的公开性特征制度化地表现在以下几方面公司章程须经登记。公司章程须经登记本身即是章程公开性的表现之一。股东有权查阅公司章程。在公司日常经营过程中，股东有权查阅公司章程，公司应当将公司章程置备于本公司，我国公司法第101条和第110条均做了相应的规定。公司章程是公司公开发行股票或者公司债券时必须披露的文件之一。如发起

24、人向社会公开募集股份时，在向国务院证券管理部门递交募股申请的同时，公司章程也是必须报送的文件之一。3、自治性公司章程是公司的自治规则，是公司的行为规范，对特定公司的权利能力和行为能力均有重要影响。公司章程的自治性特征，表现为公司不同则章程也有所不同。每个公司在制定章程时，都可以在公司法允许的范围内，针对本公司的成立目的、所处行业、股东构成、资本规模、股权结构等不同特点，确定本公司组织及活动的具体规则。因此，不同公司的章程必然会存在差异。公司章程的自治性特征，体现了公司经营自由的精神。（三）公司章程的作用1、公司设立的最主要条件和最重要的文件公司章程司的设立程序以订立公司章程开始，以设立登记结束

25、。我国公司法明确规定，订立公司章程是设立公司的条件之一。审批机关和登记机关要对公司章程进行审查，以决定是否给予批准或者给予登记。公司没有公司章程，不能获得批准；公司没有公司章程，也不能获得登记。2、公司章程是确定公司权利、义务关系的基本法律文件公司章程一经有关部门批准，并经公司登记机关核准即对外产生法律效力。公司依公司章程，享有各项权利，并承担各项义务，符合公司章程行为受国家法律的保护；违反章程的行为，有关机关有权对其进行干预和处罚。3、公司对外进行经营交往的基本法律依据由于公司章程规定了公司的组织和活动原则及其细则，包括经营目的、财产状况、权利与义务关系等，这就为投资者、债权人和第三人与该公

26、司的进行经济交往提供了条件和资信依据。凡依公司章程而与公司进行经济交往的所有人，依法可以得到有效的保护。4、公司章程是公司的自治规范公司章程作为公司的自治规范，是由以下内容所决定的：其一，公司章程作为一种行为规范，不是由国家，而是由公司股东依据公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依据。作为公司法只能规定公司的普遍性的问题，不可能顾及各个公司的特殊性。而每个公司依照公司法制定的公司章程，则能反映本公司的个性，为公司提供行为规范。其二，公司章程是一种法律外的行为规范，由公司自己来执行，无需国家强制力保障实施。当出现违反公司章程的行为时，只要该行为不违反法律、法规，就由公司自行解决。其三，公司章

27、程作为公司内部的行为规范，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的效力。八、 公司章程的内容（一）公司章程内容的分类公司法将公司设立及组织所必备事项预先规定在公司法之中，成为公司章程的准据，并由公司章程予以针对性地细化和做出具体规定。公司法关于公司章程记载事项的规定，依据其效力不同，可分为绝对必要记载事项、相对必要记载事项、任意记载事项。1、绝对必要记载事项所谓绝对必要记载事项，是指公司法规定的公司章程必须记载的事项，公司法有关公司章程绝对必要记载事项的规定属于强行性规范。从法理角度讲，若不记载或者记载违法，则章程无效。而章程无效的法律后果之一就是公司设立无效。绝对必要记载事项一般都是与公

28、司设立或组织活动有重大关系的基础性的事项，例如公司的名称和住所、公司的经营范围、公司的资本数额，公司机构、公司的代表人等。2、相对必要记载事项所谓相对必要记载事项，是指公司法中规定的可以记载也可以不记载于公司章程的事项。就性质而言，公司法有关相对必要记载事项的法律规范，属于授权性的法律规范。这些事项记载与否，都不影响公司章程的效力。事项一旦记载于公司章程，就要产生约束力。当然，没有记载于公司章程的事项不生效。3、任意记载事项所谓任意记载事项，是指在公司法规定的绝对必要记载事项及相对必要记载事项之外，在不违反法律、行政法规强行性规定和社会公共利益的前提下，经由章程制定者共同同意自愿记载于公司章程

29、的事项。任意记载事项的规定充分地体现了对公司自主经营的尊重。（二）我国公司章程的记载事项1、我国公司法的规定我国公司法第22条规定了有限责任公司章程应当载明的事项：（一）公司名称和住所：（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的权利和义务；（六）股东的出资方式和出资额；（七）股东转让出资的条件；（八）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（九）公司的法定代表人；（十）公司的解散事由与清算办法：（十一）股东认为需要规定的其他事项。我国公司法第79条规定了股份有限公司章程应当载明的事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司设立方式；（四）公司股

30、份总数、每股金额和注册资本；（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数；（六）股东的权利和义务；（七）董事会的组成、职权、任期和议事规则；（八）公司法定代表人；（九）监事会的组成、职权、任期和议事规则；（十）公司利润分配办法；（十一）公司的解散事由与清算办法；（十二）公司的通知和公告办法；（十三）股东大会认为需要规定的其他事项。2、其他规范文件的规定为维护证券市场的健康发展，适应上市公司规范运作的实际需要，1997年12月16日中国证监会制定了上市公司章程指引（以下简称为指引），作为上市公司章程的起草或修订工作依据。为适应股份有限公司向境外募集股份和到境外上市的需要，规范到境外上市的股份有限公司

31、的行为，国务院证券委、国家体改委1994年8月27日制定了到境外上市公司章程必备条款。因此，上市公司和到境外上市的公司，应当依据这两个规范性文件制定公司章程。九、 布莱尔的贡献1995年，布莱尔出版了所有权与控制面向21世纪的公司治理探索，提出了她的系统的公司治理理论。布莱尔公司治理理论的核心是利益相关者价值观，即公司不仅仅对股东，而且要对经理、雇员、债权人、顾客、政府和社区等更多的利益相关者的预期作出反应，并协调他们之间的利益关系。在布莱尔之前，尽管多得和威廉姆森等人也都曾强调要关注股东以外的其他利益相关者的利益，但他们分析的落脚点却是对股东利益的保护。布莱尔的贡献则在于：他没有从传统的股东

32、所有权入手来假设股东对公司的权利、索取权和责任，而是认为公司运作中所有不同的权利、索取权和责任应该被分解到所有的公司参与者身上，并据此来分析公司应该具有什么目标，它应该在哪些人的控制下运行以及控制公司的人应该拥有哪些权利、责任和义务，在公司中由谁得到剩余收益和承担剩余风险。布莱尔认为，尽管保护股东的权利是重要的，但它却不是公司财富创造中唯一重要的力量。过度强调股东的力量和权利会导致其他利益相关者的投资不足，很可能破坏财富创造的能量。布莱尔强调，以股东“所有权”作为分析公司治理的出发点，是彻底错误的。布莱尔通过剖析三种公司治理观，对“股东利益至上”的观点进行了批判。第一种观点是所谓“金融模式”，

33、认为公司由股东所有并进而应按股东的利益来管理。由于公司股东股票分布在成千上万的个人和机构手中，这些股票的持有者在影响和控制经营者方面力量过于分散因而使得经营者在管理公司的过程中浪费资源并让公司服务于他们的个人利益。因此，应该通过改革使经理人对股东的利益更负有责任。第二种观点是所谓“市场短视模式”，认为金融市场是缺乏忍耐性的和短视的，股东们更愿意短期的利益大一些，不愿意公司进行研究和开发等方面的长期投资。因此，改革的方法是将经理人从短期压力中解放出来，刺激他们进行长期投资，以实现股东的长期利益。第三种观点是所谓“股东利益与社会利益一致论”，认为公司为股东创造更多的财富，就会形成最佳的社会总财富。

34、布莱尔指出，以上三种模式都有一个核心内容，即当公司为股东创造更多的财富，就会形成最佳的社会总财富。布莱尔指出，以上三种模式其实都有一个核心内容，即当公司为股东的利益而运行时，它同时也就是最佳地服务于社会了。布莱尔认为，如果公司的运行仅仅只是为了股东的利益，那么它对整个社会未必是最有意义的。但是公司的目标应该至少与社会的利益相和谐。在这里，布莱尔触及了公司准确的社会功能以及它应该为谁的利益服务的问题。按照布莱尔的看法，包括股东、职工、社区等在内的利益相关者向公司提供了专用性资产，从而承担了相应的公司经营风险，因而应让他们参与公司治理，公司应关注他们的利益，并使这种利益得到增长。布莱尔特别分析了职

35、工参与公司治理的需求问题。布莱尔认为，职工之所以被认为是相关利益者，是因为职工不可避免地要承担与特定投资，特别是与“人力资本”投资相关的风险。这在技术密集或定向服务的企业中尤为明显，因为在这些企业中职工的技能高度专业化，他们与持有股票一样处于风险中。一旦失去这份工作，他们的技能就将不得不废弃。在这种情况下，职工可能会像股东一样拥有强烈的动机来监督公司资产的有效使用。甚至，由于他们在生产经营中的内部经验和存在于企业成功中的利益，这使得他们与那些遥远的和匿名的股东相比，有更强的监督经理的激励。由此，布莱尔认为，对于许多类型的公司来说，职工（以及其他利益相关者）比股东拥有更多的剩余索取权，将更有利于

36、公司的有效治理。不过，布莱尔强调，这并不意味着职工以及其他利益相关者应该取代股东拥有的投票权，而只是说明，当职工以及其他利益相关者的专用性投资实质上处于风险时，他们可以充任公司的所有者，其权利和义务应该通过回报系统、组织系统和其他制度安排来具体化，从而使公司全部有实质性意义的资产处于风险的相关利益者的控制之下，这些控制责任的分配是与不同集团所有者的资产利益大小相对应的。比如，对投资专用性人力资本并分担风险的职工可以作为一个系列，将他们的利益与其他利益相关的利益排列在一起。由于布莱尔的观点与主流观点的巨大差异，有的学者将布莱尔归入非主流学派。十、 詹森的贡献在公司治理不断向纵深发展的过程中，詹森

37、的贡献是极其重要的。1976年，詹森和麦克林合作发表企业理论：经理行为、代理成本和所有权结构，这是一篇经济和社会科学文献中被引述得最多的论文之一，有的学者甚至认为这篇文章是公司治理理论研究的真正发端。此后，詹森就公司控制权市场、代理成本与自由现金流、绩效报酬与经理激励、控制和决策机制等公司治理问题进行了广泛而深入的研究。另外，詹森还为公司治理理论的发展做了其他一些方面的努力，如他创办的金融经济学杂志已经成为公司治理理论研究的重要阵地。受这本杂志录用稿件风格的影响，实证分析已经成为公司治理研究中的重要方法。詹森公司治理理论的核心是代理关系和代理成本。詹森将代理关系定义为一种契约，这与威廉姆森无疑

38、是一脉相承的，只不过前者强调降低代理成本，后者则强调降低交易成本。而实际上，代理成本是交易成本的一个方面。詹森认为，在现代公司中，资本所有者将日常经营的控制权委托给了作为其代理人的执行经理，从而产生代理成本，公司治理就是为了降低代理成本。詹森把代理成本分为三类：一是委托人的监督成本，是指委托人对代理人进行的适当激励，以及所承担的用来约束代理人越轨行为的费用；二是代理人的保证成本，是指代理人为保证不采取某种危及委托人的行为而向委托人作出的补偿承诺或支付的保证金；三是剩余损失，是指因代理人的决策与使委托人福利最大化的决策之间存在某种偏差而造成的委托人的福利损失。代理成本是由于委托人和代理人处于不同

39、的地位而产生的，这些不同包括他们对待风险的态度、信息不对称的作用效果、对剩余收益的索取权等。在代理关系中，代理人有可能出于私利而机会主义地行事，忽略委托人的利益。在股份公司的委托一代理关系中，股东并不直接参与公司的运作，执行经理往往掌握着更充分的信息，也更密切地参与经营活动，这样他们可以按自己的利益行事，而不利于掌握信息较少的委托人。例如，经理们可以设法将业务活动安排得让人难以批评，或者使自己享受到很高的在职消费；他们可能容忍有违委托人利益的低利润。因此，所有权和控制权的分离有可能造成很高的信息成本和组织成本。这一问题还包括这样的一个事实，即了解经理们是否在合理地按股东利益行事需要投入很高的信

40、息成本。由此，伯利和米恩斯将委托一代理问题视为资本主义系统的阿喀琉斯之踵。另一方面，当公司受到股东严格管制时，经理人在冒险和创新的判断力就会受到损害，从而产生管制失效。然而，在多数发达的资本主义国家中，由经理操纵的公司的绩效在整体上并不比业主经营的企业差，所以，公司治理方面的委托一代理问题没有想象中那么严重。詹森在1976年、1983年的几篇论文中证明，对公司经理的代理人机会主义，存在着若干有力的遏制机制这就是公司治理机制。例如公司内部的激励和约束机制，包括定期的内部审计和外部审计、强制性预算控制、股东大会和为股东服务的审计委员会、激励性报酬体系、按业绩定职位等；公司外部的竞争性市场，包括经理

41、市场、信息市场、公司控制权市场（又称公司接管市场）和产品市场等。詹森强调，竞争和确保信息透明的规则对具有机会主义倾向的经理直接构成了潜在的威胁和惩戒，从而增强了股东的控制。换言之，市场竞争的无情压力有助于强化公司所有者的权利，减少代理成本，提高股价以衡量公司价值。以公司控制权市场与公司价值的关系为例，詹姆和鲁贝克在1983年发表的公司控制权市场：科学证据中证明，尽管公司接管（即控制权转移）会产生大量的交易成本（对经理、律师、经济学家和财务顾问的支付等）但相对于利益来说，这些交易成本仍旧是小数，公司接管能够消除无效的管理，进而能增加社会净财富。詹姆和鲁贝克的这篇论文引发了一大批类似的研究，一个共

42、同的结论是：对目标公司投标，可以提高目标公司的股价，尽管并非所有的收购都会增加净财富。詹森和墨菲在1990年发表的绩效报酬与对高层管理的激励则分析了总经理的工作绩效（以股东财富或公司价值衡量）与报酬激励（包括薪金、期权、股票持有量和解雇威胁等）之间的相关性。对二者关系的估算表明，股东财富每变化1000美元，总经理的财富会有3.25美元的变动。虽然股票所有权产生的激励作用相对大于薪金和解雇引起的激励作用，但大多数总经理仅持有他们公司股票的很小一部分，并且在过去的50年间所有权水平不断下降。这说明，总经理报酬与其工作绩效之间的敏感性不强。这进一步证实了詹森的基本观点，即外部市场的竞争比内部报酬激励

43、更有效。十一、 网络治理的理论基础（一）从科层到网络：治理环境的演化1、科层治理的理论架构科层治理一般所言是指以“股东利益至上”为原则、以层级组织的权威为依托的公司治理形式，属于企业内的制度安排。正如科斯（Coase，R.H）在其企业的性质（1937）一文中所指出的“企业与市场是经济组织制度的两极”。因此，科层治理与市场治理被认为是两种基本的治理形式。科层治理以节约组织成本，尤其是代理成本为要约；而市场治理则是以节约交易成本为原则。威廉姆森（williamson，O.E.1979）继承和发展科斯的企业理论，以三重维度不确定性、资产专用性与交易频率对不同的交易范式加以界定。科层治理的架构则是以三

44、重维度为基础来试图解决企业的组织成本，尤其是代理成本的问题。科层治理结构则是有关董事会的功能、结构以及股东的权力安排。公司需要治理的核心理由是存在不完全合约。不完全合约的存在导致委托一代理各方激励的不相容、责任的不对等。而科层治理则是通过合约关系对委托代理各方的责、权、利进行配置，其关键的功能是如何配置公司的控制权。科层治理的行为则是通过治理机制（激励机制、约束机制为其两大重要机制）来实现治理的目标，其根本的目标是保护股东或委托人的权益，并使其利益最大化；监督经营者或代理人的行为以防止其偏离所有者的利益。这样，可得出在三重维度的环境中，科层治理的理论架构。2、治理环境的变化在科斯的企业理论中，

45、企业是以非市场方式一科层组织对市场进行替代。另一方面，企业是一组契约的集合体。但在战略联盟、企业集团这些以网络为基础的组织形式中，企业与企业所形成的市场交集，不仅仅有市场的价格机制起作用，而且企业间的契约也发挥着效力。因此，在企业与市场之间，存在着一个中间组织。这种中间组织并不是对企业与市场的替代，而是以兼有企业与市场某些特性的杂交形式而存在。这可从威廉姆森以三重维度为基础所分析的规制结构上得以理论证明：企业的出现是不确定性大、交易频率和资产专用程度高的结果。当这三个维度变量处于低水平时，市场则是有效的协调方式，而处于这二者之间的是双边、多边和杂交的中间组织形态。就企业间网络而言，这些中间组织

46、形态表现为企业间复杂多样的制度安排。构成网络组织形态的一个重要基点是非正式组织能充分发挥效力。这不仅包括企业里的非正式组织，而且包括以社区为基础、个体与群体的关系或纽带而形成的非正式组织。这些关系或纽带以嵌入的方式，通过双边或多边交易的质量与深度来对个体或组织进行非正式的控制，尤为重要的是社会资本通过这些关系或纽带嵌入于网络组织，并在其中进行流动、链接与定位。因而，社会关系与其交易不仅是非正式组织形成的基础，而且促进正式组织与非正式组织间相互连结，扩充组织的活动规模与空间，扩展组织的边界，触发治理环境的变化。因此，在中间组织形态中，市场原则、组织准则与社会关系共存，市场机制、组织机能与关系效力

47、相互渗透。正是这种共存与渗透，才产生了以参与者间的关系连结为特征的网络组织形态。治理环境的变化，使治理任务所依赖的路径发生改变，引发治理形式的渐变，即由以科层组织为基础，股东会、董事会与经理层为主体的治理结构向以中间组织状态为基础，网络治理形式的方向演化。这是因为科层治理结构面对环境的快速变化，在信息的获取、传输、利用与反馈上往往会有一段滞后期，势必影响管理决策的制定与实施。而股东因受科层治理模式中定期会议制度的限制，难以与董事会、经理层进行及时的信息交换与沟通，形成“无为治理”，削弱治理的整体效应。而且，科层治理结构所提供的渠道具有较小的选择性。股东会、董事会与经理层相对固定的治理模式，会议的定期制或预定制，以及股权与层级的限制，使科层治理的范围与程度都显得窄小，不仅小股东或内部职工的治理行为存在诸多的制约，而且外部的非股东个体与群体参与治理可选择的渠道也为数较少。此外，科层治理结构中股东行为往往具有被动性与消极性。由于治理渠道较少及信息的不对称，股东、非股东个体与群体参与治理的成本会大大提高。而在网络组织中，信息的透明度及流动较为充分，信息的对称性提高，使治理者能进行及时的信息交换、反馈和共享。同时，社会关系的嵌入为各行为主体提供为数众多的可选择的治理渠道和