光刻机零部件公司重组战略_范文.docx

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1、泓域/光刻机零部件公司重组战略光刻机零部件公司重组战略xx投资管理公司目录一、 战略联盟的主要动因2二、 战略联盟的类型与主要形式5三、 杠杆收购10四、 精简11五、 产业环境分析12六、 半导体设备零部件市场格局12七、 必要性分析13八、 项目概况14九、 法人治理结构17十、 组织机构及人力资源33劳动定员一览表34十一、 项目风险分析35十二、 项目风险对策38一、 战略联盟的主要动因1、提升企业的竞争力在产品技术日益分散化的今天，已经没有哪个企业能够长期拥有生产某种产品的全部最新技术，企业单纯依靠自己的能力已经很难掌握竞争的主动权。为此，大多数企业的对策是尽量采用外部资源并积极创造

2、条件以实现内外资源的优势相长。其中一个比较典型的做法是与其他企业结成战略联盟，并将企业的信息网扩大到整个联盟范围。借助与联盟内企业的合作，相互传递技术，加快研究与开发的进程，获取本企业缺乏的信息和知识，并带来不同企业文化的协同创造效应。战略联盟与传统的全球一体化内部生产战略和金字塔式管理组织相比，除了具有更为活跃的创新机制和更经济的创新成本，还能照顾到不同国家、地区、社会团体甚至单个消费者的偏好和差异性，有利于开辟新市场或进入新行业，因而具有更强的竞争力。2、获得规模经济的同时分担风险与成本激烈变动的外部环境对企业的研究开发提出了如下三点基本要求：不断缩短开发时间、降低研究开发成本、分散研究开

3、发风险。对任何一个企业来说，研究和开发一项新产品、新技术常常要受到自身能力、信息不完全、消费者态度等因素的制约，需要付出很高的代价。而且随着技术的日益复杂化，开发的成本也越来越高。这些因素决定了新产品、新技术的研究和开发需要很大的投入，具有很高的风险。在这种情况下，企业自然要从技术自给转向技术合作，通过建立战略联盟、扩大信息传递的密度与速度以避免单个企业在研究开发中的盲目性和因孤军作战引起的全社会范围内的重复劳动和资源浪费，从而降低风险。与此同时，市场和技术的全球化，提出了在相当大的规模和多个行业进行全球生产，的要求，以实现最大的规模和范围经济，从而能在以单位成本为基础的全球竞争中赢得优势。虽

4、然柔性制造系统可以将新技术运用到小批量生产中，但规模和范围经济的重要性对于企业的全球竞争力来说仍具有决定意义。建立战略联盟是实现规模经营并产生范围经济效果的重要途径。3、低成本进入新市场战略联盟是以低成本克服新市场进入壁垒的有效途径。例如，在20世纪80年代中期，摩托罗拉开始进入日本的移动电话市场时，由于日本市场存在大量正式、非正式的贸易壁垒，使得摩托罗拉公司举步维艰。到1987年，它与东芝结盟制造微处理器，并由东芝提供市场营销帮助，此举大大提高了摩托罗拉与日本政府谈判的地位，最终获准进入日本的移动通信市场，成功地克服了日本市场的进入壁垒。1984年，美国的长途电话业解除管制后，美国电报电话公

5、司（AT&T）获得了产品经营的自由，进入了个人电脑市场。IBM采取的反击措施是与AT&T在长途电话行业的主要竞争对手MCI结成联盟，并收购了MCI20%的股份，通过MCI在长途电话行业的低价战略来钳制AT&T。与此类似，日本的几家规模较小汽车公司，马自达、铃木和五十铃在进入美国市场时都采取了与美国汽车企业联营的办法，来克服进入壁垒。4、挑战“大企业病”单个企业为了尽可能地控制企业的环境，必然要求致力于企业内部化边界的扩大，这一努力过程不仅伴随巨大的投入成本，为企业的战略转移筑起难以逾越的退出壁垒，甚至将企业引入骑虎难下的尴尬境地，而且容易出现组织膨胀带来内耗过大的所谓“大企业病”现象：由于企业

6、规模的扩大、管理层次的增加、协调成本上升正使得一些大企业的行政效率向着官僚式的低效率迈进，致使企业决策缓慢，难以对瞬息万变的市场做出敏锐的反应。而战略联盟的经济性在于企业对自身资源配置机制的战略性革新，不涉及组织的膨胀，因而可以避免带来企业组织的过大及僵化，使企业保持灵活的经营机制并与迅速发展的技术和市场保持同步。与此同时，战略联盟还可避免反垄断法对企业规模过大的制裁。二、 战略联盟的类型与主要形式（一）从治理结构的角度分类战略联盟从治理结构的角度可以分为股权式联盟（合资、相互持股）和契约式联盟（生产、研发、销售等环节）。1、股权式联盟股权式战略联盟是由各成员作为股东共同创立的，其拥有独立的资

7、产、人事和管理权限，股权式联盟中一般不包括各成员的核心业务，具体又可分为对等占有型战略联盟和相互持股型战略联盟。对等占有型战略联盟是指合资生产和经营的项目分属联盟成员的局部功能，双方母公司各拥有50%的股权，以保持相对独立性。相互持股型战略联盟中联盟成员为巩固良好的合作关系，长期地相互持有对方少量的股份，与合资、合作或兼并不同的是，这种方式不涉及设备和人员等要素的合并。IBM公司在19901991年间，大约购买了200家西欧国家的软件和电脑服务公司的少量股份，借此与当地的经销商建立了良好的联盟关系，从而借助联盟中的中间商占领了这片市场。2、契约式联盟当联盟内各成员的核心业务与联盟相同、合作伙伴

8、又无法将其资产从核心业务中剥离出来置于同一企业内时，或者为了实现更加灵活地收缩和扩张、合作伙伴不愿建立独立的合资公司时，契约式战略联盟便出现了。契约式战略联盟以联合研究开发和联合市场行动最为普遍。这种联盟形式不涉及股权参与，而是借助契约形式，联合研究开发市场的行为。3、股权式联盟与契约式联盟的区别相对于股权式战略联盟而言，契约式联盟由于更强调相关企业的协调与默契，从而更具有联盟的本质特征。其在经营的灵活性、自主权和经济效益等方面比股权式战略联盟有更大的优越性。（1）股权式战略联盟要求组成具有法人地位的经济实体，对资源配置、出资比例、管理结构和利益分配均有严格规定，而契约式战略联盟无须组成经济实

9、体和固定的组织机构，结构比较松散，协议本身在某种意义上只是无限制性的“意向备忘录”。（2）股权式战略联盟各方按出资比例有主次之分，且对各方的资金、技术水平、市场规模、人员配备等有明确规定，股权大小决定发言权的大小；而契约式战略联盟各方一般都处于平等和相互依赖的地位，相对保持经营上的独立性。（3）在利益分配上，股权式战略联盟按出资比例分成，合资各方的利益体现在最后的分配上，而契约式战略联盟中各方可以根据自己的情况，在各自承担的工作环节上进行经营活动，取得自己的利益。（4）股权式战略联盟的初始投入较大、转置成本较高、难撤离、灵活性差、风险大、政府的政策限制也很严格，而契约式战略联盟则可以避开这些问

10、题。与此同时，股权式战略联盟有利于扩大企业的资金实力，并通过部分“拥有”对方的形式，增强双方的信任感和责任感，合作更能持久；契约式战略联盟的先天不足则在于，企业对联盟的控制能力差，松散的组织缺乏稳定性和长远利益，联盟内成员之间的沟通不充分，组织效率低下等。当联盟所实现的局部结合不能解决很多问题、企业参与联盟合作的部分和未参与联盟的部分没有明确的界限时，契约式就转化为股权式。股权式联盟中常见一方收购另一方的情形，这并不意味着联盟失败了，联盟可能是很成功的，只是参与联盟各方的战略目标出现了差异。（二）从价值链的角度分类战略联盟从价值链的角度可以分为横向联盟、纵向联盟和混合联盟。1、横向联盟横向联盟

11、是指双方从事的活动是同一产业中的类似活动的联盟。横向联盟是竞争对手之间的联盟。横向联盟由于合作各方在连续不断的基础上共同从事一项活动，从而改变了一项活动的进行方式。联盟包括R&D方面的联盟、生产阶段的联盟或销售阶段的联盟。R&D中的合作可以通过降低每一方的成本，提高效率，通过共享财务资源、获得新的财力资源或分散风险而增加规模经济。横向联盟常以合资企业的形式出现，但它们也包括技术分享、交叉许可证转让和其他合作协议。典型的例子有日本的飞机制造集团同波音公司的合作。2、纵向联盟纵向联盟是指处于产业链上下游关系的企业之间建立的联盟。这种战略联盟的关键是使处于价值链不同环节的企业采取专业化的分工与合作，

12、各自关注自身的核心竞争能力与核心资源，利用专业化的优势与联盟的长期稳定性创造价值。纵向联盟较多采取非股权的合作方式，但有些企业（尤其是日本企业）也采取相互持股的方式。联盟使双方得到比一般，的市场交易更紧密的协调，但双方又继续保持自己的独立性。纵向联盟通常意味着各公司在一项经营活动中的地位是不对称的：一方更强，另一方更弱。纵向联盟一般以长期供货协议、许可证转让、营销协议等方式出现，尽管也可能有合资形式，在这种形式中，合作一方主要提供资金。这种联盟最典型的是生产厂商同中间产品供应商的联盟，如丰田汽车公司同其零部件供应商的长期合作关系；生产商同销售商的联盟，如宝洁同沃尔马特公司联盟。3、混合联盟混合

13、联盟是横向联盟和纵向联盟的混合。混合联盟是指处于不同行业、不同价值链上的企业之间的联盟。混合联盟主要是一些企业为了开辟新市场、开发新产品等而与目标市场的企业组建的联盟形式。如绿盛集团与天畅科技之间的联盟就属于混合联盟。绿盛集团是全国最大的牛肉干食品生产商之一，推出一项新产品QQ能量枣，天畅科技则是国内知名的网络游戏开发商，开发出国内首款全3D历史玄幻民族网络游戏大唐风云，QQ能量枣与大唐风云之间相互借助营销渠道、顾客市场等，获得了丰厚收益。三、 杠杆收购杠杆收购是指一方（一般是私人股权投资公司）为了将公司私有化而买下公司的全部资产的重组战略。一旦交易完成，公司的股票将不再上市交易。一般来讲，杠

14、杆收购是作为一种纠正管理错误的重组战略，因为管理者在进行决策时是以自己的利益而不是股东的利益为出发点。然而，也有一些公司利用杠杆收购来丰富公司资源，进一步寻求扩张，而不是简单地重组不良资产。公司被私人股权投资公司接管后，这些被收购的公司可以在单一收购的基础上，自由地进行“附加”收购或“角色”收购来组建业务。然而，由于为了收购融资经常会造成大量的债务，因此才产生了杠杆收购。为了偿还债务，收缩战线，集中精力发展核心业务，公司的新东家可能会立即出售一部分资产。有些公司通过杠杆收购其他公司，并且在58年内对被收购公司进行重组，直到能够将其出售并从中获利，这种现象还是比较普遍的。管理层收购、员工收购和公

15、司整体收购是杠杆收购的三种方式。在这三种方式中，公司或者合伙人收购的都是整个公司，而不只是其中的一部分。由于管理层收购比员工收购和整体收购对管理者的激励更大，因此，采用管理层收购可以收缩战线，提升战略聚焦程度，并且改善经营业绩。研究发现，管理层收购可以给公司带来更多的企业家行为和公司增长。因此，可以说，收购是公司重获新生的一种方式，它能够更好地促进企业家获得成就，并且刺激公司的战略性增长和生产率。四、 精简精简是指减少公司雇员或者经营部门的数量，它可以改变也可以不改变公司业务组合的要素。因此，精简是一种在公司内部进行的、有目的的管理战略，而衰退是一种并非出于本意的环境或组织现象，而且会侵蚀组织

16、资源的根基。当收购无法创造出预期的价值时，精简就成了收购中不可或缺的一部分内容。当公司为了获得目标公司而支付了过高的溢价时，就需要进行精简。精简曾经被认为是组织下滑的前兆，但现在它被视为一种合理的重组战略。公司为了提高收购后创造出的价值，往往会缩减雇员的数量或公司在产品和市场方面的规模。在对收购双方进行运营整合时，管理者并不会把精简放在首位。这一点是可以理解的，因为没有人愿意轻易辞退员工或关闭设备。然而，精简又是必不可少的，因为收购会导致新成立的公司存在两套组织职能，如销售、生产、分销、人力资源管理等。精简不当会造成一岗多人，还会阻碍新公司实现预期的成本协同效应。管理者需要谨记的是，只有坚持如

17、一的人力资源管理政策，确保精简决定的公正和公平，精简战略才会变得更有效。五、 产业环境分析在经济发展新常态下，南昌正处在打造核心增长极成型的关键期、率先全面小康的决胜期、全面深化改革的攻坚期、创建城市品牌的突破期、法治南昌建设的深化期，工业文明建设尚在爬坡过坎，城市文明建设尚还任重道远，生态文明建设尚处起步示范，这一时代特征，决定了我们面临的机遇是更为有利的历史性机遇，我们面临的挑战是更为严峻的全面性挑战。六、 半导体设备零部件市场格局根据VLSIResearch，2021年全球半导体设备子系统前十大供应商分别为ZEISS、MKS、Edwards、Horiba、AdvancedEnergy、V

18、AT、UCT、IchorSystems、ASML、EBARA。前三名中，蔡司为ASML的EUV光刻机镜头供应商，MKS为生产射频组件、阀门组件、测量仪表等产品的半导体设备零部件平台型企业，Edwards为泵类供应商。头部半导体设备子系统供应商的市场地位趋于稳固。2000-2010年半导体设备零部件市场CR10总体呈增长趋势，2010年-2020年总体稳定在50%左右。细分品类的集中度往往较高。例如在静电吸盘领域，基本由美国和日本半导体企业主导，市场份额占95%以上，主要有美国AMAT（应用材料）、美国LAM（泛林），以及日本Shinko（新光电气）、TOTO、NTK等。通用型零部件种类及对应厂

19、商分布广，大多营收规模较小。半导体设备用到多种通用型零部件，如密封圈、机械手、射频电源、静电吸盘、硅环等结构件、真空泵、气体流量计、精密轴承、喷淋头等主要零部件。半导体零部件市场碎片化特征明显，单一产品的市场空间很小，同时技术门槛又高，因此少有纯粹的半导体零部件公司。各个零部件子行业中一般有两到多家厂商，大部分头部厂商的相关营收在10亿美元以下。七、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服

20、务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。八、 项目概况（一）项目基本情况1、承办单位名称：xx投资管理公司2、项目性质：技术改造3、项目建设地点：xx（以最终选址方案为准）4、项目联系人：曹xx（二）主办单位基本情况公司在发展中始终坚持以创新为源动力，不断投入巨资引入先进研发设备，更新思想观念，依托优秀的人才、完善的信息、现代科技技术等优势，不断加大新产品的研发力度，以实现公司的永续经营和品牌发展。面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索，提升企业综合实力，配合产业供给侧结构改革。同时，公司注重履行社会责任所带来的发展机遇，积极

21、践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来，公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。当前，国内外经济发展形势依然错综复杂。从国际看，世界经济深度调整、复苏乏力，外部环境的不稳定不确定因素增加，中小企业外贸形势依然严峻，出口增长放缓。从国内看，发展阶段的转变使经济发展进入新常态，经济增速从高速增长转向中高速增长，经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济

22、发展带来新挑战，企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境，公司依然面临着较大的经营压力，资本、土地等要素成本持续维持高位。公司发展面临挑战的同时，也面临着重大机遇。随着改革的深化，新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进，以及“大众创业、万众创新”、中国制造2025、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施，企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势，利用好国际国内两个市场、两种资源，抓住发展机遇，转变发展方式，提高发展质量，依靠创业创新开辟发展新路径，赢得发展主动权，实现发展新突破。（三）项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xx（以最终选址方案

23、为准），占地面积约54.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资18880.90万元，其中：建设投资15185.98万元，占项目总投资的80.43%；建设期利息194.33万元，占项目总投资的1.03%；流动资金3500.59万元，占项目总投资的18.54%。（五）项目资本金筹措方案项目总投资18880.90万元，根据资金筹措方案，xx投资管理公司计划自筹资金（资本金）10948.91万元。（六）申请银行借款方案根据谨慎

24、财务测算，本期工程项目申请银行借款总额7931.99万元。（七）项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入（SP）：38600.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：30169.32万元。3、项目达产年净利润（NP）：6169.19万元。4、财务内部收益率（FIRR）：25.81%。5、全部投资回收期（Pt）：5.12年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：13520.99万元（产值）。（八）项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需12个月的时间。九、 法人治理结构（一）股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有

25、股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押

26、其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得

27、无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1

28、%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、

29、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（6）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人

30、对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

31、控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、

32、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

33、（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法机关追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制

34、，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行：（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资金的情况。（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及

35、其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做

36、好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。（二）董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由12人组成，其中独立董事4名；设董事长1人，副董事长1人。3、董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（

37、4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（9）制订公司的基本管理制度；（10）制订本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事项；（12）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（13）听取公司总裁的工作汇报并检

38、查总裁的工作；（14）决定公司因本章程规定的情形收购本公司股份事项；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会依照法律、法规及有关主管

39、机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到或超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准。7、董事会设董事长1人，副董事长1人；董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半

40、数选举产生和罢免。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。（7）董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长就本章程第一百零八条所述运用公司资金、资产事项（公司资产抵押、对外投资、对外担保事项除外）的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%（含15%）；9、董事会每

41、年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议应以书面或传真形式在会议召开两日前通知全体董事和监事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。11、除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会的2/3以上董事同意，全体董事的过半数通过并经

42、全体独立董事三分之二以上方可做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票制。12、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。13、董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。14、董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真

43、负责的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。15、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为十年。

44、（三）高级管理人员1、公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名、财务总监一名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。5、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置

45、方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。6、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。7、总裁工作细则包括下列内容：（1）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司

46、之间的劳动合同规定。副总裁协助总裁工作，负责公司某一方面的生产经营管理工作。9、公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议、监事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应制定董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。董事会秘书工作细则应包括董事会秘书任职资格、聘任程序、权力职责以及董事会认为必要的其他事项。10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（四）监事1、本章程条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、总裁和其他高级

47、管理人员不得兼任监事。2、监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，对公司资金安全负有法定义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。3、监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。4、监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事会将在2日内披露有关情况。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。除上述情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。5、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。6、监事可以

48、列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。7、监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。8、监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。十、 组织机构及人力资源（一）人力资源配置根据中华人民共和国劳动法的要求，本期工程项目劳动定员是以所需的基本生产工人为基数，按照生产岗位、劳动定额计算配备相关人员；依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要，在充分利用企业人力资源的基础上，本期工程项目建成投产后招聘人员实行全员聘任合同制；生产车间管理工作人员按一班制配置，操作人员按照“四班三运转”配置定员，每班8小时，根据xx投资管理公司规划，达产年劳动定员294人。劳动定员一览表序号