木素基公司巨灾保险制度.docx

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1、泓域/木素基公司巨灾保险制度木素基公司巨灾保险制度xxx有限公司目录一、 产业环境分析2二、 必要性分析3三、 项目基本情况3四、 内部风险抑制6五、 巨灾保险制度10六、 公司简介16公司合并资产负债表主要数据17公司合并利润表主要数据18七、 组织机构管理18劳动定员一览表19八、 法人治理结构20一、 产业环境分析（一）增强经济动力和活力充分发挥投资的关键作用、消费的基础作用和出口的促进作用，优化劳动力、资本、土地、技术、管理等要素配置，增强经济增长的均衡性、协同性和可持续性。（二）培育壮大新兴产业把握产业发展新方向，落实中国制造2025，以集群化、信息化、智能化发展为路径，加快发展以节

2、能环保产业为重点的先进制造业，以信息服务业为重点的新兴生产性服务业，以文化休闲旅游业为重点的新兴生活性服务业。（三）推动传统产业转型升级推动区内具有优势的装备制造、材料工业、食品工业以及生产性服务业、生活性服务业围绕生产技术、商业模式、供求趋势的变化，满足新需求，采用新技术、新模式，实现优化升级。（四）提升创新驱动能力加快推进创新发展，以企业为创新主体，逐步完善政策、人才和市场环境，形成创新支撑经济发展的格局。二、 必要性分析1、提升公司核心竞争力项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，促进公司

3、的进一步发展。同时资金补充流动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支持，提高公司核心竞争力。三、 项目基本情况（一）项目投资人xxx有限公司（二）建设地点本期项目选址位于xxx（以最终选址方案为准）。（三）项目选址本期项目选址位于xxx（以最终选址方案为准），占地面积约12.00亩。（四）项目实施进度本期项目建设期限规划24个月。（五）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资6816.58万元，其中：建设投资5605.13万元，占项目总投资的82.23%；建设期利息159.47万元，占项目总投资的2.34%；流动资金1051.9

4、8万元，占项目总投资的15.43%。（六）资金筹措项目总投资6816.58万元，根据资金筹措方案，xxx有限公司计划自筹资金（资本金）3562.06万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额3254.52万元。（七）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：11300.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：9359.89万元。3、项目达产年净利润（NP）：1413.59万元。4、财务内部收益率（FIRR）：14.67%。5、全部投资回收期（Pt）：6.69年（含建设期24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：5166.15万元（产值）。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序

5、号项目单位指标备注1占地面积8000.00约12.00亩1.1总建筑面积16826.22容积率2.101.2基底面积5120.00建筑系数64.00%1.3投资强度万元/亩454.812总投资万元6816.582.1建设投资万元5605.132.1.1工程费用万元4793.582.1.2工程建设其他费用万元663.602.1.3预备费万元147.952.2建设期利息万元159.472.3流动资金万元1051.983资金筹措万元6816.583.1自筹资金万元3562.063.2银行贷款万元3254.524营业收入万元11300.00正常运营年份5总成本费用万元9359.896利润总额万元188

6、4.797净利润万元1413.598所得税万元471.209增值税万元461.0610税金及附加万元55.3211纳税总额万元987.5812工业增加值万元3549.2413盈亏平衡点万元5166.15产值14回收期年6.69含建设期24个月15财务内部收益率14.67%所得税后16财务净现值万元162.88所得税后四、 内部风险抑制评价风险大小最主要的两个方面：一个是损失期望值，另一个是损失方差，前面所述的控制型风险管理措施和融资型风险管理措施都在从不同角度影响损失期望值，而内部风险抑制的目的在于降低损失方差。内部风险抑制措施主要包括分散、复制、信息管理和风险交流等。（一）分散分散是指公司把

7、经营活动分散以降低整个公司损失的方差，体现为公司的跨行业或跨地区经营、风险在各风险单元间转移或将具有不同相关性的风险集中起来。其理论基础就是马科维茨的资产组合理论，主要是指通过多样化的投资来分散和降低风险的方法。马柯维茨的资产组合管理理论认为，只要两种资产收益率的相关系数不为1（即完全正相关），分散投资于两种资产就具有降低风险的作用。而对于由相互独立的多种资产组成的资产组合，只要组成资产的个数足够多，其非系统性风险就可以通过这种分散化的投资完全消除。资产放在不同的投资项目上，例如，股票、债券、货币市场，或者是基金，可把风险分散。投资分散于几个领域而不是集中在特定证券上，这样可以防止一种证券价格

8、不断下跌时带来的金融风险。（二）复制复制主要指备用财产、备用人力、备用计划的准备以及重要文件档案的复制。当原有财产、人员、资料及计划失效时，这些备用措施就会派上用场。例如在“911”事件中，位于世贸大楼内的一家公司由于在其他地方设有数据备份站，可以实时备份数据，所以，当大楼倒塌，楼内办公室里所有电脑设备和文字材料都损毁后，公司的信息资料并未遭到太大损失。（三）信息管理企业的风险信息种类繁多、数量巨大，必须经过一个合理的管理过程来筛选、提炼、分析，以保障风险信息的高质量，最终为各级决策所用。按照一般的信息管理流程，风险信息的管理可分为收集整理、加工处理、传递和更新等几个阶段。总结风险信息的内容以

9、及风险信息管理的过程，还有几个建议值得企业在实施过程中加以关注：（1）应逐步积累，建设并不断完善风险信息库。风险是未来的不确定性，但预测未来比判断现状困难百倍，不论是进行定性判断还是应用数量模型进行定量预测，较为理性和准确的分析有赖深厚的信息基础，以及在此基础上建立的丰富经验。（2）应明确风险信息管理的职能设置，企业应将风险信息管理的职责分工落实到各个有关职能部门和业务单元，并对不同层级的岗位设置不同的信息处理和管理决策权限。（3）应分配相当的资源建设和完善风险管理信息系统，统一风险信息管理的平台，达到相关职能机构信息的及时共享，以提高管理效率、减低决策成本，同时注意与现有管理和业务信息系统的

10、衔接，避免冲突和浪费。（四）风险交流在风险管理领域，风险交流是新近被认识到的，它是指公司内部传递风险和不确定结果及处理方式等方面信息的过程。风险交流一般具有五个特征：（1）一般的“听众”不了解风险管理的基本概念和基本原则。（2）即使给一般的员工介绍风险管理，仍然有很多方面过于复杂，员工难以理解。（3）理解风险经理提出的问题往往需要一定的专业知识，这对其他经理来说是一个挑战。（4）人们对风险管理的态度非常主观。（5）很多人常常低估风险管理的重要性。风险经理进行交流的内容和结构应当反映以上这些特征。（五）全面风险抑制分解式抑制会增加风险抑制成本。公司应该围绕具有总体性的财务变量开展全面风险抑制活动

11、，如收益、现金流或应税收入等。总体性财务变量的风险可以通过两种方式来降低：一是针对总体性变量开展抑制活动；二是针对构成总体财务变量的各个要素的风险开展针对性风险抑制活动。五、 巨灾保险制度（一）巨灾保险制度内容巨灾保险制度，是指对由于突发性的、无法预料、无法避免且危害特别严重的如地震、飓风、海啸、洪水、冰雪等所引发的大面积灾难性事故造成的财产损失和人身伤亡，给予切实保障的风险分散制度。（二）我国巨灾保险制度现状由于巨灾风险的特殊性，国际上，如英国、美国、日本等国家的政府都有直接介入或间接支持，积极发挥国家的信用作用，制定有效的公共政策，重视工程性防损减灾措施的实施，立足本国国情，针对主要的巨灾

12、风险进行单独的有效经营管理，注重传统和新型的巨灾风险控制手段的运用，构建全国性或区域性的保障体系。但是由于我国现阶段既没有英国发展完善的保险行业协会和再保险市场，也没有美国那样的发达国家的政府财政强力后盾，加上我国保险市场处于起步阶段，人们的投保意识不强，大多数都依赖于政府救济，因而可以采用结合政府主导和地方政府分配统筹来发挥社会主义制度的优越性，政策上政府指引，政府、保险公司和社会共同协作，各地方政府参与共同完善巨灾保险机制的方式。1、我国应对巨灾风险面临的形势（1）保险业在巨灾救助体系中的作用不突出。我国是世界上公认的地震、洪水、台风等各种自然灾害发生均比较频繁的国家，每年造成的经济损失都

13、在1000亿元以上。而保险赔偿仅占损失的5%，远低于36%的全球平均水平。（2）巨灾保险制度不完善。1979年我国恢复国内保险业务以来，针对企事业单位的财产保险、船舶保险等和居民家庭财产保险的责任范围均包含了各类巨灾风险。20世纪90年代后期，各保险公司受偿付能力的限制，对巨灾风险采取了停保或严格限制规模、有限制承保的政策。2001年9月，中国保监会有条件放开商业财产地震保险的承保，保险公司逐步扩大了地震保险业务，但主要集中在关系国计民生、具有重大影响的大型项目。（3）巨灾保险供需之间矛盾突出。针对企业各类财产的保险和针对居民家庭财产的保险缺乏与地震相关的保障，针对巨灾风险的农业保险也处于不断

14、萎缩的状态。另外，在技术与服务能力等方面，保险业还远远不能满足社会巨灾风险处理的需要，这就使得巨灾保险供需之间的矛盾十分突出。2、我国建立巨灾保险制度的有利条件（1）保险行业的发展快速。自我国恢复财产保险业务以来，经过二十多年的发展，我国财产保险市场取得了巨大的进步；从财产险的深度和密度来看，我国保险业在快速发展的同时仍有巨大的发展空间。经过近几年重大自然灾害尤其是去年近两年持续地震灾害的洗礼，各级政府对巨灾的认识逐步深化，人民群众的风险意识也普遍提高。因此，巨灾保险不仅市场潜力巨大，而且肩负保障社会大众避免巨灾冲击的社会责任。（2）政府越来越重视巨灾风险。近年来我国政府在保险业的发展中扮演着

15、越来越重要的角色，不断地开展各项活动，不断商榷讨论完善灾害防范和救助体系。比如2008年我国南方持续出现雪灾，面对突如其来的灾害，中国保监会随即发出关于做好应对雨雪冰冻极端天气有关工作的紧急通知，对抗灾救灾和理赔服务工作提出了具体要求，“512”汶川大地震发生后，中国保监会立即启动保险业重大突发事件应急预案一级响应程序，同时成立抗震救灾指挥中心，全面部署保险业抗震救灾工作，政府的重视和支持，为巨灾保险制度的建立提供了有利条件。（3）相关法律在不断完善。政府积极开展立法工作，目前已出台了数部如中华人民共和国防震减灾法森林防火条例中华人民共和国气象法地质灾害防治管理办法中华人民共和国防洪法海洋环境

16、预报与海洋灾害预报警报发布管理规定等30多部有关自然灾害应急的法律法规，初步建立起自然灾害应急法律制度，力求把各项灾难造成的损失降至最低。2009年5月新修订的中华人民共和国防震减灾法已经施行，其中规定“国家发展有财政支持的地震灾害保险事业，鼓励单位和个人参加地震灾害保险”。以后巨灾风险的承保还可能涉及多层次风险分散安排问题，对保险公司稳健经营有着重大意义。（4）我国巨灾保险技术和经验逐步成熟。随着经济全球化，国外投资者不断涌进中国来分这块蛋糕，加上信息技术越来越发达，国外保险业为我国巨灾保险的发展提供了一定技术支持和人才培训。我国保险业积累了一定的巨灾风险管理经验，这为今后巨灾保险的快速发展

17、奠定了一定基础。（三）建立巨灾保险制度的积极效应（1）促进社会和谐发展。政府救济和社会捐赠往往仅能保障灾区居民最基本的生存条件，不能有效地恢复灾区企业与居民的生产生活。保险以其分散风险、消化损失、保障民生的功能已成为国际上主要的损失补偿方式。巨灾保险制度通过及时补偿受害者的损失，有利于保障受害者的合法权益，缓解社会矛盾，协调社会关系，促进社会和谐稳定。建立巨灾保险制度，通过发挥巨灾保险的损失补偿和防灾防损功能，可以稳定人民群众对灾害损失的心理预期；利用保险业风险管理方面的专业优势，最大程度上降低灾害造成的损失；能够及时为受灾群众赔付保险金，有利于受灾群众迅速恢复生产生活和有计划地安排灾后重建，

18、维护社会和谐稳定。（2）提高财政资金的使用效率。以国家财政为主的灾害损失补偿机制，一定程度上滋长了受灾群众的依赖心理，甚至造成受灾地区虚报灾情，将注意力集中在争取更多的财政补贴上，而不是放在补偿的运用效果上，从而增加道德风险，导致救灾效率低、公平性差。通过建立巨灾保险制度，可以促进以政府财政为主的灾害损失补偿模式，向以保险赔偿为主的市场机制补偿模式转变，将事后的巨灾损失财政补偿转变为事前的保险安排，通过有效转移自然灾害造成的损失减少对政府财政的冲击，充分发挥保险在风险保障方面的资金杠杆乘数效应，调动更多的资源来参与巨灾风险管理，提升财政资金的使用效率，缓解政府财政压力。（3）减轻政府社会管理压

19、力。保险机制能够在风险防范、风险识别、风险衡量、风险处理等风险管理各环节发挥重要作用。巨灾保险制度具有支持国民经济发展、维护社会稳定、保障人民群众生命财产安全的社会管理功能。建立巨灾保险制度，可以有效提高巨灾风险管理水平，有利于政府从具体的防灾减灾以及灾害损失补偿等风险管理事务中解脱出来，在宏观上更好地把握巨灾风险管理的相关政策和提供必要的公共服务，从而缓解各级政府社会管理压力，推进服务型政府建设，通过巨灾保险机制，积极辅助政府进行灾害损失领域的社会风险管理，降低了政府的社会管理成本，提高了对突发事件的处置效率，促进了政府社会管理机制逐步完善，可以实现公共政策目标。有效减轻政府的巨灾风险管理压

20、力和社会管理压力。（四）我国构建三位一体的巨灾风险管理体系计划2015年8月20日，我国首个地震保险专项试点在云南省大理白族自治州启动。云南农房地震保险以政府灾害救助为体系基础，以政策性保险为基本保障，以商业保险为有益补充，构建了三位一体的巨灾风险管理体系。（1）立足全面保障民生。云南约50%以上的农房为土木结构，往往小震大灾、大震巨灾，农村、农民是最需要地震保险保障的地区和群体。试点方案从风险最高，损失最大的农房地震灾害着手，既保障财产损失又保障人员伤害，在三年的试点期限内，为大理白族自治州所辖12县（市）82.43万户农村房屋及356.92万当地居民提供风险保障。为体现民生关怀，试点期间由

21、省、州、县三级政府财政全额承担保费。（2）有效提高保障水平。方案对试点地区发生5级（含）以上地震造成的农村房屋的直接损失、恢复重建费用以及居民死亡救助提供了有效保险保障。农村房屋保险赔偿限额（指数保险）从2800万元到42000万元，使保险赔款在不同震级分档下起到灾害救助补充作用。居民保险赔偿限额（地震灾害救助保险）每人死亡赔偿限额为10万元，累计保险死亡赔偿限额为8000万元/年。（3）完善风险分散机制、保险公司组建地震保险共同体提供保险服务，强化抗风险能力和保险服务能力：引入再保险机制，进一步分散巨灾风险；按照当年保费收入和超额承保利润的一定比例计提地震风险准备金，逐步积累应对地震灾害风险

22、的能力。（4）放大政策叠加效应。通过政府“有形之手”为市场“无形之手”发挥作用创造条件，凸显保险“灾前预防一灾害补偿一促进灾后重建”的重要功能作用，使受灾群众在国家财政救济基础上获得额外的保险保障，据测算，通过保险机制使财政资金的杠杆放大倍数最高达到了15.6倍，能够有效转移和平滑区域巨灾风险损失。农房保险赔偿平均可达到地震民房恢复重建政府补助总金额的34.07%，大大提高灾区居民重建能力。六、 公司简介（一）基本信息1、公司名称：xxx有限公司2、法定代表人：史xx3、注册资本：1210万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：201

23、0-1-27、营业期限：2010-1-2至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。本公司秉承“顾客至上，锐意进取”的经营理念，坚持“客户第一”的原则为广大客户提供优质的服务。公司坚持“责任+爱心”的服务理念，将诚信经营、诚信服务作为企业立世之本，在服务社会、方便大众中赢得信誉、赢得市场。“满足社会和业主的需要，是我们不懈的追求”的企业观念，面对经济发展步入快车道的良好机遇，正以高昂的热情投身于建设宏伟大业。（三）公司

24、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额3182.132545.702386.60负债总额1409.161127.331056.87股东权益合计1772.971418.381329.73公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入6140.804912.644605.60营业利润1446.791157.431085.09利润总额1227.82982.26920.87净利润920.87718.28663.03归属于母公司所有者的净利润920.87718.28663.03七、 组织机构管理（一）人力资源配置根据中华

25、人民共和国劳动法的要求，本期工程项目劳动定员是以所需的基本生产工人为基数，按照生产岗位、劳动定额计算配备相关人员；依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要，在充分利用企业人力资源的基础上，本期工程项目建成投产后招聘人员实行全员聘任合同制；生产车间管理工作人员按一班制配置，操作人员按照“四班三运转”配置定员，每班8小时，根据xxx有限公司规划，达产年劳动定员93人。劳动定员一览表序号岗位名称劳动定员（人）备注1生产操作岗位60正常运营年份2技术指导岗位93管理工作岗位94质量检测岗位14合计93（二）员工技能培训1、为了得到文化技术素质较高、操作熟练的操作人员和技术人员，必须高度重视对人员的培训工

26、作，这是提高企业效益、保证安全生产的重要手段，也是提高企业管理水平和保证经济效益的重要环节，因此，项目建设单位应选择国内外同类型生产设备对操作技术人员进行培训，使其在上岗前熟悉操作，以保证设备顺利开车及安全生产。2、人员培训工作在设备安装前完成，以便操作人员能在设备安装阶段熟悉现场配置和生产工艺流程，并作好单机试车、联动试车和投料试车的各项准备工作。项目人员的培训工作考虑在国内相似工厂进行。3、项目建设单位将对新增各类人员必须进行岗前培训和岗位技能培训，上岗人员需经所应聘岗位和职责范围进行应知应会考试，合格后方可上岗。4、新增员工在上岗前，由项目建设单位培训部门按岗位职责范围，统一组织进行岗前

27、培训，届时聘请劳动就业局讲授中华人民共和国劳动法，请消防部门和电力部门讲授安全操作知识，同时加强公司经营理念综合培训，教育员工爱岗敬业，遵纪守法。5、本期工程项目需进行培训的人员主要包括技术人员、生产操作人员和设备维修人员；新增人员岗前培训采用集中授课，统一考核的方式，其培训内容及程序入厂军训企业文化（管理制度）培训法制培训消防、安全培训技术理论培训（设备操作程序及原理、加工工艺、检测方法、设备维修与保养，各种原材料、辅料、备品零部件的识别及使用方法）ISO9000质量管理体系培训考试、考核。6、项目建设单位将定期对全体员工进行法律法规的宣传教育，做到教育有计划、考核有标准、培训制度化，不断提

28、高员工的业务素质，为企业的发展奠定良好的人力资源基础。八、 法人治理结构（一）股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的

29、股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。3、持有公司5%以上有表决权股份的

30、股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。4、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清

31、偿的，通过变现股权偿还侵占资产。（二）董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由12人组成，其中独立董事4名；设董事长1人，副董事长1人。3、董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监及

32、其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；（9）制订公司的基本管理制度；（10）制订本章程的修改方案；（11）管理公司信息披露事项；（12）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（13）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（14）决定公司因本章程规定的情形收购本公司股份事项；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其

33、中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

34、有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到或超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的项目，应由董事会审议后报经股东大会批准。7、董事会设董事长1人，副董事长1人；董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董

35、事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。（7）董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长就本章程第一百零八条所述运用公司资金、资产事项（公司资产抵押、对外投资、对外担保事项除外）的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审计的净资产值的15%（含15%）；9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时董事会会议应以书面或传真形式在会议召开两日前通知全体董事和监事，

36、但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。11、除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会的2/3以上董事同意，全体董事的过半数通过并经全体独立董事三分之二以上方可做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票制。12、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，

37、应将该事项提交股东大会审议。13、董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。14、董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。15、董事会应当对会议

38、所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为十年。（三）高级管理人员1、公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总裁，由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的

39、高级管理人员。3、总裁、副总裁每届任期三年，连聘可以连任。4、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制订公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（7）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；（9）在董事会授权范围内，代表公司对外签订合同和处理业务；（10）本章程和董事会授予的其他职权。5、总裁列席董事会会议

40、，非董事总裁在董事会上没有表决权。6、总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。7、总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。8、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括以下内容：（1）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的

41、其他事项。9、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。总裁在任职期间离职的，公司独立董事应当对总裁离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。10、副总裁由总裁提名，经董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作。11、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（四）监事1、本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。2、监事应当遵守法律、行政

42、法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。3、监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。4、监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。5、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。6、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。7、监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。8、监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任