山东MEMS模组项目可行性研究报告.docx

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1、泓域咨询/山东MEMS模组项目可行性研究报告山东MEMS模组项目可行性研究报告xxx（集团）有限公司目录第一章 项目绪论9一、 项目名称及建设性质9二、 项目承办单位9三、 项目定位及建设理由11四、 报告编制说明11五、 项目建设选址13六、 项目生产规模13七、 建筑物建设规模13八、 环境影响14九、 项目总投资及资金构成14十、 资金筹措方案15十一、 项目预期经济效益规划目标15十二、 项目建设进度规划15主要经济指标一览表16第二章 市场预测18一、 行业整体竞争格局18二、 半导体产业概述及发展现状19第三章 建设内容与产品方案21一、 建设规模及主要建设内容21二、 产品规划方

2、案及生产纲领21产品规划方案一览表21第四章 建筑工程方案分析23一、 项目工程设计总体要求23二、 建设方案23三、 建筑工程建设指标24建筑工程投资一览表24第五章 法人治理26一、 股东权利及义务26二、 董事30三、 高级管理人员34四、 监事37第六章 运营管理模式39一、 公司经营宗旨39二、 公司的目标、主要职责39三、 各部门职责及权限40四、 财务会计制度44第七章 发展规划47一、 公司发展规划47二、 保障措施51第八章 建设进度分析54一、 项目进度安排54项目实施进度计划一览表54二、 项目实施保障措施55第九章 工艺技术分析56一、 企业技术研发分析56二、 项目技

3、术工艺分析59三、 质量管理60四、 设备选型方案61主要设备购置一览表62第十章 原辅材料供应及成品管理63一、 项目建设期原辅材料供应情况63二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理63第十一章 节能分析65一、 项目节能概述65二、 能源消费种类和数量分析66能耗分析一览表66三、 项目节能措施67四、 节能综合评价68第十二章 项目环境保护69一、 环境保护综述69二、 建设期大气环境影响分析70三、 建设期水环境影响分析74四、 建设期固体废弃物环境影响分析75五、 建设期声环境影响分析75六、 环境影响综合评价76第十三章 投资方案分析77一、 投资估算的编制说明77二、 建设投资估

4、算77建设投资估算表79三、 建设期利息79建设期利息估算表79四、 流动资金80流动资金估算表81五、 项目总投资82总投资及构成一览表82六、 资金筹措与投资计划83项目投资计划与资金筹措一览表83第十四章 经济效益85一、 基本假设及基础参数选取85二、 经济评价财务测算85营业收入、税金及附加和增值税估算表85综合总成本费用估算表87利润及利润分配表89三、 项目盈利能力分析89项目投资现金流量表91四、 财务生存能力分析92五、 偿债能力分析92借款还本付息计划表94六、 经济评价结论94第十五章 项目风险分析95一、 项目风险分析95二、 项目风险对策97第十六章 项目综合评价10

5、0第十七章 补充表格102主要经济指标一览表102建设投资估算表103建设期利息估算表104固定资产投资估算表105流动资金估算表105总投资及构成一览表106项目投资计划与资金筹措一览表107营业收入、税金及附加和增值税估算表108综合总成本费用估算表109利润及利润分配表110项目投资现金流量表111借款还本付息计划表112报告说明智能可穿戴设备是整合在服装、饰品、随身佩戴物品或植入表皮/体内，可以舒适的穿戴或佩戴的智能电子设备，其通常具有多种感知、监测状态或生理指标以及提高工作效率等功能。为了实现语音交互、运动监测和健康监测等功能，智能可穿戴设备通常搭载MEMS声学传感器、加速度计、陀螺

6、仪、压力传感器和惯性传感器等多种传感器。智能可穿戴设备凭借其便携、可穿戴、数据可监测性、低成本、低功耗等优势，具有丰富的应用场景和广阔的市场空间。根据谨慎财务估算，项目总投资46723.62万元，其中：建设投资36328.54万元，占项目总投资的77.75%；建设期利息808.93万元，占项目总投资的1.73%；流动资金9586.15万元，占项目总投资的20.52%。项目正常运营每年营业收入94600.00万元，综合总成本费用72159.32万元，净利润16445.17万元，财务内部收益率26.62%，财务净现值20522.81万元，全部投资回收期5.46年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其

7、财务净现值良好，投资回收期合理。本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。第一章 项目绪论一、 项目名称及建设性质（一）项目名称山东MEMS模组项目（二）项目建设性质本项目属于新建项目二、 项目承办单位（一）项目承办单位名称xxx（集团）有限公司（二）项目联系人卢xx（三）项目建设单位概况公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理

8、念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则，董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用，建立了工会组织，并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度，进一步规范厂务公开的内容、程序、形式，企业民主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量

9、发展，以提高全员思想政治素质、业务素质和履职能力为核心，坚持战略导向、问题导向和需求导向，持续深化教育培训改革，精准实施培训，努力实现员工成长与公司发展的良性互动。当前，国内外经济发展形势依然错综复杂。从国际看，世界经济深度调整、复苏乏力，外部环境的不稳定不确定因素增加，中小企业外贸形势依然严峻，出口增长放缓。从国内看，发展阶段的转变使经济发展进入新常态，经济增速从高速增长转向中高速增长，经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑战，企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境，公司依然面临着较大

10、的经营压力，资本、土地等要素成本持续维持高位。公司发展面临挑战的同时，也面临着重大机遇。随着改革的深化，新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进，以及“大众创业、万众创新”、中国制造2025、“互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施，企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势，利用好国际国内两个市场、两种资源，抓住发展机遇，转变发展方式，提高发展质量，依靠创业创新开辟发展新路径，赢得发展主动权，实现发展新突破。三、 项目定位及建设理由MEMS声学传感器是一种运用MEMS技术将声学信号转换为电信号的声学传感器，具有体积小、功耗低、一致性好、可靠性及抗干扰能力强等优势

11、，广泛应用于智能手机、智能无线耳机、平板电脑、智能可穿戴设备和智能家居等消费电子领域及汽车电子等领域。目前，消费电子为MEMS声学传感器主要应用领域，2020年占比为94.09%。受益于下游应用领域的快速发展，MEMS声学传感器成为了MEMS产品中市场份额较大、增速较快的细分市场之一。根据Yole的数据，2018-2026年全球MEMS声学传感器市场规模从11.53亿美元增长至18.71亿美元，年均复合增长率为6.24%；出货量从52.98亿颗增长至111.15亿颗，年均复合增长率为9.70%，均呈现稳步上升的态势。四、 报告编制说明（一）报告编制依据1、国家和地方关于促进产业结构调整的有关政

12、策决定；2、建设项目经济评价方法与参数；3、投资项目可行性研究指南；4、项目建设地国民经济发展规划；5、其他相关资料。（二）报告编制原则坚持以经济效益为中心，社会效益和不境效益为重点指导思想，以技术先进、经济可行为原则，立足本地、面向全国、着眼未来，实现企业高质量、可持续发展。1、优化规划方案，尽可能减少工程项目的投资额，以求得最好的经济效益。2、结合厂址和装置特点，总图布置力求做到布置紧凑，流程顺畅，操作方便，尽量减少用地。3、在工艺路线及公用工程的技术方案选择上，既要考虑先进性，又要确保技术成熟可靠，做到先进、可靠、合理、经济。4、结合当地有利条件，因地制宜，充分利用当地资源。5、根据市场

13、预测和当地情况制定产品方向，做到产品方案合理。6、依据环保法规，做到清洁生产，工程建设实现“三同时”，将环境污染降低到最低程度。7、严格执行国家和地方劳动安全、企业卫生、消防抗震等有关法规、标准和规范。做到清洁生产、安全生产、文明生产。（二） 报告主要内容报告是以该项目建设单位提供的基础资料和国家有关法令、政策、规程等以及该项目相关内外部条件、城市总体规划为基础,针对项目的特点、任务与要求，对该项目建设工程的建设背景及必要性、建设内容及规模、市场需求、建设内外部条件、项目工程方案及环境保护、项目实施进度计划、投资估算及资金筹措、经济效益及社会效益、项目风险等方面进行全面分析、测算和论证，以确定

14、该项目建设的可行性、效益的合理性。五、 项目建设选址本期项目选址位于xx，占地面积约85.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。六、 项目生产规模项目建成后，形成年产xxx套MEMS模组的生产能力。七、 建筑物建设规模本期项目建筑面积102730.41，其中：生产工程69140.53，仓储工程14456.65，行政办公及生活服务设施12964.74，公共工程6168.49。八、 环境影响本项目建成后产生的各项污染物如能按本报告提出的污染治理措施进行治理，保证治理资金落实到位，保证污染治理工程与主体工程实行“三同时”，且加

15、强污染治理措施和设备的运行管理，实施排污总量控制，则本项目建成后对周围环境不会产生明显的影响，从环境保护角度分析，本项目是可行的。九、 项目总投资及资金构成（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资46723.62万元，其中：建设投资36328.54万元，占项目总投资的77.75%；建设期利息808.93万元，占项目总投资的1.73%；流动资金9586.15万元，占项目总投资的20.52%。（二）建设投资构成本期项目建设投资36328.54万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用30709.71万元，工程建设其他费

16、用4563.02万元，预备费1055.81万元。十、 资金筹措方案本期项目总投资46723.62万元，其中申请银行长期贷款16508.84万元，其余部分由企业自筹。十一、 项目预期经济效益规划目标（一）经济效益目标值（正常经营年份）1、营业收入（SP）：94600.00万元。2、综合总成本费用（TC）：72159.32万元。3、净利润（NP）：16445.17万元。（二）经济效益评价目标1、全部投资回收期（Pt）：5.46年。2、财务内部收益率：26.62%。3、财务净现值：20522.81万元。十二、 项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设

17、期限规划24个月。十四、项目综合评价综上所述，本项目能够充分利用现有设施，属于投资合理、见效快、回报高项目；拟建项目交通条件好；供电供水条件好，因而其建设条件有明显优势。项目符合国家产业发展的战略思想，有利于行业结构调整。主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积56667.00约85.00亩1.1总建筑面积102730.411.2基底面积33433.531.3投资强度万元/亩407.762总投资万元46723.622.1建设投资万元36328.542.1.1工程费用万元30709.712.1.2其他费用万元4563.022.1.3预备费万元1055.812.2建设期利息万元808.93

18、2.3流动资金万元9586.153资金筹措万元46723.623.1自筹资金万元30214.783.2银行贷款万元16508.844营业收入万元94600.00正常运营年份5总成本费用万元72159.326利润总额万元21926.897净利润万元16445.178所得税万元5481.729增值税万元4281.6310税金及附加万元513.7911纳税总额万元10277.1412工业增加值万元33218.8013盈亏平衡点万元32425.03产值14回收期年5.4615内部收益率26.62%所得税后16财务净现值万元20522.81所得税后第二章 市场预测一、 行业整体竞争格局MEMS产业是典型

19、的技术、资金及智力密集型行业，技术、资金和人才等壁垒较高，导致行业集中度整体较高。以MEMS产业各细分领域为例，根据Yole的数据，2020年度MEMS声学传感器领域中楼氏和瑞声科技三家公司占据市场份额的75%，MEMS压力传感器领域中博世、泰科电子和英飞凌三家公司占据市场份额的57%，MEMS惯性组合传感器领域中博世、意法半导体和TDK三家厂商占据市场份额的76%。虽然行业集中度整体较高，但MEMS产品种类众多，应用领域要求差异大，行业内企业在主要产品方向、应用领域等方面具有各自的特点。随着MEMS产业迅速发展，行业内优势企业纷纷扩大产能；同时，行业新进入企业采取差异化竞争的方式谋求在某一特

20、定产品领域或技术领域形成优势，使得行业市场竞争日趋激烈。从MEMS产业整体来看，相较于国内厂商，国外厂商起步较早，在整体资产规模、资金实力和技术水平等方面具有一定的优势，占据全球主要的市场份额。根据Yole的数据，2020年度上榜全球MEMS厂商十强中仅歌尔微一家国内厂商。但在个别细分领域，国内厂商通过加大投入、加强自主创新，在全球厂商排名中位次不断提升。在贸易摩擦等宏观环境不确定性增加的背景下，加速进口替代、实现半导体产业自主可控已上升到国家战略高度，我国MEMS产业迎来良好的发展机遇。二、 半导体产业概述及发展现状半导体产业是信息技术产业的核心，其技术水平和发展规模已成为衡量一个国家产业竞

21、争力和综合国力的重要标志之一。半导体产业具有下游应用广泛、生产工序多、产品种类多、技术更新快、投资高等特点，产业链纵向可分为上游半导体设备及材料产业、中游半导体制造产业和下游应用产业，其中半导体制造产业按照产品分类可以分为集成电路、光电器件、分立器件和传感器四大类。因此，传感器是半导体产业的重要分支，根据世界半导体贸易统计组织的数据，2021年集成电路、光电器件、分立器件和传感器占半导体市场的比例分别为83.29%、7.81%、5.46%和3.44%。半导体产品被广泛应用于计算机、网络通信、消费电子、智能化工业设备、交通、医疗、航空航天等众多领域。根据世界半导体贸易统计组织的数据，2010-2

22、020年，全球半导体市场规模由2,983.15亿美元增长至4,403.89亿美元，年均复合增长率为3.97%；2021年，全球半导体市场规模达到5,558.93亿美元，同比增长26.2%。近年来，随着物联网、人工智能、云计算、大数据、5G、机器人等新兴应用领域的蓬勃发展，各类半导体产品的使用场景和用量不断增长，为半导体产业注入了新的增长动力。我国半导体行业起步较晚，但随着我国国民经济的快速发展，以及消费电子、人工智能、云计算、物联网、汽车电子、移动智能终端、网络通信等应用领域的进一步兴起，在政策支持、市场拉动及资本推动等因素合力下，我国半导体行业销售规模持续快速增长。根据世界半导体贸易统计组织

23、的数据，2014-2020年，我国半导体市场规模由917亿美元增长至1,515亿美元，年均复合增长率为8.73%；2021年，我国半导体市场规模达到1,925亿美元，同比增长27.1%，增速高于全球半导体市场。目前，我国半导体市场规模占全球市场规模的比例超过三分之一，已成为全球最大和贸易最活跃的半导体市场。半导体产业对于我国的经济发展和社会建设具有举足轻重的地位，特别是在贸易摩擦等宏观环境不确定性增加的背景下，加速进口替代、实现半导体产业自主可控已上升到国家战略高度，我国半导体行业发展迎来了历史性的机遇。第三章 建设内容与产品方案一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积5

24、6667.00（折合约85.00亩），预计场区规划总建筑面积102730.41。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx（集团）有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx套MEMS模组，预计年营业收入94600.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方

25、案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1MEMS模组套xx2MEMS模组套xx3MEMS模组套xx4.套5.套6.套合计xxx94600.00半导体产品被广泛应用于计算机、网络通信、消费电子、智能化工业设备、交通、医疗、航空航天等众多领域。根据世界半导体贸易统计组织的数据，2010-2020年，全球半导体市场规模由2,983.15亿美元增长至4,403.89亿美元，年均复合增长率为3.97%；2021年，全球半导体市场规模达到5,558.93亿美元，同比增长26.2%。近年来，随着物联网、人工智能、云计算、大数据、5G、机器人等新兴应用领域的蓬勃发展，各类半导体产品的使用场景

26、和用量不断增长，为半导体产业注入了新的增长动力。第四章 建筑工程方案分析一、 项目工程设计总体要求（一）工程设计依据建筑结构荷载规范建筑地基基础设计规范砌体结构设计规范混凝土结构设计规范建筑抗震设防分类标准（二）工程设计结构安全等级及结构重要性系数车间、仓库:安全等级二级，结构重要性系数1.0；办公楼：安全等级二级，结构重要性系数1.0；其它附属建筑：安全等级二级，结构重要性系数1.0。二、 建设方案（一）结构方案1、设计采用的规范（1）由有关主导专业所提供的资料及要求；（2）国家及地方现行的有关建筑结构设计规范、规程及规定；（3）当地地形、地貌等自然条件。2、主要建筑物结构设计（1）车间与仓

27、库：采用现浇钢筋混凝土结构，砖砌外墙作围护结构，基础采用浅基础及地梁拉接，并在适当位置设置伸缩缝。（2）综合楼、办公楼:采用现浇钢筋砼框架结构，（二）建筑立面设计为使建筑物整体风格具有时代特征，更加具有强烈的视觉效果，更加耐人寻味、引人入胜。建筑外形设计时尽可能简洁明了，重点把握个体与部分之间的比例美与逻辑美，并注意各线、面、形之间的相互关系，充分利用方向、形体、质感、虚实等多方位的建筑处理手法。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积102730.41，其中：生产工程69140.53，仓储工程14456.65，行政办公及生活服务设施12964.74，公共工程6168.49。建筑工程投资一览表单

28、位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程18388.4469140.539643.241.11#生产车间5516.5320742.162892.971.22#生产车间4597.1117285.132410.811.33#生产车间4413.2316593.732314.381.44#生产车间3861.5714519.512025.082仓储工程7689.7114456.651279.102.11#仓库2306.914336.99383.732.22#仓库1922.433614.16319.772.33#仓库1845.533469.60306.982.44#仓库1614.843

29、035.90268.613办公生活配套2219.9912964.742012.583.1行政办公楼1442.998427.081308.183.2宿舍及食堂777.004537.66704.404公共工程5015.036168.49606.77辅助用房等5绿化工程9531.39162.94绿化率16.82%6其他工程13702.0839.047合计56667.00102730.4113743.67第五章 法人治理一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等

30、事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和

31、财务会计报告；2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义

32、务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持

33、有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公

34、司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控

35、股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股

36、份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

37、用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事

38、任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事会不可以由职工代表担任董事。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个

39、人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政

40、法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满

41、以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职或任期届满后三年之内仍然有效。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或

42、者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管

43、理人员。4、总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）（四）拟订公司的基本管理制度；（5）（五）制定公司的具体规章；（6）（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括

44、下列内容：（1）（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）（四）董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。9、副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘、副总经理协助总经理的工作，副总经理的职责由总经理工作细则规定。10、上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法

45、规、部门规章及本章程的有关规定。11、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、本章程条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。2、监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，对公司资金安全负有法定义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。3、监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。4、监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事会将在2日内披露有关情况。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监