工业烟尘碳捕集过滤材料企业集团的公司治理.docx

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1、泓域/工业烟尘碳捕集过滤材料企业集团的公司治理工业烟尘碳捕集过滤材料企业集团的公司治理目录一、 公司概况2公司合并资产负债表主要数据2公司合并利润表主要数据2二、 项目简介3三、 企业集团治理定义与目标7四、 企业集团治理与企业治理的异同8五、 母公司对子公司的控制机制12六、 母公司与子公司16七、 人力资源分析20劳动定员一览表20八、 法人治理22九、 项目风险分析33十、 项目风险对策36一、 公司概况（一）公司基本信息1、公司名称：xxx有限公司2、法定代表人：林xx3、注册资本：570万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期

2、：2012-8-167、营业期限：2012-8-16至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额13190.0810552.069892.56负债总额4367.663494.133275.74股东权益合计8822.427057.946616.82公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入35971.7528777.4026978.81营业利润6590.075272.064942.55利润总额6011.944809.554508.95净利润4508.953516.

3、983246.44归属于母公司所有者的净利润4508.953516.983246.44二、 项目简介（一）项目单位项目单位：xxx有限公司（二）项目地点项目选址位于xxx。（三）项目进度结合该项目的实际工作情况，xxx有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。（四）项目提出的理由1、符合我国相关产业政策和发展规划近年来，我国为推进产业结构转型升级，先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展。政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺、新产品的研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行业健康快速发

4、展。2、项目产品市场前景广阔广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长。3、公司具备成熟的生产技术及管理经验公司经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化染整综合服务。公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对行业的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。4、建设条件良好本项目主要基于公司现有研发条件与基础，根

5、据公司发展战略的要求，通过对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试验、新产品测试于一体的研发中心，项目各项建设条件已落实，工程技术方案切实可行，本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能力，具备实施的可行性。营造公平竞争发展环境，运用市场机制淘汰落后产能，加大行业高端化、数字化、绿色化转型力度，培育优质品牌和“专精特新”中小企业。（五）建设投资估算1、项目总投资构成分析项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资30862.02万元，其中：建设投资25016.01万元，占项目总投资的81.06%；建设期利息654.28万元，占项目总投资的2.12%；流动

6、资金5191.73万元，占项目总投资的16.82%。2、建设投资构成项目建设投资25016.01万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用22381.82万元，工程建设其他费用2072.98万元，预备费561.21万元。（六）项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入56400.00万元，综合总成本费用46140.80万元，纳税总额4938.77万元，净利润7498.38万元，财务内部收益率17.98%，财务净现值4478.25万元，全部投资回收期6.26年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1总投资万元30862

7、.021.1建设投资万元25016.011.1.1工程费用万元22381.821.1.2其他费用万元2072.981.1.3预备费万元561.211.2建设期利息万元654.281.3流动资金万元5191.732资金筹措万元30862.022.1自筹资金万元17509.432.2银行贷款万元13352.593营业收入万元56400.00正常运营年份4总成本费用万元46140.805利润总额万元9997.846净利润万元7498.387所得税万元2499.468增值税万元2177.959税金及附加万元261.3610纳税总额万元4938.7711盈亏平衡点万元22550.15产值12回收期年6.

8、2613内部收益率17.98%所得税后14财务净现值万元4478.25所得税后三、 企业集团治理定义与目标治理机制的本质在于对事后租金的讨价还价，阿尔钦和德姆塞茨提出公司是一组契约关系，缔约主体包括股东、供应商、顾客以及公司的经营者等，在缔约方之间要针对准租金的分配而进行的各种约束性的机制设计。集团治理则是在企业集团各成员企业之间进行的关于准租金分配的机制设计，来协调企业间的关系，以更好地实现企业间交易。换言之，集团治理是指一组连接并规范企业集团所有者、董事会、经营者、员工及其他利益关联者彼此间权、责、利关系的制度安排。企业集团的实质就是为了共同的利益而将若干独立的法人企业纳入到统一管理体制下

9、，使若干企业在一定程度上服从于来自其他企业的控制力量。这种管理体制作用的结果是，单一企业内部的利益平衡机制被打破，遭受一定的利益损失，而母公司因为统一的整合和战略管理获得了更大的收益。在这种利益得失的冲突之中，建立起为双方都能接受的平衡机制是一种必然要求。公司治理的实质就是通过一系列合理的制度安排，实现企业的战略决策，从而满足企业所有相关利益主体的利益追求。对于企业集团来说，作为治理主体的利益相关者为数众多，不仅包括母公司的股东、债权人、供应商等，而且包括子公司的治理主体。在企业集团治理中，母公司作为控股股东，凭借其资产所有权对子公司进行治理因此子公司的行为要体现母公司的决策意志。综上分析，企

10、业集团治理的目标是，建立能够平衡企业集团各个治理主体的利益，维护企业集团成员的长期有效合作，实现集团长远战略目标的机制。由于母公司的战略核心地位，企业集团治理的首要目标就是设计能够保证母公司对子公司实现有效控制的制度安排，从而能够克服在现实经济生活中，由集团的复杂性和信息的不对称而造成子公司行为违背母公司的缺陷。当然，企业集团的这种制度安排也要能够充分保护子公司及其治理主体的利益，尽量减少和避免母公司处于自身的利益考虑，利用其对子公司的控制之便，侵害子公司其他利益相关者的利益。四、 企业集团治理与企业治理的异同由于企业集团是由法律地位相互独立的多个法人组成的群体，这就必然带来不同企业法人，不同

11、层次的责、权、利关系的管理、控制、协调问题。因此，企业集团治理比一般公司治理要复杂得多，其组织结构也是多层次的。企业集团作为一种大型的企业联合体，必须有一套行之有效的治理机制，以保证其有效运作。这种有效性首先要求企业集团的每一个成员企业解决好自身内部的治理问题，协调好出资者与经营者之间的关系。就这一点来说，企业集团的治理与一般公司的治理有相同的一面。一般公司治理中各权力机构（股东大会、董事会、监事会、经理层）的职责及其相互关系，外部力量（政府、市场、社区等）对公司的影响，以及对经营者的激励和约束机制，对企业集团的治理同样适用，特别是对企业集团的核心企业（母公司、集团公司或总部）来讲，具有本质上

12、的一致性。其次，要求协调好成员企业之间的关系，发挥集团的整体功能。由于企业集团是多个法人企业的联合体，各有其独立的财产和利益如何将这些独立的企业协调一致，最大限度减少相互之间的摩擦和冲突，关系到企业集团的运作效率，甚至能否生存。一般企业的有效运作，虽然也要处理好与其供应商、用户、上下游企业及其他交易伙伴的关系，但这种关系不像企业集团那样重要。因为一般的单位企业主要领先市场方式处理与其他企业间的关系，交易对象的选择具有很大的余地和灵活性，交易关系可能是短期的或一次性的。因此，不一定要想方设法以致舍弃短期利益与所选定的交易对象建立长期交易和合作关系。而企业集团则不一样，如果处理不好与既定企业的关系

13、，相互之间貌合神离，各打自己的算盘，不积极与其他成员企业合作或考虑集团整体的利益，互相猜疑、刁难、设置障碍，就会加大集团的运作成本，降低效率，以致引起集团形同虚设甚至不如单体企业的效率，最终丧失存在的价值而走向解体。可见，相对于一般的公司治理，企业集团治理的最大差别就是要设计一套控制、协调、激励和约束机制，处理好企业之间的关系。这就要求集团的核心企业发挥特有的功能，通过建立资本、人事、技术、组织、业务联系等纽带，将相关企业紧密联系在自己的周围。核心企业要将对成员企业的控制和协调，融于对成员企业自身的治理中，并通过成员企业的治理机制，在解决其内部的代理问题的同时，协调与其他成员企业间的关系，降低

14、企业的市场交易费用及组织内部的协调费用。其中对于紧密层企业的控制和协调，主要通过其内、外部治理机制的方法来进行。即核心企业一方面通过持有紧密层企业的控股权，借助紧密层企业的股东大会、董事会、监事会等机构，对其高层管理者进行监控，使这些运作条例企业及集团整体的需要。另一方面通过让这些企业拥有的独立法人地位和独立财产，实现产品市场、资本市场和经理市场对其的外部治理，对企业及其经营提供高强度的市场激励和约束。对于与其关系不太紧密的其他企业，主要利用市场的外部治理和长期契约纽带，以稳定与这些企业的业务和技术协作，对于集团内每个层次的企业，核心企业要发挥控制、协调功能只是对于不同层次的企业，采用的方式不

15、同。由此可见，企业集团的治理不仅要解决企业内部的代理问题，还要解决企业间的交易费用问题，而且这两个问题不是分开来单独解决，建立各自的机构、机制和程序，而是将解决成员企业间交易费用问题的主要意图贯穿在公司治理的机制中，从而在企业集团的治理中，同时解决企业运作中遇到的代理问题及交易费用的问题。一般公司治理和企业集团治理的异同可归纳为以下几个方面：相同性主要表现在：企业集团内部的企业，特别是公司制企业也面临着与一般公司一样的代理问题，因此二者在解决代理问题上的目的、程序、治理机制是相同的。二者的区别主要表现在：一般的公司治理着重解决代理问题，企业集团除此之外还要解决成员企业之间的交易费用问题。一般企

16、业的治理从广义上说也包括企业间关系的治理，但对于这样的企业来说，不与既定企业建立和维持稳定的关系，并不影响其存在；而对企业集团治理来讲，不与既定企业建立稳定的关系，就不会形成企业集团，协调不好这种关系也将极大地影响企业集团的效率甚至生存。在处理企业间关系上，一般企业遵循平等、自愿原则，不存在控制与被控制、支配与被支配的关系。而企业集团由于存在着资本、人事、技术、组织等联结纽带，有其控制和协调中心，从而在企业间关系上出现了控制与被控制、支配与被支配的关系。在股权结构、股东大会董事会和监事会的构成、经营者的激励约束机制以及外部市场治理等方面，企业集团也与一般公司存在较大差别，从而使同一治理机制在一

17、般公司和企业集团作用力度和方式上出现差异。五、 母公司对子公司的控制机制对子公司权力的配置，一个极端是子公司可能仅仅为管理上的需要或基于一种长期发展的考虑，其董事会在治理上没有任何实权；另一个极端是子公司可能有很大的自主决策权，其董事会可以依据公司条例负责公司指挥、经营管理、监督和说明责任，母公司实际上像一个距离遥远的外部股东。在这两个极端之间存在着广泛的选择范围，概括一下，我们可以把母公司对子公司的控制行为归纳为三种：间接控制、直接控制、混合控制。至于采取哪一种行为有效率，取决于母公司的治理目的和子公司的资源禀赋及战略地位。（一）间接控制间接控制是指母公司只是通过子公司的董事会对子公司的经营

18、活动进行控制，母公司的控制力仅在董事会这一层次体现出来。在这种模式中，母公司与子公司的联系是董事会，母公司通过取得董事会的人数优势或表决优势继而取得控制权，在子公司重大经营活动及总经理和重要管理层人员的聘用上通过董事会起控制作用，在子公司的董事会中，来自母公司的董事均为非执行董事。其优势在于：由于母子公司之间完全以资本为纽带，使母公司的退出或融资机制非常有效，子公司发展得好，母公司可以通过上市、重组等方式使子公司增设股东、增加资本，推动子公司发展，子公司发展不好，母公司也可以通过资本市场将子公司出售以减少损失；母公司是子公司的资本所有者，而产品经营权完全下放在子公司，这使得母公司可以完全专注于

19、资本经营和宏观控制，有利于母公司的长远发展，减少管理成本，同时也减少了母子公司之间矛盾；由于子公司股东是多元化的，这使母公司可以选择一些与子公司业务方向有关的企业共同投资入股子公司，加强对子公司经营支持和帮助。在直接控制中，必须对子公司进行财务监控，由于代表母公司的董事均为非执行董事，因此，加强对子公司财物的外部监控就显得尤为重要。同时，建立快速信息反馈渠道，母公司应通过派人进驻子公司，经常听取子公司的汇报，要求子公司定期书面报告等形式，增加子公司的信息来源渠道，并建立快速的反应机制，及时解决相应的问题。（二）直接控制母公司对子公司实施直接控制，就是指子公司的董事会成员均为来自母公司的执行董事

20、，且由母公司董事会直接提名子公司的高管层，母公司的职能部门对子公司的相关职能部门实施控制和管理。母公司对子公司的财务、人事、经营活动进行全面的控制。子公司的主要产品和经营方向由母公司指定，子公司的决策由母公司决定。其优点在于控制距离较短。由于实施母公司对子公司的直接控制，使母公司的经营决策在子公司能够得到最迅速有效地实施；信息完全，控制反馈及时。由于母公司的职能部门与子公司相应的职能部门的控制关系，使母公司能够及时得到子公司的经营活动信息，并及时进行反馈控制；子公司的经营活动得到母公司的直接支持，母公司能够最有效地调配各子公司的资源，协调各子公司之间的经营活动，对发挥母公司与子公司的整体经营能

21、力，有良好的组织结构基础。运用直接控制机制时应处理好母子公司集权与分权的关系，母公司应着重于宏观决策，研究制定公司的总目标、总方针、总政策，将业务经营权下放到子公司，同时要完善对子公司管理层的激励机制，使子公司管理层能够与母公司保持目标一致，调动他们的积极性。（三）混合控制混合控制是指母公司让子公司的管理层人员参股子公司成为子公司的股东，子公司的管理层人员进入子公司的股东会及董事会等决策机构，这样，母公司与子公司的管理层人员在经营决策及子公司的经营总目标制订方面共同进行研究决策。子公司的董事会为母公司与子公司管理层相互协商共同决策提供了有效的机制，公司的重大经营决策在董事会上作出决定，由子公司

22、的管理层人员负责实施，子公司的信息可以及时反馈到董事会。其优点在于：子公司的管理层人员参股子公司，成为子公司资产的所有者，母公司与子公司管理层人员的目标完全一致，子公司管理层人员通过股份分红取得相应的收益，使子公司管理层人员有强大的动力全力投入子公司的经营；子公司管理层人员同时也是子公司的资产所有者，使子公司的盈亏与之切身相关有效地避免了“内部人控制”的现象；由于子公司管理层人员参股子公司，促使他们专注于子公司的长远目标和发展潜力，而非追求短期利益，这对于子公司的长远发展有积极的意义。运用混合控制应特别注重培育子公司董事会和谐的气氛，协调子公司管理层人员与母公司董事人员目标的一致性，防止子公司

23、各自为阵，对母公司整体利益漠不关心，同时，应注意协调子公司之间的关系，使子公司之间能互相协作，共同关注母公司发展，发挥整体优势。（四）比较及使用范围上述三种母公司对子公司的控制，各有其优缺点，特点也各自不同。所以，有必要将三种控制机制详细地加以比较。不同的控制机制必须要结合不同的组织结构、组织规模及经营战略。对于间接机制更适用于实施多元化战略的综合性企业集团；直接控制机制比较适用于产业型集团或实行集中化经营的集团；混合控制机制常常适用于高科技企业集团，因为在高科技企业集团中，子公司的学习能力对母公司来说是至关重要的。六、 母公司与子公司（一）公司治理边界对于一个独立的公司来说，它具有自己独立的

24、企业组织边界，即法人边界。其公司决策意志范围被限定在法人边界内，也就是说公司的权利、责任的配置以及治理活动不能超越其法人边界。从这个意义来说，一个独立的企业，其治理边界和法人边界是一致的。由于企业集团的复杂性，使得企业集团的治理活动可能超越本企业的组织边界，延伸到本企业以外，尤其是存在母子关系的企业集团中。在企业集团治理中，母公司与子公司的关系是建立在母公司对子公司的控制基础之上的。在现实中，由于集团的复杂性及信息的不对称，子公司的行为存在着与母公司的意志背离的可能，由于母公司要对子公司的行为负责，所以，集团治理的重要内容之一就是实现母公司对子公司的有效控制。另一方面，由于企业集团治理决定了母

25、公司对子公司的行为控制，从而可能出现母公司出于自身的利益或整个集团的利益而损害子公司的利益，进而损害子公司其他利益相关者的利益的现象。在上述两种情况下，按照揭开公司面纱的原则，母子公司就要连带承担相应的责任。【阅读】法人人格的否认：揭开法人的面纱日益复杂的社会经济活动，使得将每个公司都看作独立法人的传统观点与企业集团构筑起来的商业王国的现实之间存在着矛盾。因此，揭开公司的面纱理论在有限责任原则和企业集团这种大型经济组织现实之间找到一种相对的平衡，为在立法和司法实践中限制母子公司间的有限责任、解决母公司滥用权力行为所产生的问题提供了新的思路。揭开法人的面纱原则在英美法系国家，揭开法人的面纱理论是

26、法院用来处理企业集团中母公司对子公司承担责任的重要方法。指当母公司滥用子公司的独立法人人格，损害公司债权人和社会公共利益的时候，法院将抛开子公司的独立法人人格，将子公司的行为视为隐蔽在子公司背后、具有实际支配能力的母公司行为，母公司将对子公司债权人承担相应的债务责任，并不仅以投资额为限。有人对它的作用做了一个形象的比喻，即在分离实体论的观点支配下，揭开公司面纱理论相当于一个安全阀，随时可以使法院在认为必要的情况下，动用这种例外，揭开隔在母子公司之间法人面纱，对母公司施加债务责任。适用揭开法人面纱原则的行为界定A.规避契约义务行为第一，负有契约上特定的不作为义务的当事人，为回避这一义务而设立新公

27、司，或利用旧公司掩盖其真实行为。第二，负有交易上巨额债务的母公司，往往通过抽逃资金或解散子公司或宣告子公司破产，再以原有的营业场所、董事会、顾主、从业人员等设立另一子公司，且经营目的也完全相同，以达到逃脱原来公司巨额债务之不当目的。第三，利用子公司对债权人进行诈欺以逃避合同。B.回避法律义务行为此行为是指受强制性法律规范制约的特定主体，应承担作为或不作为之义务，但其利用新设子公司，人为地改变了强制性法律规范的适用前提，达到规避法律义务的真正目的，从而使法律规范本来的目的落空。例如，出租车行业为防止公司业务之不法行为可能导致的巨额赔偿，将本属于一体化的企业财产分散设立若干子公司，使每一子公司资产

28、只达到法定的最低标准，并只投保最低限额的保险，因而难以补偿受害人之损失。或者利用子公司形式逃避税务责任、社会保险责任或其他法定义务。C.资产混同行为在单一公司情形下，公司的财产是独立的，只有财产独立公司才能独立地对外承担责任。然而，在企业集团情形下，母公司在处理子公司的财产时就像处理自己的财产一样。虽然它们之间的资产关系在形式上是很清晰的，但在现实的经济生活中，子公司处于母公司的实际控制当中，二者资产很容易混同，或者干脆在账目上混为一体。资产的混同很容易导致母公司的一些不法行为，如隐匿财产、非法移转财产、逃避债务和责任。D.资本不足行为公司在从事其经营活动时要有足够的资金来源，以便对经营过程中

29、可能出现的损失予以填补。一般而言，资本额是否适当，应以资本额是否足以清偿公司在正常业务范围内所可能发生的债务为标准。该标准表明随着公司业务风险的增加，资本也应相应地增加，但对这一标准却没有明确的法律规定。在企业集团中，母公司则可以利用这一点，让子公司承担与其注册资本不匹配的业务活动，来转嫁经营风（二）母公司与子公司的关系由于母公司与子公司都是独立的企业法人，在法律地位上是平等的，不是上下级之间的关系，母公司不能像对待分公司一样对于公司实施行政命令的管理控制；当然它们也不是两个互不相干的企业，母公司按其持股额的大小及法定程序，通过子公司的股东大会或在子公司的董事会和高级管理层中安排代表自己利益的

30、董事或管理人员，达到控制子公司的目的。七、 人力资源分析（一）人力资源配置根据中华人民共和国劳动法的要求，本期工程项目劳动定员是以所需的基本生产工人为基数，按照生产岗位、劳动定额计算配备相关人员；依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要，在充分利用企业人力资源的基础上，本期工程项目建成投产后招聘人员实行全员聘任合同制；生产车间管理工作人员按一班制配置，操作人员按照“四班三运转”配置定员，每班8小时，根据xxx有限公司规划，达产年劳动定员344人。劳动定员一览表序号岗位名称劳动定员（人）备注1生产操作岗位224正常运营年份2技术指导岗位343管理工作岗位344质量检测岗位52合计344（二）员工技

31、能培训1、为了得到文化技术素质较高、操作熟练的操作人员和技术人员，必须高度重视对人员的培训工作，这是提高企业效益、保证安全生产的重要手段，也是提高企业管理水平和保证经济效益的重要环节，因此，项目建设单位应选择国内外同类型生产设备对操作技术人员进行培训，使其在上岗前熟悉操作，以保证设备顺利开车及安全生产。2、人员培训工作在设备安装前完成，以便操作人员能在设备安装阶段熟悉现场配置和生产工艺流程，并作好单机试车、联动试车和投料试车的各项准备工作。项目人员的培训工作考虑在国内相似工厂进行。3、项目建设单位将对新增各类人员必须进行岗前培训和岗位技能培训，上岗人员需经所应聘岗位和职责范围进行应知应会考试，

32、合格后方可上岗。4、新增员工在上岗前，由项目建设单位培训部门按岗位职责范围，统一组织进行岗前培训，届时聘请劳动就业局讲授中华人民共和国劳动法，请消防部门和电力部门讲授安全操作知识，同时加强公司经营理念综合培训，教育员工爱岗敬业，遵纪守法。5、本期工程项目需进行培训的人员主要包括技术人员、生产操作人员和设备维修人员；新增人员岗前培训采用集中授课，统一考核的方式，其培训内容及程序入厂军训企业文化（管理制度）培训法制培训消防、安全培训技术理论培训（设备操作程序及原理、加工工艺、检测方法、设备维修与保养，各种原材料、辅料、备品零部件的识别及使用方法）ISO9000质量管理体系培训考试、考核。6、项目建

33、设单位将定期对全体员工进行法律法规的宣传教育，做到教育有计划、考核有标准、培训制度化，不断提高员工的业务素质，为企业的发展奠定良好的人力资源基础。八、 法人治理（一）股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其

34、所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的

35、名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。3、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（二）

36、董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由5名董事组成，包括2名独立董事。董事会中设董事长1名，副董事长1名。3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（7）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根

37、据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）制订本章程的修改方案；（12）管理公司信息披露事项；（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易

38、的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一期经审计总资产30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期经审计净资产的50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押（不含对外担保）。决定一年内未达到本章程规定提交股东大会审议标准的对外担保。决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在300万元至3000万元的关联交易。7、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（

39、3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。9、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面形式通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会

40、临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；通知时限为：3日。13、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（4）发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会

41、的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。审议涉及关联交易的议案时，如选择反对或赞成的董事人数相等时，应将该提案提交公司股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。18

42、、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。19、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。（三）高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理3名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于

43、董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩

44、，决定公司职工的聘用和解聘；（9）公司章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。9、副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理开展公司的研发、生产、销售等经营工作，对总经理负责。

45、10、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（四）监事1、公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。2、监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公

46、司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。3、时监事会会议。监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临监事会决议应当经半数以上监事通过。4、监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。5、监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。6、监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及其议题，发出通知的日期。九、 项目风险分析（一）政策风险分析项目所处区域其自然环境、经济环境、社会环境和投资环境较好，改革开放以来，国内政局稳定，法律法规日臻完善，因此，该项目