电子级玻璃纤维公司治理分析_参考.docx
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1、泓域/电子级玻璃纤维公司治理分析电子级玻璃纤维公司治理分析xx投资管理公司目录一、 企业集团在现代经济中的作用3二、 企业集团定义与特征6三、 美国模式的特点、问题及启示13四、 韩国模式的特点、问题及启示17五、 监事会在公司治理中的作用23六、 监事会的概念及特征25七、 独立监事的独立性26八、 独立监事制度的作用28九、 产业环境分析29十、 电子级玻璃纤维布简介30十一、 必要性分析30十二、 公司简介31公司合并资产负债表主要数据33公司合并利润表主要数据33十三、 项目基本情况33十四、 组织机构管理36劳动定员一览表36十五、 SWOT分析说明38十六、 发展规划分析44一、
2、企业集团在现代经济中的作用企业集团介于企业组织与市场机制之间,通过利用企业组织和市场机制,在优化资源配置、加速技术进步、增强市场竞争力等方面发挥着重要作用。(一)优化资源配置在经济发展的一定阶段内,人类可以利用的资源都是有限的,资源供给的有限性和社会对资源需求的无限性之间的矛盾,需要通过资源配置的最佳方式来解决。企业集团降低资源配置成本。正如科斯定理所指出的那样,交易从市场转移到企业内部,资源分配通过企业内部行政权威实施,大大降低了交易费用。企业集团是介于单个企业和市场之间的中间组织,具有独特的组织形态。企业集团可以利用其核心企业的辐射功能,模拟市场机制手段,将原来各企业间的纯市场关系变成一种
3、准市场关系,调节资源的配置,使企业的许多购销活动在企业集团内部进行。这样,集团内的中小企业能够从银行得到比较稳定的贷款,核心企业也能从中小企业获得高质量、低价格的零部件,减少了一些不必要的中间环节,节约了市场组织交易成本,提高了经济效益。此外,企业集团利用其在股权纽带基础上建立起来的企业经济层级组织的行政权威,使包括商标优势在内的大企业所拥有的大量经营资源在集团内部各成员企业间共同享用。(二)加速技术进步从技术进步的结果来看,可分为三种:一是中性技术进步,即在资本和劳动这两种投入同比例减少的情况下,仍能生产与以前相同产量的技术改进;二是劳动节约型技术进步,是指每单位产品耗用的劳动减少的技术改进
4、;三是资本节约型技术进步,是指在给定劳动的前提下,单位产品所使用的资本减少的技术改进。这些技术进步都需要以企业集团的科技开发、管理、规模和资金实力做后盾。再从技术进步的过程来看,可分为三个阶段:一是发明阶段,即研究与开发,主要解决构思新产品或新的生产方式以及解决相关技术问题;二是创新阶段,创新涉及企业家的职能,需要这种职能把握原始的发明,作出进一步开发的决策,并筹措资本,进行市场研究,确定新产品的市场;三是扩散阶段,新产品或新的生产方式被广泛认同,各企业群起追随创新的企业,用新产品或新的生产方式占领市场。可以说,企业集团在技术进步的每一个种类和每一个阶段都起着决定性的作用,如所发明技术的高度与
5、速度、创新的强度以及扩散率的大小,都与企业集团的实力呈正相关。由于企业集团集聚了一定的财力和科技人才,在发明阶段比中小企业更占优势;在创新阶段,不仅需要企业家的胆略,还需要大量资本的集中投入,若中小企业将其所有的资源投入到一个创新项目中,那么其所承担的风险是巨大的,而企业集团则能从其原有其他项目的获得中取得风险的平衡,并且在筹措大量资本的能力方面,大企业集团较中小企业显然占有绝对的优势,可以迅速开拓市场,抢占市场份额;而中小企业一般则只能追随大企业集团,在市场的缝隙中求生存。由此可见,技术进步的要求和规律性,客观上要求大企业集团的崛起和发展。(三)增加市场竞争力企业集团的国际竞争力得以增强。纵
6、观国际市场,可以说基本上是大企业集团主宰主要的事业领域,大企业集团是主导国际激烈竞争的主要力量。企业集团通过形成内部市场,创造了一个可行的竞争市场。由于存在这样一个内部市场,企业集团可以开发其最有价值的能力,如专业化协作配套、统一的市场销售网络及独享的著名商标、商誉等,其结果显然比从在外部市场获得这些能力的交易中得到的利益更大,交易成本更低。企业集团具有规模经济效应。企业之间的竞争是商品经济发展的必然现象,竞争的成败取决于其能否提高生产率,而劳动生产率的提高在很大程度上取决于企业的规模及组合。企业集团为获得规模经济效应,必须在合理范围内扩大企业的规模。企业集团可以选择两条途径扩大其自身规模:一
7、是靠企业自身积累逐步扩大规模,如通过内部分离、独立子公司或投资兴建新的更大的生产线来扩大规模;二是通过企业间的联合形式,即通过收购、兼并扩大规模。竞争推动着企业集团为获取规模经济效应而加强联合,联合则能使企业集团在竞争中因规模经济效应而处于优势。企业集团拥有完善的全球信息网络,有利于全球一体化经济。企业集团在经营过程中设立遍及世界的子公司和附属机构,由此也构成了一个信息网络,大量有关新的市场机会、新的竞争等信息从全世界各地源源不断地提供给集团总部,集团决策层可以据此在全球范围内比较竞争态势,分析市场机会,作出战略决策。二、 企业集团定义与特征(一)企业集团的定义日本是最早使用“企业集团”概念的
8、国家,日本经济词典将企业集团概述为“多数企业相互保持独立性、并相互持股,在融资关系、人员派遣、原材料供应、产品销售、制造技术等方面建立紧密关系而协调行动的企业集体”。欧美等国虽没有明确的“企业集团”概念,但是以垄断形式存在的卡特尔、辛迪加、托拉斯和康采恩,在西方各国的经济生活中一直发挥着企业集团的功能。在中国,有关“企业集团”的定义有很多种,有的则掺杂了所有制关系在内。有学者提出,应撇开国家特点和所有制问题,定义“企业集团”为“企业集团是多个法人企业在共同利益的基础上,通过资产等联系纽带,以实力雄厚的企业为核心,组建的具有多层次的组织结构及多种经济功能的大型法人企业联合体”。要正确理解企业集团
9、的概念,有必要区分与其有密切相关的几个概念:(1)母公司母公司是指通过掌握其他公司一定比例的股权,从而控制其经营活动的公司。从其定义可知,母公司是一种控股公司,属于控股公司中的混合控股公司。控股公司有两类,一类是纯粹控股公司,一类是混合控股公司。纯粹控股公司是指只对其他公司实施投资行为并取得控股地位,而自己没有其他业务的公司。其设立的目的只是为了掌握子公司的股份,从事资本运作,通过控制子公司的股权,影响股东大会和董事会,控制子公司的重大决策和生产经营活动。各类投资公司就属于纯粹控股公司。混合控股公司是指对其他公司既有投资关系并取得控股地位又有自身业务的公司。一方面,它掌握子公司的控股权,支配其
10、生产经营活动,使被控股公司的业务活动有利于控股公司营业活动的发展,如多元化经营、跨地区以至跨国经营等;另一方面,它又直接从事某种实际业务的生产经营活动。企业集团中的母公司一般都属于此类控股公司。(2)子公司子公司是指受母公司控制但在法律上独立的公司。界定子公司应注意其遵循的三个原则:一是主动原则,即要有支配公司的意思;二是控制原则,即对公司主要的经营活动实施控制,通常表现为对公司的重大经营决策施加影响和控制,以贯彻母公司的经营战略;三是持续原则,对公司的控制是永久和强力的,即有计划而持续,并非偶然而暂时的。(3)关联公司公司A以少数股权参股B公司,且公司A在B公司的董事会中只有发言权,其意志在
11、公司B的体现程度取决于B公司董事会成员间讨价还价的结果。这样,我们称公司B为公司A的关联公司;或者公司A和公司B同为一公司的子公司,则二者为关联公司。【阅读】企业集团的本质在新古典经济学的研究与阐述中,企业是被抽象化了的一系列生产函数的集合,所有要素都是作为自变量投入企业(这个生产函数)中的,而市场价格可以引导企业的收益最大化。Coase则认为,如果市场机制能完全有效地决定价格以及协调产品和服务的交换就不需要企业这种组织来协调,而现实中存在大量的交易成本,为了降低交易成本个体经济参与者通过建立企业来协调这些交易活动,因此企业可以看做是社会降低交易成本的一种替代组织或装置。新制度经济学家McNu
12、lty(1984)甚至认为企业和市场是一个相互作用体系中的组成部分。威廉姆森则用资产专用性理论将企业性质的核心问题转化为“契约”,即“企业组织可以看成是一个包含契约的治理结构而不单单是生产函数”(威廉姆森,1985,资本主义经济制度)。上述学者在对企业性质的研究中并没有区分“企业”与“企业集团”,他们只是把企业集团视为大企业而已。Granoyetter(1994)将Coase等人的研究扩展到企业间的互动和其他组织形式相关问题上。他认为,为了实现市场交换,企业之间必然存在互动的关系,当这种互动关系不断被重复和保持稳定时,通常会形成一种契约性质的联合关系,企业集团就是这样一种联合关系。日本学者今井
13、贤一(1992、1995)按照威廉姆森的分析框架提出“企业集团是克服市场失灵和组织失灵的制度性方法”。我国也有些学者(张富春,1998;陶向京等,2001;赵增耀等,2004)参照交易成本对企业性质的分析框架进行了研究,他们认为企业集团是一种市场与组织的混成物,是市场和组织之外的另一种制度安排。(二)企业集团的基本特征虽然不同国家、不同类型的企业集团,都具有各自的一些特点,但是也具有一些共同的基本特征。1、企业集团是资本为中心的多元联结纽带将企业集团各成员紧密联结在一起的最基本、最重要的纽带就是资本,即持股、控股、融通资金等。它是企业集团成员间最坚固的纽带。通过持股、控股等方式,将会使企业集团
14、成员的紧密度大大加强。当然,企业集团中仅有资本联结纽带是远远不够的,在此基础上,基于生产经营的需要,还要有生产、技术、产品、销售、人事参与等联结纽带,但它们是否牢固取决于资金联结纽带的紧密度。企业集团还会有另一种重要的联结纽带一契约纽带。它虽然不是企业集团的最主要纽带,但在很大程度上,它会关系到企业集团的整个经营活动的成败。企业集团成员企业间多存在人事上的参与、交流,这是由成员企业间的关系特点决定的,如企业间的单方或相互持股关系、信贷和资金融通关系、生产经营上长期紧密的联系等。企业集团成员企业基本上都是股份制企业,企业间的人事参与也多采取单方或相互派遣董事的方式。组建企业集团的重要原因之一就是
15、要充分发挥企业集团的内部资源协调与分配优势,在获取规模经济效益的同时,通过成员企业间在生产经营上的紧密协作,实现共赢互利。因此,在许多企业集团中成员企业之间都存在着生产、技术和销售等经营方面的紧密联系。2、企业集团的多法人性企业集团是以一个实力雄厚的大型企业为核心,以产权、资本、事业为基准联结在一起,具有多层次结构的以母子公司为主体的多法人经济联合体。企业集团的规模在一定程度上取决于参加企业集团的法人企业数量,因此,有的大型企业集团拥有几十个甚至上百个成员企业,小的企业集团也拥有十几个成员企业。虽然集团的成员企业各自都具有法人资格,但集团本身不是法人。企业集团不是一般的大企业,也不是独立的法人
16、,而是包括母企业在内的经济联合体。集团内各成员都是独立的法人实体,相互之间是平等的法人关系。有一种观点认为,企业集团与其成员企业一样具有法人资格。这种观点可以称之为“两级法人观”。“两级法人观”的观点是错误的。这一理论违反了民法特权理论的一物一权的原则。如果在实际组建和发展国有企业集团的过程中按照这一理论去做的话,也必然会造成企业集团产权界限模糊,导致企业集团内部权利、责任不清。在中国经济体制改革中,容易为行政机关“翻牌”改建企业集团、企业利用其原来享有的行政管理权力无偿调拨其下属企业的财产制造理论上的基础。因为按照“两级法人观”的观点,企业集团作为一级法人对成员企业的财产就享有了财产权。一方
17、面,一旦企业集团发生债务,企业集团就凭借其一级法人的地位,就可调用二级法人的财产承担债务清偿责任;另一方面,二级法人一旦拖欠债务,按照揭开公司面纱的法理,企业集团便要承担连带责任。由于企业集团不具有自己的财产,于是,企业集团便会调拨其他二级法人财产偿还债务。3、企业集团组织结构的层次性企业集团必须有能起主导作用的核心企业,可称之为母公司。这个核心企业可以是一个从事生产经营和资本经营的企业法人,也可以是一个专门从事资本经营的企业法人,母公司规模较大。在企业集团内,母公司依据产权关系,行使出资者所有权(股权)职能。企业集团往往是围绕核心企业组织起来的,由于成员企业与核心企业在联系纽带方面存在着差异
18、,企业集团形成了多层次性的组织结构。一般说来,企业集团内部组织结构可以分为这样几个层次,即核心层、关联层以及协作层体系。多个企业通过股权和契约纽带逐步形成母公司、子公司、孙公司的控制与控股关系,构成多层次的内部经济关系。4、企业集团的规模大型化企业集团规模的大型化指企业集团整体的规模,也指企业集团母公司(核心企业)的规模。企业集团是以母公司为核心,通过相互持股、单方参股控股方式,运用资本纽带,把若干企业联合在一起,并形成多层次的内部组织结构。这样的企业集团组织表现为在社会化大生产及专业化分工基础上的企业联合,通过这种联合所聚焦起来的庞大生产力,能产生单个企业难以实现的组合效应,具有强大的辐射能
19、力和凝聚力,能够迅速满足现代规模经济的要求。5、企业集团经营范围的多元化企业集团在经营方向上一般都实行多元化经营,这种多元化经营包括相关联品种的多元化和无关联品种的多元化,也可以说是经营层次上的多元化和产品经营的多元化。三、 美国模式的特点、问题及启示美国企业集团也有两种典型的结构,一是以家族控制为核心的垄断财团,二是以大公司为核心的集团公司。美国财团形成于20世纪初,但是在二战后,特别是在50年代以来,由于家族对核心企业股票控制的减少和分散,通过持股和人事关系的相互渗透的加强,原来独立或准家族控制的企业集团已演变为若干大公司和金融组织的联合控制。如美国的摩根银行是摩根家族的核心企业,但战后丧
20、失其控制权。与家族控制为特征的垄断财团影响力日渐衰落相比,采用集团公司组织体制的独立系集团,在美国已经占了主导地位,其基本实行“母公司一子公司(事业部)一工厂”的三级组织结构形式。我们认为,美国的这种模式对我国企业集团的影响较大,而且相对比较成功,下面将重点分析其治理结构的特点及两种新型组织对集团公司治理的影响以及相关的启示。集团公司治理结构特点。从组织结构上讲,美国集团公司的最高权力机构为集团公司本部或母公司,母公司的权力机构为股东大会股东通过股东大会选举董事,再由董事聘任总经理。公司不单独设立监事会,而是将执行和监督的职能都集中在董事会。董事会内部又专门设立报酬委员会、审计委员会、董事提名
21、委员会等分支机构,这些分支机构的成员大都由外部独立的董事构成,在董事的选择上,非常注重独立董事的专长,从而使外部董事在董事会中占很大的比例,一般在70%左右。两种新型的企业组织对集团公司治理的影响。在美国20世纪80年代的接管浪潮中,出现了两种新型组织形式,即“杠杆收购”(简称LBO)和经理人收购(MBO)。LBO是由几个合伙人经营,而不是公众持股公司,且这些合伙人也只从事有限的管理业务,其主要任务是计划和实行新的收购,合伙者对所卖的企业并不拥有必要的产业知识和经营技能,其活动只集中在寻找目标企业、筹集资金上,进行杠杆收购。项目收购的资金主要来自融资,其中50%70%来自银行,其他的部分来自其
22、他风险投资者。收购成功后,将原来的企业与核心能力无关部分分离,高度多元化经营的企业往往被分成独立的企业,原来的事业部被建成独立的企业,事业部的经理变成总经理,而总部消失。其主要特征如下:(1)LBO不是一个持续的组织形式,一般在35年之后,LBO的合伙者重新向公众出售股票,重新变为一个富有竞争力的公众公司。(2)高层管理人员拥有企业很高比例的股票。这种产权安排使企业的治理结构有很强的激励性。(3)收购是由外部合伙人与公司管理层“合谋”完成。MBO是公司的高层管理者看到企业的盈利能力,相信自己得到控制权后使企业出现转机,但由于受董事会的控制和接管的危险,自己的设想很难付诸实施,而自己要得到控股权
23、又缺乏资金,便通过融资的方法,达到足够控股份额后便对公司进行接管、重组。由于这种收购使所有权与控制权重新统一,其激励不相容问题大为缓解,但同时由于收购资金全部来自贷款,其负债率过高,破产的风险也大。启示之一:以大公司、大集团的资产重组和兼并为主体,借助资本市场的大力发展,实现我国企业的规模重组、产业重组、多元品牌重组、资本重组以及企业功能重组。纵观美国100多年来间发生的五次兼并浪潮,在每一次兼并浪潮中,大公司、大企业始终是资产重组和企业兼并的主体。我国近年来也出现了企业集团的资产重组,并逐步由传统的行政手段为主,向市场方式转化。虽然一些发展较快的大企业在集团化、国际化及规模重组、产业重组、品
24、牌重组、资本重组和功能重组等方面进行了有益的探索,但只是刚刚起步,真正的意义上的兼并和重组还必须要进行金融手段的创新和资本市场的发展,因此,应大力发展资本市场,为企业并购提供有效的融资渠道,为投资者控制公司提供有效的外部约束机制。启示之二:增加独立董事在公司董事会中的作用,强化对集团公司经营者的激励和约束机制。美国的大公司中,外部的独立董事一般占70%80%,而且均具有相关的专长,且不受总经理的控制,监督上独立性强。在美国大公司,近几年来随着机构投资者对企业经营的积极介入,它们主要利用代理权竞争和董事会来改组企业经营。相比之下,我国的大公司、大集团的董事会主要由内部人员构成,董事会的独立性和监
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