智能可穿戴设备公司治理与内部控制总结.docx
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1、泓域/智能可穿戴设备公司治理与内部控制总结智能可穿戴设备公司治理与内部控制总结xx(集团)有限公司目录一、 产权理论3二、 不完全契约理论5三、 公司治理与内部控制的联系7四、 公司治理与内部控制的区别10五、 风险的概念及其分类12六、 风险的分类和评估14七、 企业识别风险关注的因素16八、 风险识别的方法17九、 反舞弊机制24十、 举报投诉制度36十一、 信息的含义与分类40十二、 信息与沟通的概念42十三、 项目基本情况43十四、 公司基本情况46十五、 发展规划分析48十六、 组织机构管理56劳动定员一览表57十七、 SWOT分析说明58一、 产权理论根据交易费用经济学,如果两个企
2、业之间存在高度专用性投资那么通过一体化就可以减少机会主义行为的危害。但是,为什么一个独立的企业主变成另一个企业的雇员之后,他的机会主义行为就会减少呢?或者说,一个独立的企业主与一个雇员之间究竟有什么本质的差别呢?此外,交易费用经济学没有具体考察一体化的产权结构,如果两个企业都具有专用性资产,那么一体化后谁又该拥有企业的所有权呢?产权理论认为,交易费用经济学出现上述缺陷的根本原因在于,它没有给出一个关于一体化成本和收益的清晰解释,从而难以解释企业的规模问题。产权理论把对资产的剩余控制权定义为企业的所有权,强调了剩余控制权对兼并一方带来的收益和对被兼并一方带来的成本,建立了逻辑严密的由产权结构决定
3、企业边界的数学模型,从而提出了企业一体化的理论。产权理论的研究逻辑可概括为:存在专用性投资的企业之间的契约是不完全的,这会影响各方的事前关系,因此应当设计某种最佳产权结构来保证最大化的联合产出。最佳产权结构通常要求将企业的剩余控制权或所有权安排给投资重要的一方,或者投资不可或缺的一方。格罗斯曼和哈特把所有的契约权利分为两类:“具体权利”和“剩余权利”。所谓具体权利,就是契约中已经明确规定了的对物质资产的权利(对另一方来说就是责任),如利润分成比例、交货时间等。所谓剩余权利,就是初始契约中没有规定的所有对物质资产的权利,即“剩余控制权”。拥有剩余控制权的一方,可以按照任何不与先前的契约、惯例或法
4、律相违背的方式决定资产的所有用法。哈特明确将剩余控制权等同于所有权,因为只有资产的所有者应该拥有剩余控制权。在不完全契约下,剩余控制权或所有权的配置,必定会影响当事人的事前专用性投资激励,因此为了最小化对投资激励的扭曲后果,应当让某一方将剩余控制权购买过去。可见,产权理论运用“剩余控制权”概念来重新定义所有权,主要考察在特定交易费用导致契约不完全的情形下,如何确保当事人的事前专用性投资激励问题。由于现实世界的不确定性和契约第三方的不可证实性,缔约双方不可能签订穷尽所有可能情况的合约,一旦缔约后未预料到的情况发生,双方就需要重新谈判,就可能出现合约一方侵占另一方专用性投资利益的“敲竹杠”行为。当
5、专用性投资方在事前预期到事后可能被“敲竹杠”时,就势必造成事前专用性投资激励不足和效率损失。为此,在不完全契约条件下,事前对契约规定之外的剩余控制权的配置至关重要,这就要求实现剩余索取权与剩余控制权相匹配,即让资产的所有者拥有剩余控制权,这样,专用性投资激励不足与“敲竹杠”问题才能得到有效解决。二、 不完全契约理论从代理问题存在的条件中可以发现,委托代理关系的存在并不一定就会产生代理问题,如果作为委托人的股东能够掌握完全信息,并预测出将来所有可能发生的情况,可以通过制定一份完全的契约,详细地规定代理人的所有职责、权利与义务,并就将来可能发生的所有情况、可能产生的所有后果及解决措施在契约中做出相
6、应的规定,从而完全消除因为委托代理关系的产生可能带来的所有问题。例如,一份完全契约将包括:在什么样的情况下经理人员将被撤换;在什么样的情况下公司将出售或购入资产;在什么样的情况下公司应该招收或解雇工人等。如果这样一份完全契约存在的话,即使委托代理关系存在,也不会产生委托代理问题。如果契约完全,所有事情都在合同中预先规定了,那也就没有“剩余”的事项需要决策了,公司治理的结构和机制也就不重要了。因此,当委托代理关系及不完备合同同时存在时,公司治理就将发挥作用。(一)自有交易以来,契约就是不完全的契约不完全的事实比不完全契约理论久远得多。不完全契约理论的初创者是麦克里尔,他在1974年南加利福尼亚法
7、学评论上发表的契约之几个未来发展和1980年在新哈维出版社出版的新社会契约论:现代契约关系的一个调查等著作问世之后,不完全契约理论就在法学界和经济学界,特别是在企业理论家那里产生了广泛而重要的影响。现代企业理论认为,企业是一系列契约(合同)的组合,是个人之间交易产权的一种方式。然而,说企业是“契约”,只是揭示了企业与市场的共性,并没有给出企业的特性。张维迎提出,就契约本身而言,企业与市场的区别主要在于契约的完备性程度不同。一个完备的契约是指准确地描述了与交易有关的所有未来可能出现的状态,以及在每种状态下契约各方的权力和责任。相对而言,市场可以说是一种完备的契约,而企业则是一种不完备的契约。(二
8、)当契约不完全时,将剩余控制权配置给投资决策中相对重要的一方是有效率的由于不确定性的存在,对一项资产的所有者而言,关键的是对该资产剩余权力的拥有,即剩余控制权。据此,哈特将所有权定义为拥有剩余控制权或事后的控制决策权。格罗斯曼、哈特和莫尔等指出,剩余控制权直接来源于对物质资产的所有权。因而,剩余控制权天然地归非人力资本所有。在契约不完备的环境中,物质资本的所有权是权力的基础,而且对物质资产所有权的拥有将导致对人力资本所有者的控制。因此,企业也就是由它所拥有或控制的非人力资本所规定的。(三)企业的剩余控制权由谁行使是由要素使用权交易合约事先安排的企业契约不过是一种特别的市场契约,企业是要素使用权
9、交易合约的履行过程,从而在总体上,要素使用权是剩余控制权交易合约的履行过程、履行载体与结果。不完全契约理论以有限理性和信息非对称假设为前提,把企业的要素所有者划分为人力资本所有者和非人力资本所有者,通过不确定性、资产专用性和机会主义行为等重要概念的引入,分析两类要素所有者的产权特征并讨论企业所有权的最优安排。不完全契约理论认为,由于人们的有限理性、信息的不完全性及交易事项的不确定性,明晰所有的特殊权力的成本过高,拟定完全契约是不可能的,不完全契约是必然和经常存在的。三、 公司治理与内部控制的联系公司治理和内部控制两者之间存在着很多相同点和大部分的相互交叉与重叠区域,在企业的管理实践中,两者存在
10、着一定的关联性。具体在以下几个方面。(一)具有同源性公司治理与内部控制都与现代公司两权分离所引发的代理问题密切相关。由于交易信息的不对称性,以及契约的不完备性直接导致了“委托代理问题”的出现,因而公司治理与内部控制在一定程度上来说具有同源性。两权分离之后,如果所有决策相关信息在委托代理双方之间的分布是均衡的,那么不论经营者与所有者的目标函数一致与否,经营者都不敢做出违背所有者利益的行为。然而现实的情况是信息双方总是处于不对称地位,委托人对代理人的行为、决策并不十分清楚,代理人的行为选择往往会偏离委托人的目标,甚至会严重损害委托人利益。因此,客观上要求有一整套相应的制度安排来解决这种利益冲突,公
11、司治理便应运而生。而内部控制作为一种系统的制约机制,其产生根源同样是所有者与经营者间、企业内部上下级间的信息不对称,当委托人授权代理人从事某项活动时,为了保证代理人的行为能够符合委托人利益最大化的要求,客观上就要求有相应的措施和手段来加以控制。公司治理的核心是要有效地解决在契约不完备时企业剩余控制权和剩余索取权的分配问题,而内部控制在本质上也是为了在节约交易费用的同时增强企业契约的完备性,进而保证企业剩余控制权和剩余索取权能实现最大化。在契约不完备的情况下,对企业控制权优化配置的共同追求,本身也说明了公司治理与内部控制具有同源性。(二)具有共同载体公司治理机制与内部控制制度作为一系列制度安排,
12、要想发挥其作用就必须依附于一定的组织载体。脱离企业这个组织,公司治理与内部控制就好比是“镜中花,水中月”,不论公司治理结构多么完善,也不管内部控制多么健全,都只是凭空而论,不能发挥实际作用,更谈不上实现企业的目标。从另外一个角度看,公司治理的完善与企业内部控制的加强也必须依靠会计信息这个共同载体。真实、完整、及时的会计信息既是实施内部控制的必要前提,也是公司治理发挥作用的基本条件;而只有公司治理机制有效,内部控制健全,才能保证会计信息的真实、完整和及时,两者相辅相成。总之,企业组织和会计信息是公司治理与内部控制的两个共有载体。组织为公司治理与内部控制提供了依附的实体,而会计信息则为依附在组织身
13、上的两种制度安排提供了沟通和交流的平台。两者缺一不可,共同为公司治理与内部控制的互动提供了先决条件。(三)存在着交叉区域首先,控制主体存在交叉性。公司治理的主体是“股东董事会总经理”委托代理链上的各个节点。如吴敬琏教授把公司治理结构定义为由所有者、董事会和高级管理人员组成的一种组织结构。其中董事会是核心,而内部控制的主体是“董事会总经理职能经理执行岗位”委托代理链中的节点,核心在于总经理。因此,董事会和总经理既是公司治理结构的主体,也是内部控制的主体。其次,适用对象的交叉性。在三种基本企业形式中,独资企业和合伙企业只有管理和控制问题,没有治理问题,因为其所有权与控制权通常是合一的。但是对公司制
14、企业来说,公司治理和内部控制问题都存在,需要同时解决治理问题和控制问题,并需要注意两者的有效对接。再次,总目标的一致性。两者的具体目标统一于企业目标之下,即最终实现企业价值最大化。内部控制的目标是公司治理结构目标的进一步延伸和具体化;公司治理结构所追求的公平和效率目标,是建立在内部控制的目标即信息真实、资产安全和效益提高基础上的。否则,在一个虚假信息泛滥、资产被盗严重、管理效率低下的企业中,去实现公司治理的目标无异于痴人说梦。最后,两者在内容上存在关联性。在公司治理结构三种权力的实施过程中,除了监督权主要由股东、监事会行使而独立于企业的业务系统外,决策权和执行权都要落实到具体的部门、岗位和个人
15、,并通过内部控制制度加以规范和管理。四、 公司治理与内部控制的区别1、两者的具体目标不同公司治理的目的是保证经济运行系统中的公平和效率,具体地说,就是在所有者(股东)、管理人和其他利益关系人之间建立起合乎公平和效率的经济机制。在这个机制之下,所有者必须提供企业生产经营所需要的基本资金,并享有对企业的最终控制权和剩余分配权;管理者必须尽责工作,不能利用职务之便侵害投资人的利益;企业在追求自身利益的同时不能损害其他利益关系人的权益。而内部控制的目的则是为了保证企业资产安全、会计信息真实完整和经营效率的提高。2、两者的控制主体不同公司治理的主体是股东、董事会、经理层以及其他利益关系人(债权人、社区、
16、政府),包括企业内、外部各有关方面;而内部控制的主体主要是董事会、经理层以及其他员工等,控制主体仅限于公司内部,而且控制重点主要集中于CEO及其之下的业务系统。3、两者所涉及的管理内容不同公司治理的管理内容主要涉及股东、董事会、监事会、总经理之间的委托代理合同关系、控制权的配置(股权结构安排)、剩余分配权的安排等;而内部控制的管理内容主要是环境控制、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监督等。4、两者所使用的手段不同公司治理的手段主要有监督和激励两种;而内部控制的手段侧重于职务分离、授权审批、会计系统、财产保护、全面预算、运营分析、绩效考评等控制措施。公司治理在管理思想上重视行为和动机的抑制与激
17、励;而内部控制在管理思想上重视流程控制。5、两者所归属的法规体系不同公司治理的内容主要体现在公司法、证监会颁布的上市公司治理准则、交易所的上市公司治理规则以及企业章程之中;而内部控制则主要体现于会计法和五部委颁布的企业内部控制基本规范、内部控制配套指引以及企业内部控制制度之中。五、 风险的概念及其分类古人说:“宜未雨而绸缪,毋临渴而掘井。”企业在生产经营的过程中,面临着诸多的风险,如果我们没有妥善地处理,风险事故一旦发生,轻则影响生产经营稳定和企业经济效益,重则危及企业的生存。因此风险评估的目的是为了给企业造就一个安全稳定的生产经营环境,这有助于增加领导层经营管理决策的正确性,进而提高企业的经
18、济效益。(一)风险的概念企业在经营活动中,会遇到各种不确定性事件,这些事件发生的概率及其影响程度是无法事先预知的,进而影响企业目标的实现。所谓风险,就是在一定环境下和一定限期内客观存在的、影响企业目标实现的各种不确定性事件。或者说,风险就是指在一个特定的时间内和一定的环境条件下,人们所期望的目标与实际结果之间的差异程度。因此,风险是一个事项将会发生并给目标实现带来负面影响的可能性。风险具有客观性、普遍性、潜在性、必然性、可识别性、可控性、损失性和不确定性等特点,风险与机会同在。COSO企业风险管理新框架(2016)指出风险是指事项发生并影响战略和业务目标之实现的可能性。该定义兼顾了正面和负面的
19、影响,这和国际风险管理标准ISO31000及中国风险管理标准GBT24353是一致的。为了与我国内部控制规范一致,本书采用COSO04的定义。(二)风险的构成要素风险一般包括以下三项构成要素。1、风险因素风险因素是指促使某一特定风险事故发生或增加其发生的可能性或扩大其损失程度的原因或条件。它是风险事故发生的潜在原因,是造成损失的内在或间接原因。例如,对于建筑物而言,风险因素是指其所使用的建筑材料的质量、建筑结构的稳定性等;对于人而言,则是指健康状况和年龄等;对于企业而言,风险因素则包括企业人员因素、结构因素、外部环境因素等。2、风险事故风险事故也称风险事件,是指造成伤害或财产损失的偶发事件是造
20、成损失的直接的或外在的原因,是损失的媒介物,即风险只有通过风险事故的发生才能导致损失。就某一事件来说,如果它是造成损失的直接原因,那么它就是风险事故;而在其他条件下,如果它是造成损失的间接原因,它便成为风险因素。例如,对于企业而言,发生仓库货物被盗是风险事故,而安保系统不健全是风险因素。3、损失在风险管理中,损失是指非故意的、非预期的、非计划的经济价值的减少。通常可以将损失分为两种形态,即直接损失和间接损失。直接损失是指风险事故导致的财产本身损失和人身伤害,这类损失又称为实质损失:间接损失则是指由直接损失引起的其他损失,包括额外费用损失、收入损失和责任损失。六、 风险的分类和评估(一)风险的分
21、类企业所面临的风险从来源上分,有企业内部和外部两个方面。外部风险包括:科技发展带来的企业技术、管理、信息等方面的风险;顾客需求或预期改变;竞争的存在;自然灾害;政治事件;经济环境的改变等。内部风险主要有:员工的素质和能力;经理人的责任改变;董事会或监督委员会的责任履行情况等。从企业能否对风险进行控制来分,风险分为可控风险和不可控风险两种。(二)风险评估风险评估是一个比较宽泛的概念,在有的内部控制或风险管理标准中,风险评估就是风险管理,包括了风险管理的全过程,可以说是风险管理的代名词。而在有的内部控制或风险管理标准中,风险评估是全面风险管理的一个步骤,包括内容有多有少,如目标确定、风险识别、风险
22、分析、风险评价以及风险应对等。1、COSO92关于风险评估概念COSO内部控制整体框架把风险评估列为内部控制的五要素之内部控制整体框架认为,风险评估是指单位为实现其目标而确认的相关风险,以构成进行风险管理的基础。单位风险可能来自于:(1)经营环境的变化;(2)聘用新的员工;(3)采用新的或改良的信息系统(4)迅猛的发展速度;(5)新技术的运用(6)新的行业、产业或经营活动的开发;(7)企业改组;(8)海外经营;(9)新的会计方法的采用。2、COSO04关于风险评估概念企业风险管理整体框架指出风险评估要对识别的风险进行分析,以便确定对他们进行管理的依据。强调风险评估是风险管理的一个步骤,相当于我
23、国企业内部控制基本规范的风险分析。3、我国企业内部控制基本规范关于风险评估概念我国企业内部控制基本规范借鉴企业风险管理整体框架,认为风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险,从而合理确定风险应对策略。即为识别、分析、管理与企业活动相关的市场风险、政策风险、法律风险、汇率风险、经营风险等各种风险而建立的机制。该概念沿用COSO92的要素理念,是相对宽泛的概念,包括COSO04目标设定、事项识别、风险评估和风险应对四大要素的组合。七、 企业识别风险关注的因素(一)内部风险我国企业内部控制基本规范第二十二条规定,企业识别内部风险,应当关注下列因素。(1)董事、监事、经理
24、及其他高级管理人员的职业操守,员工专业胜任能力等人力资源因素;(2)组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素;(3)研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素;(4)财务状况、经营成果、现金流量等财务因素;(5)营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素;(6)其他有关内部风险因素。(二)外部风险我国企业内部控制基本规范第二十三条规定,企业识别外部风险,应当关注下列因素。(1)经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争等经济因素;(2)法律法规、监管要求等法律因素;(3)安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素;(4)技术进步、工艺改进等科学技术因素;(5)自然灾害
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