嵌入式存储产品公司员工参与公司治理【参考】.docx
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1、泓域/嵌入式存储产品公司员工参与公司治理嵌入式存储产品公司员工参与公司治理目录一、 公司概况3公司合并资产负债表主要数据3公司合并利润表主要数据3二、 项目简介4三、 产业环境分析7四、 半导体存储器产业链特征8五、 必要性分析9六、 员工参与制度的模式10七、 员工参与公司治理的理论依据14八、 工会在公司治理中的作用20九、 加强和发挥我国工会在公司治理中的作用20十、 公司治理的意义21十一、 公司内外部制度或机制的角度24十二、 公司章程的制定与变更26十三、 公司章程概述29十四、 股权结构分散化34十五、 所有权和控制权分离35十六、 法人治理37十七、 人力资源配置50劳动定员一
2、览表51十八、 SWOT分析说明53十九、 项目风险分析58二十、 项目风险对策61一、 公司概况(一)公司基本信息1、公司名称:xxx集团有限公司2、法定代表人:段xx3、注册资本:930万元4、统一社会信用代码:xxxxxxxxxxxxx5、登记机关:xxx市场监督管理局6、成立日期:2015-4-267、营业期限:2015-4-26至无固定期限8、注册地址:xx市xx区xx(二)公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额5603.314482.654202.48负债总额2894.502315.602170.88股东权益合计270
3、8.812167.052031.61公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入22331.6317865.3016748.72营业利润4996.773997.423747.58利润总额4412.643530.113309.48净利润3309.482581.392382.83归属于母公司所有者的净利润3309.482581.392382.83二、 项目简介(一)项目单位项目单位:xxx集团有限公司(二)项目建设地点本期项目选址位于xx园区,占地面积约49.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设。(
4、三)建设规模该项目总占地面积32667.00(折合约49.00亩),预计场区规划总建筑面积54347.91。其中:主体工程34249.58,仓储工程6519.82,行政办公及生活服务设施6305.46,公共工程7273.05。(四)项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况,xxx集团有限公司将项目工程的建设周期确定为12个月,其工作内容包括:项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。(五)项目提出的理由1、长期的技术积累为项目的实施奠定了坚实基础目前,公司已具备产品大批量生产的技术条件,并已获得了下游客户的普遍认可,为项目的实施奠定了坚实的基础。2、国家政
5、策支持国内产业的发展近年来,我国政府出台了一系列政策鼓励、规范产业发展。在国家政策的助推下,本产业已成为我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业,伴随着提质增效等长效机制政策的引导,本产业将进入持续健康发展的快车道,项目产品亦随之快速升级发展。随着移动通信技术的发展和移动互联网的普及,作为半导体存储器行业下游最重要的细分市场之一,智能手机和平板电脑市场的景气度对半导体存储器的行业发展有重要的影响。受益于5G时代来临带来的新一轮换机潮,以及疫情期间线上办公场景应用的推动,智能手机和平板电脑行业均迎来了需求侧的市场扩容。(六)建设投资估算1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流
6、动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资16995.39万元,其中:建设投资14190.85万元,占项目总投资的83.50%;建设期利息196.56万元,占项目总投资的1.16%;流动资金2607.98万元,占项目总投资的15.35%。2、建设投资构成本期项目建设投资14190.85万元,包括工程费用、工程建设其他费用和预备费,其中:工程费用11944.01万元,工程建设其他费用1882.24万元,预备费364.60万元。(七)项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算,项目达产后每年营业收入28600.00万元,综合总成本费用23034.97万元,纳税总额2692.06万元,净利润40
7、66.37万元,财务内部收益率18.73%,财务净现值4075.47万元,全部投资回收期5.79年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积32667.00约49.00亩1.1总建筑面积54347.91容积率1.661.2基底面积20580.21建筑系数63.00%1.3投资强度万元/亩268.802总投资万元16995.392.1建设投资万元14190.852.1.1工程费用万元11944.012.1.2工程建设其他费用万元1882.242.1.3预备费万元364.602.2建设期利息万元196.562.3流动资金万元2607.983资金筹措万元16995.3
8、93.1自筹资金万元8972.363.2银行贷款万元8023.034营业收入万元28600.00正常运营年份5总成本费用万元23034.976利润总额万元5421.827净利润万元4066.378所得税万元1355.459增值税万元1193.4010税金及附加万元143.2111纳税总额万元2692.0612工业增加值万元9372.2613盈亏平衡点万元11111.00产值14回收期年5.79含建设期12个月15财务内部收益率18.73%所得税后16财务净现值万元4075.47所得税后三、 产业环境分析一年来,地区生产总值增长7.5%,市属固定资产投资增长12.4%,社会消费品零售总额增长5%
9、,全体居民人均可支配收入增长8.1%,地方一般公共预算收入、支出增长9.5%、10.3%,分别突破百亿、三百亿元大关。全市经济总体平稳、稳中提质,主要经济指标符合预期,保持在合理区间,稳住了经济发展基本盘。建议今年经济社会发展主要预期目标是:地区生产总值增长6.5%以上,继续为全省稳增长作贡献。固定资产投资增长7%,社会消费品零售总额增长7%,地方一般公共预算收入增长7%,全体居民人均可支配收入增长高于经济增速。城镇登记失业率、生态环境指标、物价涨幅控制在省定目标内。四、 半导体存储器产业链特征与逻辑芯片不同,NANDFlash和DRAM等半导体存储器的核心功能为数据存储,存储晶圆的设计及制造
10、标准化程度较高,各晶圆厂同代产品在容量、带宽、稳定性等方面,技术规格趋同,存储器的功能特性须通过存储介质应用技术及芯片封测等产业链后端环节实现。不同类别的晶圆选型、封测技术和应用技术的组合,能够为终端客户提供满足各种场景需要,在容量、带宽、时延、寿命、尺寸、性价比等方面各异的,“千端千面”的存储器产品。存储晶圆厂商凭借IDM模式向下游存储器产品领域渗透,其竞争重心在于提升晶圆制程和市场占有率,在应用领域主要聚焦通用化、标准化的存储器产品,重点服务智能手机、个人电脑及服务器等行业的头部客户。除该等通用型存储器应用外,仍存在极为广泛的应用场景和市场需求,包括细分行业存储需求(如工业控制、商用设备、
11、汽车电子、网络通信设备、家用电器、影像监控、物联网硬件等)以及主流应用市场里中小客户的需求。无晶圆制造的存储器厂商面向下游细分行业客户的客制化需求,进行介质晶圆特性研究与选型、主控芯片选型与定制、固件开发、封装设计与制造、芯片测试、提供后端的技术支持等,将标准化存储晶圆转化为千端千面的存储器产品,扩展了存储器的应用场景,提升了存储器在各类应用场景的适用性,推动实现存储晶圆的产品化和商业化,是存储器产业链承上启下的重要环节。领先的存储器厂商在存储晶圆产品化的过程中形成品牌声誉,进而提升市场表现,获得资源进一步加强对核心优势的投入,形成良性循环。五、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需
12、求作为行业的领先企业,公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度,产品销售形势良好,产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展,公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段,不断挖掘产能潜力,但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设,公司将有效克服产能不足对公司发展的制约,为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级,公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动,不断研发新产品,提升产品精密化程度,将产品质量水平提升到同类产品的领先水准,
13、提高生产的灵活性和适应性,契合关键零部件国产化的需求,才能在与国外企业的竞争中获得优势,保持公司在领域的国内领先地位。六、 员工参与制度的模式虽然西方各国雇员参与公司治理的立法状况、参与方式和参与程度等存在一些差别,但仍可划分为美、日的持股模式和欧洲的非持股模式。比较两种模式,可说是各有利弊。欧洲模式规定的职工参与权较为广泛,而且该模式将职工参与制度作为强制性条款进行规定,使职工的参与权能够获得充足法律保障。但是,由于职工和股东之间缺乏资本联系纽带,股东代表和职工代表在公司机构中的对立形象并未获得根本性的改变,这在一定程度上影响了公司内部机构的科学决策和决策的效率。而偏重职工持股参与的美、日模
14、式则刚好能克服这一弊端。因为在这一模式中,职工代表同时又具有股东身份,这使得其在公司机构中易于获得非雇员股东代表的理解和支持,公司决策的效率和科学性也随之提高。而且,此模式将职工利益与公司经营效果直接联系,有利于提高职工对公司长期经营的关注度。但是,职工持股制度对职工所持股份进行区别对待,限制其转让,违背了股权平等原则,加上职工所持股份所占比重较低,使职工代表对公司决策影响不大。基于以上原因,随着国际交流的加强,各国有关职工参与制度的差距正在逐渐缩小,职工参与方式显现出融合的趋势。这一趋势对我国职工参与制度的发展具有指导或启示作用。(一)德国的员工参与共决制共决制即共同决定制,是指雇员选举自己
15、的代表,依法进入公司的决策层,与所有者代表一起共同组成公司的决策机构。德国是共决制的典范,原因在于欧洲是社会主义思想的发源地,而且工人运动非常活跃,欧洲一直就有重视工人权益的传统,共决制使工人不需要拥有实物资产就可以参与到公司治理中。20世纪50年代以来,德国制定了一系列促进员工参与共决制的法律,如1951年颁布的煤钢行业参与决定法、1952年颁布的企业职工委员会参与管理法和企业组织法、1976年的参与决定法。职工参与的最高形式就是职工派代表直接参加监事会、管理理事会和职工委员会,主要规定如下:煤钢行业参与决定法规定:员工在1000人以上的公司中,监事会和理事会中必须有员工代表;监事会由11人
16、组成,劳资双方各出5名代表,联合提名1名中立者担任主席;管理理事会通常由47人组成,其中要有一名劳工经理。参与决定法规定:员工超过2000人的大企业,监事会由12、16或20名成员组成,其中股东代表、员工代表各占一半,主席由股东推选的人员担任。企业组织法规定:凡是员工在500人以上的企业,员工在监事会中的比例不得小于三分之一。另外,企业组织法还规定:拥有员工5名以上的企业必须经本企业职工选举成立企业职工委员会,职工委员会在企业福利、劳动、人事和经济事务方面参与企业民主管理。员工参与共决制是德国社会市场经济体制的重要组成部分,它在一定程度上促进了德国社会各个阶层的平等和劳资关系的和谐,激发了员工
17、的工作潜能,对提高企业力发挥了一定作用。(二)日本的终身雇佣制和年功序列制终身雇佣制主要是指日本的年轻人在走出校门后,一经被某一家企业正式录用,将一直在同一家企业工作,直到退休,中途一般不会被解雇。员工很少更换雇主,而企业在经济不景气的时候也很少解雇员工,使得员工的利益和企业的利益牢牢拴在一起,员工与企业形成了长期稳定的合作关系,强化了员工在公司中的地位,提高了员工的安全感和对企业的忠诚度及归属感,员工时刻把公司的利益放在首位。年功序列制是指员工的工资待遇随着员工在企业的资历逐年提高,而资历条件也是员工晋升的主要条件,经理人员通常都是由企业内部员工提升而来的,这使得所有的员工为了提薪和晋升很少
18、更换雇主,并且使员工之间、员工与经理层之间得以相互配合,共同促进企业的发展和繁荣。但是随着日本经济的持续低迷,特别是1997年亚洲金融危机终身雇佣制和年功序列制也暴露出了许多弊端。终身雇佣制增加了企业的负担,同时企业一旦发生危险,员工无法分散风险。而年功序列制注重资历,不太注重工作业绩和能力,特别是不利于主张竞争和自由的年轻一代的发展,影响了企业的创新发展。尽管如此,日本的终身雇佣制和年功序列制相结合,有力地调动了员工的积极性,使员工各级参与到公司的管理和决策中,也为员工参与公司治理奠定了基础,在促进了企业发展的同时,也促进了日本经济的迅速发展和崛起。我国目前采用的公司治理结构类似于德国模式,
19、同样采用双层委员会制,同样强调职工参与。如何立足本国国情,借鉴国外公司治理结构的优点,实乃我国公司治理的重中之重。七、 员工参与公司治理的理论依据(一)双因素经济理论双因素经济理论是在20世纪50年代由路易斯凯尔索提出来的该理论认为,生产要素有两种:资本和劳动;工人只拥有劳动而不拥有资本,导致了财富分配的严重不公。在正常的经济运行中,任何人不仅通过劳动获得收入,而且还可以通过资本来获得收入,这是人的基本权利;人类社会需要一种既能达到公平又能促进增长的制度,这种制度必须提供一种使每个人都能获得劳动收入和资本收入的结构劳动者的劳动收入和资本收入应该结合在一起。1967年,凯尔索提出了职工持股计划,
20、通过信贷的方式使劳动者变成公司资本的所有者。1986年,凯尔索在民主与经济力量正式提出了“双因素经济论”。作为西方倡导员工持股计划第一人,凯尔索的双因素经济理论一直是被看做是论述员工持股原因的经典思想。其理论意义在于揭示了员工阶层贫困的原因,即在一个资本作用日趋重要的社会中,由于他们缺乏资本所有权而不能分享资本收益。其实践意义在于:在保持私有资本所有制的前提下为员工阶层找到一条缓解或摆脱贫困的道路。双因素理论为员工持股计划奠定了理论基础。(二)人力资本理论与新增长理论20世纪60年代,美国经济学家舒尔茨和贝克尔创立了人力资本理论。该理论认为资本不仅包括物质资本,而且包括人力资本,特别是人力资本
21、已成为现代社会经济增长的主要动力和决定性因素。舒尔茨在其人力资本投资一书中指出:“劳动者成为资本拥有者不是由于公司股票的所有权扩散到民间,而是由于劳动者掌握了具有经济价值的知识和技能。这种知识和技能在很大程度上是投资人结果,它们同其他人力投资结合在一起是造就技术先进国家生产优势和重要原因。”罗默和卢卡斯进一步将人力资本理论引入新增长理论,他们认为知识和人力资本是现代经济增长的新源泉和决定性因素,一国的经济增长取决于特殊的知识的增长和专业化的人力资本的增长,而传统的资本(物质资本)对经济增长和企业收益的主导作用开始动摇。因此,人力资本理论与新增长理论也就成为人力资本参与公司治理的重要依据。(三)
22、人力资本投资理论布莱尔认为股东并不是唯一投资人和风险投资者,员工也提供了特殊的投资,并与股东承担着企业的风险。员工即人力资本在企业通过自身学习或专业培训形成的特殊的工作能力、技术、方法以及特定的信息,使他们具有更高的生产效率,给企业带来了发展机会;但是也正是由于这种技能所带来的专用性,使得员工与企业所有者都承担了企业的经营风险,一旦经营失败,员工原有的专用性资本也就不复存在。同时员工的退出会给员工本人以及用工企业带来很大的损失:对员工而言,退出企业意味着原有的专用性价值会降低或荡然无存;对于企业,则需要承担原有员工的培训费、新旧员工的替换成本以及新员工工作效率损失等。布莱尔指出:“在公司专用化
23、人力资本已成为财富创造的关键因素的企业里,解决公司治理问题的一个重要方案是增加员工的所有权和公司财产的控制权。”因此员工也应该分享企业的所有权,参与公司治理。人力资本投资理论是员工参与公司治理的重要依据。(四)利益相关者理论利益者是指影响企业目标的实现或被企业经营所影响的个人或团体。伴随着公司制企业的发展,企业要想取得经营成功,必须处理好各种关系,包括供应商、顾客、员工、社区等各利益关系。其中企业员工就是企业要妥善处理的重要相关者之一。同时企业的员工由于其利益与企业发展密切相关,而且他们身处企业内部,相比分散的股东更容易掌握企业的真实状况,因此员工可能是比股东更有效的公司监管者。(五)分享经济
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