AI影像辅助诊断产品公司经理制度_参考.docx

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1、泓域/AI影像辅助诊断产品公司经理制度AI影像辅助诊断产品公司经理制度xx集团有限公司目录一、 产业环境分析3二、 行业发展历程4三、 必要性分析6四、 高层管理者的约束机制建立理论基础7五、 高层管理者的约束机制方面的经验借鉴与思考9六、 公司法的概念、特征与作用16七、 公司资本法律制度20八、 公司的基本类型27九、 公司的概念与特征36十、 公司内外部制度或机制的角度38十一、 公司治理的意义39十二、 内部人控制43十三、 经理的定义和特征45十四、 公司简介46十五、 法人治理结构47十六、 项目风险分析62十七、 项目风险对策64十八、 人力资源分析66劳动定员一览表67一、 产

2、业环境分析预计全省生产总值增长7%左右，地方一般公共预算收入增长6.5%，固定资产投资增长6%以上，规模以上工业增加值增长5%左右，社会消费品零售总额增长9.5%左右，居民消费价格上涨3%左右。面对风险挑战明显上升的外部环境，面对转型升级阵痛凸显的严峻挑战，面对两难多难问题增多的复杂局面，我们坚持稳中求进工作总基调，统筹推进稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险、保稳定，推动全省经济社会发展取得新成就。2020年是具有里程碑意义的一年，是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，也是脱贫攻坚决战决胜之年，做好经济社会发展工作意义重大。当今世界正处于百年未有之大变局，全球治理体系正在深刻变革，经

3、济仍处在国际金融危机后的深度调整期，高风险与低增长并存，不确定不稳定因素明显增多。我国经济结构性、体制性、周期性问题相互交织，“三期叠加”影响持续深化，发展环境错综复杂，但经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有变，处于重要战略机遇期的基本判断没有变。在转型升级的阵痛期、爬坡过坎的关键期，我省面临多重目标、多重任务、多难选择，加快新旧动能转换、推动高质量发展十分紧迫。随着京津冀协同发展纵深推进、雄安新区大规模建设、冬奥效应持续显现、自贸试验区获批，重大历史机遇正在加速转化为发展的强大势能，河北发展前景充满希望、无限光明。今年经济社会发展的主要预期目标是：全省生产总值增长6.5%左右，一般公共预算收

4、入增长6.5%，固定资产投资增长6%以上，社会消费品零售总额增长9%左右，进出口总值增长5%左右；城乡居民人均可支配收入分别增长7%左右和7.5%左右；居民消费价格涨幅控制在3.5%左右；PM2.5平均浓度下降3%左右。这些目标的设定，着眼于全面建成小康社会和“十三五”规划圆满收官，综合考虑国内外经济环境和我省支撑条件，体现稳中求进的要求和贯彻新发展理念、推动高质量发展的导向，兼顾需要与可能，统筹当前与长远。二、 行业发展历程中国人工智能医学影像行业处于新兴行业发展的早期阶段，已经历了初期技术研发、概念兴起、价值验证及商业化模式探索阶段。自2010年中国各级医疗机构在医院系统中采用电子病历及数

5、字化影像设备以来，医疗领域的文本及影像数据资源开始逐步积累，为后期人工智能机器学习及深度学习的使用提供了底层的数据资源。随着人工智能技术的快速发展，多家互联网企业在此期间开始布局医疗人工智能行业，随之人工智能医疗进入初步发展阶段，对医学影像数据的智能化研究也随之开展。2015年起，在政策利好和人工智能医学影像技术取得新进展的背景下，人工智能医学影像初创企业陆续成立，资本涌入促使相关技术快速成熟并向应用端转化。2017年人工智能医学影像技术在智能影像识别、靶区勾画及脏器成像方面均有所突破，标志着人工智能医学影像技术日趋成熟。在技术成熟并向应用场景探索转化的过程中，人工智能发展的三大核心要素数据、

6、算法及场景的关键性被逐步认知，数据是智能化发展的核心资源，算法是智能化决策的实现工具，场景是数据智能化价值的发挥平台。三者的紧密结合促进了人工智能的产业化发展应用。2018年人工智能医学影像设备的弊端开始显现，部分医院认为产品未能实质性降低工作强度，人工智能医学影像结果呈现许多“假阳性”现象，未能帮助降低误诊率。同时产品设计过于工程化，与医生实操需求不符，增加了医生使用的时间成本。上述情况导致医疗机构对人工智能医学影像产品的热情度下降，资本市场同时进入冷静期，市场开始对企业进行价值验证，逐渐优胜劣汰。领先的人工智能医学影像企业率先发展，在产品研发上持续升级并推出新的功能与产品，并加强与各级医疗

7、机构的合作，适应并满足医生的使用场景需求，逐步获得市场认可，逐渐形成行业壁垒。疫情下医疗资源短缺加速推动了影像智能化产品的应用落地，监管政策逐步完善。2020年国家药监局启动了对人工智能影像辅助决策医疗器械产品的注册批准，截至2022年6月，我国已有超30款医学影像类人工智能产品获批医疗器械第三类注册证。产品的加速获批推动了我国医学影像人工智能辅助诊断产品从研发到落地的商业化探索之路。当前人工智能医学影像产业仍处于发展探索的初期阶段，数据资源的整合与利用是驱动行业数字智能化生态建设的核心因素。目前国内大多数医院在影像数据存储及治理上的智能化投入较少，大多处于信息化运营阶段。医疗机构内部的影像数

8、据资源集成整合已经逐渐成为制约医院数字智能化发展的障碍。医疗影像数据臃肿，扩展性差，大量宝贵的临床数据资源没有被充分利用。未来人工智能在医学影像上的应用将从单点临床诊断应用向医疗体系规模化应用过渡，帮助医院构建医学影像数据生态系统，在数据治理基础上合理利用资源实现临床辅助诊断功能和临床科研闭环应用，将是医疗领域数字智能化建设的主要方向。三、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场

9、需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。四、 高层管理者的约束机制建立理论基础高层管理者约束问题是随着公司所有权与经营权的分离而逐渐

10、突显出来的，并成为现代企业制度条件下普遍存在的现实问题。目前，包括发达国家的公司界和学术界，也都在不断地探索解决这一问题，并取得了一些有借鉴意义的成果。现代公司理论方面的成果主要在：产权理论、委托代理理论与非对称信息理论三方面，相关内容前已述及，在此不再赘述，下面着重介绍公司监督机制原理。设计公司约束机制的理论基础是公司内部权力的分立与制衡原理。公司权力制衡与监督原理强调公司内部各方利益的协调与相互制约。为了保护所有者的利益，作为所有权与控制权分离的典型公司组织形式的现代公司，以法律方式确立一套权力分立与制衡的法人治理结构，这种权力相互制衡实际上是权力的相互监督。公司制企业最大特点就是公司财产

11、的原始所有者远离对高层管理者的控制，他们享有独立的法人财产权，由此产生各种权利，拥有这些权利的权力主体接受多层面的监督和制约也就成为一种客观的要求。（1）因为所有权与控制权的分离，作为财产最终所有者的股东不能直接从事公司经营管理。股东远离公司直接治理而又必须关心公司经营绩效，作为出资者表达其意志的公司权力机关一股东会的成立旨在对经营者进行约束与监督，确保股东利益。（2）现代公司股东众多，股东会又不是常设机关，这使得股东会不可能经常地直接监督和干预公司事务，所以股东会在保留重大方针政策决策权的同时，将其他决策权交由股东会选举产生的董事组成的董事会行使。于是公司治理权力出现第一次分工。董事会在公司

12、治理结构中权力巨大，对内是决策者和指挥者，对外是公司的代表和权力象征。当董事会将公司具体经营业务和行政管理交由出任的经理人员负责时，董事会作为高层管理者的公司权力出现了第二次分工。董事会为保证其决策的贯彻，必然对经理人员进行约束与监督，防止其行为损害和偏离公司经营方向。（3）董事会虽然拥有任免经理层的权力，然而经理层的权力一旦形成，有可能在事实上控制董事会甚至任命自己为董事长或CEO；还可能存在董事与经理人员合谋的道德风险难题。因此有些公司成立出资者代表的专职监督机关一监事会，对公司董事会和经理层进行全面的、独立的、强有力的监督。五、 高层管理者的约束机制方面的经验借鉴与思考1、日本日本企业家

13、激励机制，不以物质激励为主，而是以高层管理者等级晋升为主。总经理的选拔很像马拉松比赛，是相同年功和同事的角逐。公司升级提干同时利用两种评价标准：“年功序列制”和“评价查定制”。新职工进行入公司后，一般要经数个岗位的轮换培训。而公司经理是按其对公司所做贡献被评价和挑选的，各级经理都要受到同事和下属的监督，任何一级经理如不能树立自己的声誉，并得到下属的支持，他在公司中的影响就会被削弱，失去晋升机会。只要努力工作，人人都是候选人。这种追求社会承认的渴望是日本企业家的内在驱动力，是不同于物质激励的有效的激励机制。维持长期雇佣关系使得市场管理者难以流动，为扩大升级提升机会，就必须竭尽全力以追求公司的永续

14、发展为己任。因此不需要更多的物质激励，寻求自身发展的需求本身就是强有力的激励，也有利于公司注重长期发展战略。日本公司的突出特点是其以法人相互持股、交叉持股为主体的公司产权制度。对公司高层管理者的约束并非来自于所有者，并且高层管理者的权力和自由度相当大。法人股东交叉持股使股东的影响力相互抵消，实际上就是不同法人公司股东的法定代表人一高层管理者之间的相互持股，成为支持公司高层者的强大力量。所谓对高层管理者的约束，实际是高层管理者彼此相互约束和自我约束，而作为最终所有者的个人股东则完全被架空。日本公司的法人股东相互持股，以银行法人和公司法人相互持股为主。与欧美等国有企业相比，日本公司对银行金融资本的

15、依赖程度很高，自有资金比率低，对贷款依赖程度高。银行作为公司资金的主要供给者，往往握有公司股票，对公司的监督和约束较多、较强。银行不仅派董事进入公司董事会，还委派专业干部参与公司财务与经营管理，所以对公司高层管理者的监督和约束主要来自于银行机构。2、欧美帕玛拉特、安然、世通等财务丑闻，虽发生在欧美，却震动并影响着全球。欧美上市公司频频爆发财务丑闻的直接原因是上市公司的利润率下降，导致股价低迷，不仅直接影响经理层的丰厚利益，而且可能引发公司的财务危机以至破产。所以他们编造虚假的经营业绩和良好的财务状况来欺骗投资人，力求稳定资本市场。深层的原因在于美国的经济制度和公司制度。美国上市公司的财务作假最

16、终引起了美国资本市场的诚信危机。“检查一制衡”机制缺失：公司屡屡舞弊的根本原因。美国废品管理公司在组织设计方面，还未真正建立防范舞弊所需的“检查一制衡”机制。林斯投资基金首次投资废品管理公司时，发现该公司董事会中与公司没有直接重大利益关系的只有三人，其余的不是废品管理公司的前雇员、现雇员等内部人员，就是与公司有其他直接利益关系的“准内部人”。董事会中外部人士的比例仅为25%。而且，管理当局屡次漠视机构投资者提出的选举新董事、改组董事会的要求、提议，避重就轻地试图化解问题。再次，有效的“检查一制衡”机制的缺乏，使公司预算制度名存实亡，高管人员结成权力模块为所欲为，肆无忌惮地粉饰会计报表，捏造经营

17、业绩，大肆搜取不正当利益。许多管理实践表明，高管人员适当的职责分工且相互制衡，可有效地缩小舞弊的时间、空间范围，提高、发现和防范舞弊的机率。而没有这种有效的内部制衡机制，很容易形成集体舞弊，舞弊者所冒的风险也因制衡机制的雍疾而大大降低。诚信教育与商业伦理：制度安排与公司治理的“守护神”。当前美国或其他国家，不同程度上都存在会计造假，这是诚信缺失的具体表现和违反会计伦理、职业道德的行为。证券市场是充满机会和诱惑的场所，需要通过制度安排对参与者和监管者进行制约和威慑。然而，如果证券市场的参与者和监管者不讲正直诚信与商业伦理，制度安排将显得苍白无力。当巨额的经济利益与严肃的道德规范发生碰撞时，只有潜

18、移默化的诚信教育，才能使天平倾向于道德规范。因为市场经济首先体现为竞争经济，其次体现为法制经济，还体现为伦理经济，讲究仁义礼智信，依靠义务、良心、荣誉、节操、人格来建立相互交往的友好关系，以确保社会成员的行为合法、合情、合理。作为对包括安然和世通等系列公司财务丑闻的回应，美国颁布了一些新的法律、法规，并对原有公司法做出修改和补充，其中代表作就是萨班斯法案。近来商界显现出一种新趋势，即公司的商业伦理状况正日益受到商业伙伴的重视。明显的征兆是越来越多的审计公司由于不赞成客户的商业伦理表现而拒绝继续合作。美国商业技术和伦理研究所（1BTE）主任艾里斯曼教授为健康的公司伦理概括出应该具备的八种品质：开

19、放性保持谦卑；负责任；担风险；“正确处理事务”的坚定承诺；容忍错误；诚实；具备合作精神；勇对困难。为了实现这些品质，他提出了高水准的商业道德领袖应该遵从以尊敬方式与雇员平等交流；财务往来公平；沟通中保证诚实等十项行为原则。财务报表重述制度：上市公司财务舞弊的“照妖镜”。美国财务报表重述制度虽然由来已久，但直到最近刮起舞弊风暴才备受各界关注。美国的财务报表重述制度规定，如果上市公司因舞弊、严重违反公认会计准则或发生重大会计差错，导致其过去对外公布的财务报表存在重大误导，一经发现，上市公司管理当局有义务予以纠正，重新编制和公司纠正后的财务报表，并详细披露各种舞弊手法或重大差错对财务状况、经营业绩和

20、现金流量的影响，以便让投资者和社会公众了解上市公司的舞弊伎俩、会计差错及其影响，评估上市公司的内部控制及其管理当局的正直诚信。职业道德：弥补制度先天缺陷必要性的非制度因素。制度的先天性缺陷是无法预见到现实中可能出现的所有情况的。所以制度体系，包括内部公司治理机制，隐含地依赖制度执行者的职业道德作为其存在理由的基础。假期制度执行者在有能力规避、放大制度内在缺漏时，会不受道德制约地规避、毁损制度，制度终不过是虚设。废品管理公司的舞弊者和安达信的相关审计负责人，都是道德上应受批判者。他们人性中贪财、慕名、恋利、丑陋的一面，强烈腐蚀和侵害了制度。道德本身不是能够纯粹依靠制度强化的东西，因而有必要在制度

21、之外，再创造能够使制度约束对象自动关注或者被迫讲求职业道德的社会环境。提升职业道德水准，明显可缓解很多制度目前正在承受的压力，监管者不仅呼吁相关专业人士讲求诚信，SEC借助最原始的“保证书”形式，将道德诉求于带点宗教意味的发誓形式，确实是无奈之举。在法律高压失去作用时，最简单的较为现实可靠的方法便是用道德规范教育人。注重灌输、培养人们的职业道德意识。营造提倡职业道德的大环境，在公司内部增设评价相关人员的职业道德的机，构，将这项工作纳入现在工作范围，结合自我评价作为形式上的约束。此外，还就大职业团体、公司内部开展有关职业道德的宣传、研究活动。 3、竞争选聘安排高层管理者选任安排主要解决的是如何挑

22、选出有能力的高层管理的问题，它是激励、约束安排能够有效发挥作用的前提条件。高层管理者选任安排的核心是由谁、以何种方式选择高层管理者。根据选任主体、选择方式的不同，要以区分两种类型的高层管理者选任安排。一种是通过竞争机制在公司内外部经理市场进行考核选拔、择优选聘，可以称为“竞争选聘安排”；另一种是由公司中掌握实际控制权的人直接指派任命，可称为“指派产生安排”。竞争选聘安排的好处是显而易见的，即能够通过相对公开、透明的形式，选择真正有能力的人出任高层管理者。而计划经济或转轨条件下的国有企业，一般是由上级主管部门指派公司高层管理者。从高层管理者能力的角度而言，竞争选聘安排显然优于指派产生安排。李维安

23、通过对经理层任免制度的评价研究后也发现，经理层任免的行政程度与公司绩效显著负相关，总经理市场化选聘方式也与公司绩效显著正相关。中国上市公司经理层任免机制经历着由行政性、制度化到市场化的转移过程。当前经理层任免市场化进程加深，单纯的行政任命减少，但同时市场化程度不高，经理层任免制度的市场化及制度化的加强对公司纯绩效的增加有益。4、高层管理者约束制度安排高层管理者约束在此特指董事会、监事会等基于公司治理结构框架的对高层管理者的经营结果、行为或决策所进行的一系列审核、监察和督导的行动。这种约束是法律法规所确认的一种正式制度安排具体可以包括对高层管理者的监督问责机制，业绩考核安排、署名安排以及重大事项

24、的决策机制等。董事会、监事会对高层管理者的监督问责机制是基础的约束机制。为了保证自己的决策得到贯彻、利益得到保证，董事会就必须建立严格的监控制度，对高层管理者进行监督、约束，一旦其行为损害公司利益、偏离公司经营方向，能够及时采取有效措施进行纠正。为了强化这种监督问责机制，设立代表出资者利益的专职监督机构监事会，对包括董事会在内的高层管理者进行全面的、独立的监督。董事会对高层管理者的监督也必须建立在事实和综合、全面考虑的基础上。因此，有一套符合公司运营情况的、行之有效的业绩考虑机制。高层管理者在面临可能被董事会罢免的情况下，也会调整自己的利益取向、更为努力地工作，这也在事实上约束了其行为。除上述

25、约束安排之外，还有一些特殊条件下的高层管理者约束安排。如在中国，行政上级或国有资产管理部门作为国有资产的代表，目前对高层管理者也具有直接的约束职能，对国有企业高层管理者的选拔、任免、业绩考核和监督都具有最终的发言权。这种约束安排虽不规范，实践中效果也不理想，但现阶段仍是重要的高层管理者约束安排。六、 公司法的概念、特征与作用（一）公司法的概念公司法是调整公司的设立、变更、消灭和公司内外关系的法律规范的总称，公司法有广义和狭义之分。狭义的公司法仅指冠以“公司法”之名的一部法律。我国现行公司法就是1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过的。根据2005年10月27日第十

26、届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订的中华人民共和国公司法（本书简称公司法），该法共十三章计二百一十九条，于2006年1月1日起正式实施。广义的公司法包括以公司法为核心的本法和其他有关的法律、法规、行政规章，最高人民法院关于公司法律制度的司法解释，我国参加和承认的国际条约，地方性法规等，统称公司法。公司法主要确立了如下法律制度：公司设立的法律制度、公司资本法律制度、公司治理法律制度、公司终止清算法律制度等。（二）公司法的特征1、公司法既是组织法，又是活动法公司法调整的对象是公司内外部的组织关系。公司法作为组织法，具体包括公司的设立、变更和清算，公司的章程，公司的权利能力和行为能力。公司

27、的组织机构，股东权利和义务等内容。公司是财产的组织形式，公司法还就公司财产的构成、股东对公司利益的分配等做出规定。同时公司又是以营利为目的的经营组织体，它要从事各种管理活动、交易活动。公司法须对公司的组织机构的管理活动进行规范，同时对股票债券的发行、转让等行为进行规范。2、公司法既是实体法，又是程序法公司法调整公司组织活动，就必须对参与公司活动的各种主体做出规定，规定这些主体的资格条件、权利义务以及法律责任等，这些都是实体法的内容。公司法又有关公司的设立、合并、分立、清算与解散，以及股东会、董事会的召集、表决等程序的规定。仅有实体的规定而无程序的保障，公司法很难达到有效规范公司交易行为、保护社

28、会交易安全的目的。因此，公司法是实体法和程序法的有机结合和统一。3、公司法既是强制性规范，也有任意性规范公司法中的规定，既有强制性规范，也有任意性规范，但强制性规范占大多数。公司法是商法的重要组成部分，属于私法的范畴。然而，司法活动的主体必须遵守共同的行为规范，且这种行为规范具有法律上的强制性效力。公司法还体现了国家干预的原则，因为公司设立不纯粹是个人的私事，而是影响社会利益的事。在现代社会，公司已在商品经济活动中占主导地位，它影响社会生活的各个方面。国家通过立法干预公司，是为了保障社会交易的安全，促进经济秩序的稳定。（三）公司法的作用现代公司法的完善和进步是资本主义商品经济高度发展的要求和结

29、果，而公司法对鼓励投资、集中资本兴办企业、维护商业组织、繁荣资本主义经济更起着至关重要的作用，在我国社会主义市场经济条件下，公司法对于促进经济改革，保证现代化建设的健康顺利进行，亦有着重要的意义。具体来说，公司法的作用主要表现在对以下四个方面利益的保护：1、保护公司本身的利益公司法确认了公司的法律地位，赋予其法人资格，使其存在取得了法律的效力。同时公司法也明确地规定了公司的权利能力和行为能力、公司管理机关的组成和职责、股东对公司应承担的义务等。一方面使公司本身的活动有法可依，另一方面也防止了他人限制和侵犯公司的权利，防止了公司管理人员滥用权力以及股东只考虑个人眼前利益，而不顾公司整体、长远利益

30、等危害公司利益的行为。2、保护股东的合法权益公司法中的许多规定是寻求对股东权益的严密保护。其中包括确认股东对公司债务只以其出资额承担有限责任、股东有权分配公司盈利、有权转让自己的股份，以及在公司解散时有权分配公司的剩余财产。另外，股东也有权组成股东会参与公司事务管理等。在我国，由于多年前存在政策多变的客观情况，许多人对投资的安全性和盈利性还存在或多或少的疑虑，公司法的制定无疑有助于消除这种不应有的顾虑。3、保护债权人的利益公司成立后，必然要与他人进行广泛的经济往来，形成大量的债权、债务关系，因此，公司法的重要作用之一是对债权人利益提供有效的保护。在我国，由于一些公司商业信用低下、恶意逃避债务和

31、动辄陷入支付不力或破产等严重危害债权人利益的情况，公司法这方面的作用更为突出。公司法通过规定公司的财产制度和活动，包括确定其最低资本额、加强资信审查、严格公司会计和盈余分配制度等，使依法成立的公司都具有基本的开展经营活动和履行法定义务的能力，以及必要时承担法律责任的能力。4、维护社会交易安全和经济秩序的稳定在现代市场经济条件下，公司是最主要的经济组织，尤其是股份有限公司，资本雄厚，经营规模大，业务范围广，在社会经济生活中举足轻重。公司法将各种公司的活动纳入法律的轨道，包括严格公司设立登记条件和程序，实行公司会计事务的公开化原则，加强有关部门、特别是银行、税务、审计部门对公司的检查和监督等，对于

32、保护整个社会交易的安全和经济秩序的稳定，也具有重要作用。七、 公司资本法律制度（一）公司资本的概念公司资本又称股本，是指公司章程所确定的由股东出资构成的公司法人财产总额。公司一经注册登记成立，该公司资本就成为注册资本，公司就合法拥有了由股东出资构成的公司法人财产，除非公司解散，否则公司就可以无限期地使用这些财产。不同于公司营运过程中的实有资产，公司资本是一个不变的观念上的数额，有法定最低限额的要求。这一限额是公司成立和存在必不可少的条件，它不因公司经营状况的好坏和公司实有资产的增减而变动，因为公司资本的变动须经过法定程序。与公司资本相关的几个概念有：1、公司资产公司资产是指公司可供公司支配的全

33、部财产，其表现形式包括货币、实物、无形财产等。它既包括由股东出资构成的公司自有财产公司资本，也包括公司对外发行的债券、向银行贷款等形成的公司负债及其他股东权益。所以，公司资产是个外延比公司资本宽泛得多的概念。一般而言，公司资产总是大于公司资本的。但如果公司经营不善，亏损严重，则可能出现公司资产小于公司资本的情况。与公司资产相关的另一个概念是公司净资产。公司净资产是指公司全部资产减去全部负债后的净额。净资产是反映公司经营状况的重要指标。经营得好的公司，其净资产可能大大高于其资本额；经营不善的公司，则可能出现净资产为零或负数的情况。2、注册资本注册资本是公司设立时所有的资产，是投资者在公司登记机关

34、登记的出资额的总和。在我国，公司资本仅指注册资本，就是公司成立时在登记机关登记并由公司章程确定的出资额的总和。按照我国现行的公司法规定，公司注册资本并不需要全部认足，发起人或股东只需认足公司注册资本中的一部分，公司即可成立。所以，注册资本只不过是公司预计将要发行（或筹足）的公司自有资本总额和政府允许公司发行资本的最高限额。只要注册资本没有发行完毕，章程中所记载的公司注册资本数就是个“名义资本”或“核准资本”。在有限责任公司，注册资本为公司股东认缴的出资总额。在股东缴清其所认购的出资前，公司的注册资本总是大于其实收资本的。3、发行资本发行资本是公司依法律或公司章程的规定，在注册资本额度内已经发行

35、的、由股东认购的资本总额。由于注册资本限定了发行资本的数据，发行资本总额不可能超过注册资本总额。在公司股本没有全部发行完毕之前，发行资本总是小于注册资本的，当公司股本全部发行完时，发行资本就等于注册资本。4、实缴（收）资本不少国家的公司法不仅允许公司资本分次发行，而且允许已发行的资本分期缴纳股款。所以，实缴（收）资本就是全体股东实际缴纳的或者公司实际收到的资本总额。除非发行资本一次缴清；否则，实缴（收）资本总是小于发行资本的。当发行资本全部缴清时，实收资本就等于发行资本。但在任何情况下，实缴（收）资本都不会大于发行资本。5、催缴资本催缴资本又称未收资本，是指股东已经认购但尚未缴纳股款，而公司随

36、时可向股东催缴的那部分资本。所以，催缴资本总是等于发行资本减去实缴资本后的余额。（二）公司资本的原则公司资本的原则是传统公司法在发展过程中形成并确认的关于公司资本的基本原则，具体指资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则。它最初体现在大陆法系国家公司法关于股份有限公司资本制度的规定中，以后又逐渐适用于有限责任公司，并对包括我国在内的世界各国公司资本制度产生了重要的影响。1、资本确定原则资本确定原则是指发起人在设立公司时，必须在公司章程中对公司资本总额做出明确的规定，而且由章程规定的资本总额必须由发起人和认股人全部认足并募足；否则，公司不能成立。资本确定原则由近代大陆法系国家的公司法确定，迄今仍

37、为一些大陆国家所采用。资本确定原则能保证公司的资本真实可靠，有效防止公司设立中的投机欺诈。但由于这一制度有非常严格的资本条件，使得公司设立非常困难，发起人责任重大。再者由于公司设立之初资金的需求量一般较少，公司资本全部发行极易造成资金闲置。因此一种新的资本原则即认可资本原则开始被各国所采用。我国公司法关于公司设立条件的规定，充分体现了资本确定原则的要求。无论有限责任公司还是股份有限公司，都必须在公司章程中明确规定公司资本总额并须上股东全部认足或缴足，公司才能成立。2、资本维持原则资本维持原则是指公司在存续过程中，应经常保持其注册资本额相当的财产。而要做到这一点，实际上是要求公司以具体的财产来充

38、实抽象资本，故该原则又被称为资本充实原则。资本维持原则的意图，一方面是为了保证公司有足够有偿债能力，以达到保护公司债权人的利益、维护公司信用基础的目的；另一方面也是为了防止股东对盈余分配的过高要求而导致公司资本的实质性减少。我国公司法中体现资本维持原则的规定有：有限责任公司的初始股东对非货币财产的出资价值负保证责任；股票发行价格不得低于票面金额；除法定情形外，公司不得收购本公司的股票；在公司弥补亏损之前，不得向股东分配利润等。3、资本不变原则资本不变原则是指公司资本一经确定，非依法定程序变更章程，不得改变。所以，资本不变原则并非指资本数量绝对不得变更，而是指不得随意变更。资本不变原则的本意，一

39、是为了防止公司随意减少资本而损害债权人的利益；二是为了避免资本过剩而降低投资回报率，从而使股东承担过多的损失。我国公司法有关公司增减资本的规定也是符合资本不变原则的要求的：公司若欲增加资本，应先由董事会制订增加资本的方案，然后由股东（大）会对增加资本做出决议并修改公司章程，最后应依法向公司登记机关办理变更登记并公告。公司若欲减少资本，除如上程序外，还须依公司法关于对公司债权人的特别保护程序的要求，通知或公告债权人，并应债权人的要求或者清偿债务，或者提供相应的偿债担保，之后再依法办理公司资本的变更登记并公告。（三）公司资本的构成公司资本固然应以一定的货币金额来表示，但就其具体构成而言，并不以货币

40、为限。综观各国公司法有关规定，一般允许资合公司的股东以货币（现金）、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等多种形式。我国公司法的有关规定也是如此。1、货币货币，是公司资本中最常见也是最基本的构成形式，几乎所有不同类别的公司都离不开货币资本，因为货币具有其他形式的资本所不具有的一些优点。2、实物实物，主要是建筑物、厂房和机器设备等有形资产。不过对于股东以实物形式出资的，除必须依法进行资产的评估作价外，还应及时办理财产所有权的转移手续。3、知识产权知识产权主要是指专利权、商标权及未取得专利的技术秘密和技术诀窍等无形资产部分，这也是各国公司法普遍确认的股东出资方式。我国公司法对此另有较为严格的要求

41、：第一，该知识产权必须经合法注册登记，是投资者合法的权利；第二，该知识产权没有法律上的争议，是投资者无可争辩的权利；第三，该知识产权必须经过法定资产评估机构的市场评估。资产评估不实的，除了评估机构需要承担法律责任外，由于不实部分造成股本减少的，其他股东应当对公司登记部门和公司清算承担连带责任；第四，该知识产权是一种无形财产权利，作为非货币财产的出资，应当办理财产转移手续。4、土地使用权依中华人民共和国宪法规定，土地所有权属于国家或集体各类社会经济组织只能依法获得使用权。公司取得该权利的方式有两种：第一种是以公司作为受让方或承租方，通过与出让方或出租方签订土地使用权出让商事合同或租赁合同，并缴纳

42、土地使用权出让租金后获得土地使用权。第二种是股东以土地使用权作价后向公司出资而使公司获得土地使用权。两种方式，只有第二种情况才能作为公司资本组成部分。八、 公司的基本类型（一）法学理论上的分类1、人合公司和资合公司人合公司、资合公司是按照公司信用标准不同，在法理上对公司所作的分类。公司如同自然人一样，从事经营活动必须要讲信用。以股东的信用作为公司信用基础的，是人合公司；以公司的资产数额为基础的，是资合公司。人合公司对外的信用实际上是以股东的人格对公司信用的担保具有人的担保的性质。人合公司具有如下特点：第一，股东以其个人全部财产对公司承担责任，因此，人合公司不强调公司资产，而强调股东的资产和实力

43、，股东的信用程度决定公司的信用程度；第二，股东相互之间承担连带责任，因此股东之间的信用极为重要；第三，股东之间的结合、信用是公司存续的基础，因此，股东的意思表示对公司的组建、运作以及公司行为是至关重要的。无限责任公司是典型的人合公司。资合公司对外的信用实际上是以公司的财产对公司信用的担保具有物的担保的性质。资合公司具有如下特点：第一，以公司的全部资产对公司承担责任，因此，公司资产的多少直接影响公司的信用公司资产的数量与公司的信用成正比，股东个人的资产对公司信用不具有决定意义：第二，股东相互之间不承担连带责任，彼此之间无须建立信用关系；第三，股东的出资是公司存续的基础，股份是股东与公司的纽带，公

44、司的规章制度对公司的存续、运作至关重要。股份有限公司是典型的资合公司，有限责任公司也属于资合公司。2、母公司与子公司母公司是指拥有另一公司一定比例以上股份，或通过协议方式能够对另一公司经营实行实际控制的公司。与其相对应，其一定比例以上股份被另一公司所拥有或通过协议受另一公司实际控制的公司即为子公司。二者之间法律关系的特点是：第一，子公司受母公司的实际控制，即母公司对子公司的重大事项有决定权，尤其能够决定子公司董事会的组成。第二，母公司与子公司之间的控制关系主要是基于股权的占有，而不是直接依靠行政权力控制。第三，母公司、子公司都是独立的法人。3、总公司与分公司许多大型公司的业务分布于各地，甚至不

45、同国家。直接从事这些业务的大多数都是公司内部所设置的分支机构或附属机构，它们就是所谓的分公司，而公司本身则成为本公司或总公司。分公司没有独立的法人地位或资格，其名称应反映其与总公司的隶属关系。分公司没有自己的独立财产，其业务、资金、人事均受总公司的统一管辖与安排。分公司的设立无须经过一般公司设立的法律程序，只需在当地履行简单登记和管理手续。分公司实际上不是法律意义上的公司，只是总公司的组成部分或业务活动机构。4、本国公司与外国公司按公司国籍不同可将公司分为本国公司、外国公司。对公司国籍的确定标准，各国立法并不统一。有的采用准据法国籍主义，以公司登记注册地以及适用的法律为公司的国籍；有的采用设立

46、行为地国籍主义，以发起设立行为地为公司的国籍；有的采用股东国籍主义，以多数股东的国籍或占多数股份股东的国籍为公司的国籍；有的采用住所地主义，以公司的住所地为公司的国籍。由于公司住所认定的标准不同，公司国籍的确定标准又因此而分为以公司管理机构所在地为公司的国籍，或以公司营业中心地为公司的国籍。我国公司法采用设立准据法国籍主义和设立行为地国籍主义的双重标准。公司法第199条第2款规定，外国公司是指依照外国法律在中国境外登记成立的公司。本国公司是指一国按照其所确定的公司国籍标准，具有该国国籍的公司。本国公司受该国法律的保护，并受该国法律管辖。5、封闭式公司和开放式公司根据公司的开放程度不同，可将公司

47、分为封闭式公司和开放式公司。决定公司开放程度的要素包括公司股东有无最高人数限制、公司能否以发生股票的方式筹集资本、公司的出资或者股份能否自由转让、公司的财务状况和经营状况是否公开。如果股东没有最高人数的限制，通俗点说，也就是任何人出了钱都可以成为公司的股东，而且股份可以自由转让，使股东处于不断的变动状态，就是开放式公司，对任何人都开放。作为有限责任公司，法律规定股东是50人以下，就是说最高不能超过50人，所以它就是封闭式公司。有限责任公司不能通过向社会发行股票来筹集资本，不是谁想成为有限责任公司的股东都可以，在公司成立以后，股东转让自己的出资还有一定的限制，即法律规定必须由公司全体股东过半数同

48、意，也就是说股东的身份不能随便变化，并且公司的财务状况和经营状况不需要公开。所有有限责任公司是封闭式公司，与之相反，股份有限公司是开放式公司。（二）我国公司法中公司基本类型1、有限责任公司有限责任公司是指符合法定人数的股东出资设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的依公司法设立的企业法人。有限责任公司的特征有：第一，股东人数有限制。合同法规定，有限责任公司由50个以下股东共同出资方可设立。由此可见，有限责任公司设立时股东人数没有最低限制，股东人数的最高限制为50人。第二，股东承担有限责任，即股东仅以其出资额为限对公司承担责任。当公司债务超过其全部资产时，有限责任公司对超过其全部资产的那部分债务不予清偿，即不承担责任。这是有限责任公司与无限责任公司的根本区别所在。第三，具有非公开性。有限责任公司的股东人数有限，股东对外转让出资受到严格限制，其经营状况基本不涉及社会上其他公众的利益，故无需公开。第四，设立简便。有限责任公司的设立程序比股份有限公司简单。我国公司法规定了两种特殊形式的有限责任公司：国有独资公司国有独资公司是指国家授权投资的