电商代运营服务 公司企业财务管理分析.docx

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1、泓域/电商代运营服务 公司企业财务管理分析电商代运营服务 公司企业财务管理分析目录一、 项目基本情况1二、 公司简介4公司合并资产负债表主要数据5公司合并利润表主要数据5三、 企业投资管理的方法5四、 企业投资概念与分类11五、 权益资本的筹集14六、 负债筹资18七、 法人治理结构24八、 发展规划分析35九、 人力资源分析43劳动定员一览表43十、 SWOT分析45一、 项目基本情况（一）项目投资人xxx集团有限公司（二）项目地点项目选址位于xx（以最终选址方案为准）。（三）项目实施进度项目建设期限规划12个月。（四）投资估算项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，

2、项目总投资8436.54万元，其中：建设投资6823.88万元，占项目总投资的80.88%；建设期利息68.19万元，占项目总投资的0.81%；流动资金1544.47万元，占项目总投资的18.31%。（五）资金筹措项目总投资8436.54万元，根据资金筹措方案，xxx集团有限公司计划自筹资金（资本金）5653.43万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额2783.11万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：17100.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：13562.01万元。3、项目达产年净利润（NP）：2586.98万元。4、财务内部收益率（FIRR）：24.

3、17%。5、全部投资回收期（Pt）：5.23年（含建设期12个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：6178.66万元（产值）。（七）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1总投资万元8436.541.1建设投资万元6823.881.1.1工程费用万元5735.571.1.2其他费用万元899.781.1.3预备费万元188.531.2建设期利息万元68.191.3流动资金万元1544.472资金筹措万元8436.542.1自筹资金万元5653.432.2银行贷款万元2783.113营业收入万元17100.00正常运营年份4总成本费用万元13562.015利润总额万元3449.

4、316净利润万元2586.987所得税万元862.338增值税万元738.999税金及附加万元88.6810纳税总额万元1690.0011盈亏平衡点万元6178.66产值12回收期年5.2313内部收益率24.17%所得税后14财务净现值万元5790.77所得税后二、 公司简介（一）基本信息1、公司名称：xxx集团有限公司2、法定代表人：尹xx3、注册资本：890万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2014-9-287、营业期限：2014-9-28至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介公司始终坚持“人本、诚信、创

5、新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索，提升企业综合实力，配合产业供给侧结构改革。同时，公司注重履行社会责任所带来的发展机遇，积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。多年来，公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。（三）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额3774.103019.282830.57负债总额1992.291593

6、.831494.22股东权益合计1781.811425.451336.36公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入13620.4510896.3610215.34营业利润3060.652448.522295.49利润总额2519.902015.921889.93净利润1889.931474.151360.75归属于母公司所有者的净利润1889.931474.151360.75三、 企业投资管理的方法1、固定资产投资管理固定资产投资主要指对生产性固定资产的投资。企业要不断发展，就必须进行设备的更新改进和扩张性投资，企业在做这些投资之前，应该进行项目可行性研究，并作出

7、有效的投资决策。固定资产的投资决策一般分为以下步骤：估算出投资方案的预期现金流量；估计预期现金流量的风险；确定资金成本的一般水平；确定投资方案的收入现值；通过收入现值与所需资金支出的比较，决定拒绝或认可投资方案。其中，估计投资项目的预期现金流量是投资决策的首要环节，也是最重要的步骤。现金流量是指投资项目在其计算期内因资本循环面可能或应该发生的各项现金流入量与现金流出量的统称，它是计算期投资决策评价指标的主要根据和重要信息之一。在确定投资方案的相关现金流量投资决策计算中，经常会涉及现金净流量一定期内现金流入量和现金流出量的差额。在对投资方案进行评价时，一般使用两类指标，即静态指标和动态指标。（1

8、）静态指标。静态指标也叫非贴现现金流量指标。是指不考虑资金时间价值的各种指标。主要有：a会计收益率。会计收益率又称投资利润率，投资利润率一般是指项目达到设计生产能力后的一个正常生产年份内年利润总额与项目总投资的比率。对生产期内各年的利润总额波动幅度较大的项目，应计算生产期年平均利润总额，该指标反映单位投资一年能给企业所创造的全部利润。一般而言，投资利润率越高，说明投资效益越好，投资利润率越低，说明投资效益越差。对于独立方案，只要将计算的投资利润率与预先确定的基准投资利润率进行比较，若计算的投资利润率大于或等于基准投资利润率，则方案可行；若计算的投资利润率小于基准投资利润率，则方案不可行。对于互

9、斥投资方案，首先将各方案所计算的投资利润率与预先确定的基准投资利润率进行比较，选出可行方案，然后在各可行方案中，选择投资利润率最高者。b静态投资回收期。投资回收期是指回收初始投资额所需的时间，一般以年为单位。对于一个投资项目来说，其回收期越短则越好。一般用投资项目的投资回收期长短来判断其是否可行，如果只有一个投资方案，则将投资方案的回收期与投资者主观上的投资回收期进行比较，若比投资者主观上的投资回收期短，则方案不可行；如果有两种或两种以上的投资方案，则比较各个方案的回收期，回收期最短的为最优。投资回收期计算简便，容易被决策人所正确理解。其缺点在于忽视时间价值，而且没有考虑回收期以后的收益。（2

10、）动态指标。动态指标又叫贴现现金流量指标。是考虑了资金时间价值的指标。a净现值。所谓净现值，是指特定方案未来现金流入的现值与未来现金流出的现值之间的差额。按照这种方法，所有未来现金流入和流出都要按预定贴现率折算为它们的现值，然后再计算它们的差额。对多个互斥备选方案进行比较时，比正值净现值最大的方案为最优。b现值指数。现值指数也称获利指数，是指投资项目未来报酬的总现值与初始投资额现值的比，它用来说明每元投资额未来可以获得的报酬的现值有多少。c内部收益率。内部收益率又称为内含报酬率。是指对投资项目未来每年的净现金流量进行折现，使未来净现金流量的总现值正好等于投资总额的折现率，或者说，内部收益率是使

11、投资项目的净现值等于0时的利率。它反映了投资项目的真实报酬。我们应按一定的判断原则做出正确的决策：计算出的内部收益率与投资的资本成本进行比较，如果内部收益率大于资本成本，则投资项目可取；否则，投资项目不可取。且内部收益率越大越好。2、流动资产投资管理（1）流动资产的构成及管理任务。流动资产是一年内或超过一年的一个营业周期内变现或者耗用的资产，包括现金及各种存款、短期投资、应收及预付款项、存货等。流动资产与固定资产的最大区别在于它的流动性，即流动资产在企业再生产过程中是不断循环的，这种循环与生产经营周期相一致。流动资产的占用水平因企业的性质和特点而异，但总的来说，许多企业的流动资产占资产总额的一

12、半以上。管好用好企业流动资产是企业财务管理的一项非常重要的内容：货币资金。它是指企业可以自由运用、具有购买力、可以立即作为支付手段并能被普遍接受的一些项目。如现金、银行存款、支票、银行本票、汇票等。应收账款。它是指企业在销售产品时向客户提供的一种商业信用。企业之所以采用赊销方式，其原因是为了扩大销售，减少企业存货，加速存货的周转，减少存货管理中的各种费用支出，以增加盈利。在市场竞争日益激烈的情况下，迫使企业采取各种手段扩大销售，促销成为企业扩大销售的重要手段之一。短期投资。它是指企业购入的各种能随时变现，持有时间不超过一年的其他投资，包括各种股票、债券等。存货。它是指企业在生产经营过程中为销售

13、或者耗用而储备的物质，包括材料、燃料、低值易耗品、在产品、半成品以及产成品等。为了加强流动资产管理，提高流动资产的利用效率，必须明确流动资产管理任务。流动资产的基本任务是保证生产经营所需资金得到正常供应，在此基础上减少资金占用，加速资金周转。（2）流动资产的控制。控制流动资产的目的是为了提高流动资金的利用效果，使流动资金的占用成本降低，达到效益成本最优化。现金控制。这里的现金是指库存现金和银行存款。现金是企业收款和支付各种费用的重要工具，企业在任何时候都必须保持一定的现金储备量以应付日常开支的需要，影响企业现金额大小的因素有：企业未来现金流量；实际现金流量与预计现金流量的偏差；重要的临时性支出

14、；企业未清偿债务到期情况；企业应付紧急情况的筹款能力。只有了解上述因素对企业现金占用量的影响，才能对现金进行有效控制。应收账款控制。应收账款控制主要是信用条件的控制和收账控制。企业为了扩大销售收入，提高利润水平，一般都采用赊销方式。这种方式是企业向用户提供的一种信用，信用条件的优劣，影响到企业的信誉和销售利润。企业为了更好地实施信用政策，必须在内部建立起用户信用评估和催收账款的机构，对用户进行适时控制，将坏账损失降到最低水平。存货控制。企业存货包括生产储备物资、在产品和产成品。存货管理要求在存货数量必须保证生产过程正常需要的前提下，要尽可能减少存货占用的资金，防止超储积压，加速资金周转，具体措

15、施包括：合理确定保险储备数量；对存货实行ABC分类管理；合理确定生产批量与订货数量；降低生产用物资的消耗定额；缩短生产周期；压缩物资供应在途日数和产成品销售发运日数等。四、 企业投资概念与分类企业投资是指企业投入财力，以期在未来获取收益的一种行为。在市场经济条件下，企业能否把筹集到的资金投放到收益高、回收快、风险小的项目上去，对企业的生存和发展是十分重要的。1、直接投资与间接投资按投资与企业生产经营的关系，投资分为直接投资和间接投资两种。直接投资是指把资金投放于生产经营性资产，以便获取利润的投资。在非金融性企业中，直接投资所占比重较大。间接投资又称证券投资，是指把资金投放于证券等金融性资产，以

16、期获得股利或利息收入的投资。随着我国证券市场的完善和多渠道筹资的形成，企业的间接投资会越来越广泛。2、长期投资与短期投资按投资回收时间的长短，投资可分为短期投资和长期投资两种。短期投资又称为流动资产投资，是指准备在一年以内收回的投资，主要指对现金应收账款、存货、短期有价证券等的投资。长期投资是指一年以上才能收回的投资，主要指对房屋、建筑物、机器、设备等能够形成生产能力物质技术基础的投资，也包括对无形资产和长期有价证券的投资。一般而言，长期投资风险高于短期投资，与此对应，长期投资收益通常高于短期投资。长期投资中对房屋、建筑物、机器、设备等能够形成生产能力物质技术基础的投资，是一种以特定项目为对象

17、，直接与新建或更新改造项目有关的长期投资行为，且投资所占比重较大，建设周期较长，所以称为项目投资。3、对内投资和对外投资根据投资方向，投资可分为对内投资和对外投资两种。对内投资是指把资金投放在企业内部，购置各种生产经营用资产的投资。对外投资是指企业以现金、实物、无形资产等方式或者以购买股票、债券等有价证券方式向其他单位的投资。从理论上讲，对内投资都是直接投资，其风险要低于对外投资，对外投资主要是间接投资，其收益应高于对内投资，随着企业横向经济联合的开展，企业对外投资越来越重要，机会也越来越多。4、初创投资和后续投资根据投资在生产过程中的作用，投资可分为初创投资和后续投资。初创投资是在建立新企业

18、时进行的投资。它的特点是投入的资金通过建设形成企业的原始资产，为企业的生产、经营创造必要的条件。后续投资则是指为巩固和发展企业再生产所进行的各种投资，主要包括：为维持企业简单再生产所进行的更新性投资；为实现扩大再生产所进行的追加性投资；为调整生产经营方向所进行的转移性投资等。5、实体投资和金融投资根据投资对象的存在形式，投资可分为实体投资和金融投资。实体投资是指企业投资于具有物质形态的实物资产的投资活动，而金融投资是指企业投资于不具有实物形态的金融资产或金融工具如公司股票、债券等的投资活动。一般来说，金融投资的收益相对比实体投资要大，风险也相对比较大。五、 权益资本的筹集权益资本筹资方式主要有

19、吸收直接投资和发行股票两种。1、吸收直接投资吸收直接投资是指企业以协议合同等形式吸收国家、法人、个人等投入资金，形成企业资本金的一种筹资方式。它从投资者的出资形式来划分，主要有两种类型：（1）吸收现金投资吸收现金投资是企业吸收直接投资最为主要的形式之一。这是因为现金比其他出资方式在使用上具有更大的灵活性，它既可用于购置资产，也可用于费用支付。（2）吸收非现金投资吸收非现金投资又可分为两类：一类是吸收实物资产投资，即以厂房、建筑物、设备等固定资产和原材料、商品等流动资产进行的投资；另一类是吸收无形资产投资，即投资者以专利权、商标权、非专利技术、土地使用权等无形资产投资。2、股票筹资股票是股份公司

20、为筹集权益资本而发行的、表示股东按其持有的股份享有权益和承担义务的可转让的书面凭证。股票筹资是股份公司筹集资本的主要方法。发行股票不单是一个筹集资本金的问题，而且是一种利用股份公司形式筹集社会资金，调节社会资源分配的企业组织形式和经营管理制度。（1）股票的种类。股份有限公司根据筹资与投资的需要，可发行各种不同种类的股票。按票面是否记名，可分为记名股票和无记名股票。记名股票应在股票票面上记载股东的姓名和名称，公司在发行记名股票时应当置备股东名册。无记名股票在股票票面上不记载股东的姓名和名称，公司发行无记名股票应当记载其股票数量、编号及发行日期。我国现行法律规定，股份公司发行的股票均为记名股票。按

21、股东权益不同，可分为普通股股票和优先股股票。普通股股票是公司发行的代表股东享有平等的权利、义务，不加特别限制且股利不固定的股票，它是公司最基本的股票。优先股股票是一种具有双重性质的证券，它虽属自有资金，但却兼有债券性质，具有财务杠杆作用。一般来讲，普通股享受红利，优先股享受股息。按投资主体不同，可分为国有股、法人股、个人股和外资股。国有股是有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投入而形成的股份。法人股是企业法人或具有法人资格的事业单位或社会团体，依法以其可支配的资产向公司投入而形成的股份。个人股是社会个人或本公司职工以个人合法财产投入公司而形成的股份。外资股是指外国及我国港、澳、台地区投

22、资者购买的人民币特种股票。按发行对象和上市地区不同，可分为A股、B股、H股和N股。A股是指供我国个人或法人买卖的、以人民币标明票面价值并以人民币认购和交易的股票。B股、H股和N股则是专供外国和我国港、澳、台地区投资者买卖的、以人民币标明其面值但以外币认购和交易的股票。（2）股票的价格。股票本身并无价值，它仅仅是用以证明股东具有的公司财产所有权的法律凭证。但持有者又有获取公司收益的权利，即股票能给持有人带来股息和红利，因此股票就有了价值，股票的价值是指用货币衡量的作为获利手段的价值。票面价格。股票的票面价格是股票票面上所标明的金额，也叫股票面值。通常为1元。账面价格。账面价格是指资产净值与普通股

23、股数的比，即每股净资产。清算价格。清算价格是公司在清算时每股所代表的实际金额。市场价格。市场价格是股票在市场交易时所确定的价格。（3）普通股筹资的优缺点。普通股筹资的优点：普通股筹资形成稳定而长期占用的资本，有利于增强公司的资信，为债务筹资提供基础；普通股筹资的风险小，不存在固定的到期日，也不存在固定的股利支付义务；普通股在使用上不受投资者的直接干预，相对于其他筹资方式，股本的使用较为灵活。普通股筹资的缺点：普通股投资风险大，按照风险收益对等原理，投资者所期望的投资报酬相应提高，从而使公司通过股本筹资的期望资本成本也加大；利用普通股筹资，出售新股票，增加新股东，可能会分散公司的控制权；股票发行

24、过量会直接影响公司股票市价，股票过量发行会直接导致每股净收益额的降低，从而直接引起公司股价的下跌。（4）优先股筹资的优缺点。优先股筹资的优点是：优先股一般没有固定的到期日，不用偿付本金；股利的支付既固定又有一定的灵活性；保持普通股东对公司的控制权；从法律上说，优先股股本属于自有资金，发行优先股能加强公司的自有资本基础，适当增强公司的信誉，提高公司的举债能力。优先股筹资的缺点是：优先股的成本低于普通股，但一般高于债券；优先股筹资的限制一般较多；可能形成较重的财务负担，优先股要求支付固定股利，但又不能在税前扣除，当盈利下降时，优先股的股利可能会成为公司的一项沉重的财务负担。六、 负债筹资负债筹资是

25、指通过负债筹集资金。企业通过向金融机构借款、发行债券、融资租赁和商业信用等形式筹集所需资金。负债筹资所筹集的资金具有使用上的时间性，需要到期偿还；不论企业经营好坏，需固定支付债务利息，从而形成企业固定的负担；但其资本成本一般比普通股筹资成本低，其不会分散投资者对企业的控制权。1、银行借款银行借款是指企业根据借款合同向银行或者其他金融机构借入的款项。（1）银行借款的种类。按借款期限分类，可分为短期银行借款和长期银行借款。短期借款是企业向银行金融机构借入的期限在一年以内的借款。长期借款是企业向银行等金融机构借入的期限在一年以上的借款。按有无担保分类，可分为抵押借款和信用借款。抵押借款是企业以其资产

26、或其他担保财产作抵押而从银行借入的款项。信用借款是凭借款企业的信用或担保人的信用而从银行借入的款项。银行借款的优劣。银行借款的优点：筹资成本较低，筹集简便迅速，借款还款弹性较大，可避免公开财务信息。银行借款的缺点：筹资风险较高，使用限制较多，筹资数量有限。2、债券筹资债券是经济主体为筹集资金而发行的、用于记载和反映债权债务关系的有价证券。（1）债券的种类。公司债券有很多形式，按债券上是否记有持券人的姓名或名称分类，可分为记名债券和无记名债券；按能否转换为公司股票分类，可分为转换债券和不可转换债券，若公司债券能转换为本公司股票，为可转换债券；按有无特定的财产担保分类，可分为抵押债券和信用债券；按

27、能否上市分类，可分为上市债券和非上市债券；按利率的不同分类，可分为固定利率债券和浮动利率债券等。（2）债券发行的价格。债券发行价格是发行公司或承销机构发行债券时所使用的价格，也即投资者向发行公司认购债券时实际支付的价格。债券发行价格的高低取决于以下几个因素：a.债券面额。债券面额越大，发行价格越高；债券面额越小，发行价格越低。b.票面利率。相对于市场利率而言，债券票面利率越高，投资价格越大，从而发行价格越高；债券票面利率越低，则投资价值越小，从而发行价格越低。c.市场利率。在债券面值与票面利率一定的情况下，市场利率越高，则发行价格越低，市场利率越低，则发行价格越高。（3）债券筹资的优劣。a.债

28、券筹资的优点：资金成本较低，这主要是因为债券的发行费用较低，债券利息在税前支付，有一部分利息由政府负担了；债券持有人无权干涉企业。的管理事务，保证了控制权；不论公司赚钱多少，债券持有人只收取固定的有限的利息，而更多的收益可用于分配给股东，增加其财富，或留归企业以扩大经营，发挥了财务杠杆作用。b.债券筹资的缺点：筹资风险高，债券有固定的到期日，并定期支付利息，要承担还本、付息的义务；限制条件多，发行债券的契约书往往有一些限制条件；筹资额有限，利用债券筹资有一定的限度，当公司负债比率超过一定程度后，债券筹资的成本要迅速上升，有时会发行不出来。3、融资租赁融资租赁是出租人以收取租金为条件，在契约或合

29、同规定的期限内，将资产租给承租人使用的一种经济行为。（1）融资租赁的特点。设备租赁期较长。租期一般为租赁资产预计使用年限的一半以上。租赁合同比较稳定。这是一种不可解约的租赁，在基本租期内双方均无权撤销合同。租赁成本较高。租金除了包含设备的价款外，其分期支付的利息一般要高于同期银行借款的利息。租赁期届满，对租赁物的处置一般以“留购、续租、退还”三种方式处置，而大多是承租人以一定名义支付较小数额的费用取得出租物的所有权，作为固定资产投资。（2）融资租赁的具体形式。直接租赁。直接租赁是单一投资者租赁，体现着融资租赁的基本特征，是融资租赁业务中采用最多的形式。而融资的其他形式，都是在此基础上，结合了某

30、一信贷特征而派生出来的。返回租赁。返回租赁是公司根据协议先将设备卖给租赁公司，然后再以租赁的方式从租赁公司手中将该项设备租回使用。杠杆租赁。杠杆租赁又称平衡租赁，是融资租赁的一种高级形式。出租方对价格昂贵的设备难以靠自身资金购进时，只需自筹该项设备所需价款的20%40%，其余所需大部分资金可以向银行等金融机构要求贷款，同时以该设备作为贷款的担保品。出租人能够以少量资本带动巨额的租赁业务，就如杠杆原理一样。（3）融资租赁的优劣。融资租赁的优点：增加资金调度的灵活性，具有税收抵免作用；如果租期满出租物归还出租方，还可避免设备过时的风险，降低管理成本。融资租赁的缺点：租赁成本较高。4、商业信用商业信

31、用是指在商品交易中由于延期付款或预收贷款所形成的企业间的借贷关系。商业信用的具体形式有应付账款、应付票据、预收账款等。（1）应付账款。应付账款是企业购买货物暂未付款而欠对方的款项，即卖方允许买方在购货后一定时期内支付货款的一种形式。应付账款常附有付款期、折扣等信用条件。应付账款的信用条件包括：免费信用。即买方企业在规定的折扣期内享受折扣而获得的信用。有代价信用。即买方企业放弃折扣付出代价而获得的信用。展期信用。即买方企业超过规定的信用期推迟付款而强制获得的信用。（2）应付票据。应付票据是企业进行延期付款商品交易开具的反映债权关系的票据。应付票据的付款期限一般为16个月，它又可分为带息与不带息两

32、种，我国目前大多数票据属于不带息票据。（3）预收账款。预收账款是卖方企业在交付货物之前向买方预先收取部分或全部货款的信用形式。对于生产周期长、售价高的商品，生产者经常要向订货者分次预收货款，以缓和企业经营收支不平衡的矛盾。（4）商业信用筹资的优劣。商业信用筹资的优点：商业信用筹资的最大优越性在于容易取得。随着经营业务开展而自动产生，筹资方便，限制条件少；如果不存在现金折扣或票据不带息，筹资成本低。商业信用筹资的缺点：所筹资金利用时间短，在放弃现金折扣时所付出的成本较高，还款或供货不及时会影响企业信誉，有一定的风险。七、 法人治理结构（一）股东权利及义务1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持

33、有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本

34、章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。3、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。4、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

35、益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法利益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。（二）董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事

36、行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2

37、、董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个

38、人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本

39、章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满以前提出

40、辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导致独立董事人数低于法定比例的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在24个月内仍然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情

41、况和条件下结束而定。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。（三）高级管理人员1、公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司根据需要设副总裁，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程关于董事

42、的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。5、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）召集并主持公司总裁办公会议；（9）本

43、章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。6、总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。总裁应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不能变更股东大会和董事会的决议或者超越授权范围。总裁因故不能履行职权时，董事会应授权一名副总裁代总裁履行职权。7、总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。8、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。9、总裁工作细则包括下列内容：（1）总裁会议召开的条

44、件、程序和参加的人员；（2）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；10、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。11、副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘；副总裁对总裁负责，行使下列职权：（1）按照工作分工组织实施公司年度经营计划和投资方案，并向总裁报告工作；（2）拟订分管工作的基本管理制度；（3）拟订分管工作的具体规章；（4）总裁授予的其他职权。12、公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律

45、师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。13、董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。14、公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（四）监事1、公司设监事会。监事会设3名监事，由2名股东代表监事和1名职工代表监事组成，职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其它形式民主选举产生和更换，股东代表监事由股东大会选举产生和更换，股东代表监事可以是公司股东，也可以是股东大会选举的公司职工。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集

46、和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。2、监事会行使下列职权：（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（9）本章程规定或股东大会授予的其他职权。3、监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。临时监事会会议的通知及召开适用本章程关于临时董事会通知和召集程序的规定。4、监事会制定监事会议事规则，明确监事会