海南关于成立节能门窗公司组建方案范文参考.docx

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1、海南关于成立节能门窗公司组建方案xx投资管理公司报告说明下游行业对本行业的影响主要表现在市场需求方面。在我国，建筑业的地产商等是门窗幕墙的主要用户，其对本行业产品的安全性和可靠性要求高，对本行业制造企业的规模、资质和技术水平均有较高要求。随着固定资产投资增速、城市化进程及消费升级的因素的影响，本行业将继续保持平稳发展。xx投资管理公司主要由xxx集团有限公司和xx（集团）有限公司共同出资成立。其中：xxx集团有限公司出资60.00万元，占xx投资管理公司10%股份；xx（集团）有限公司出资540万元，占xx投资管理公司90%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资32799.65万元，其中：建设投资

2、26282.97万元，占项目总投资的80.13%；建设期利息260.46万元，占项目总投资的0.79%；流动资金6256.22万元，占项目总投资的19.07%。项目正常运营每年营业收入60200.00万元，综合总成本费用46810.48万元，净利润9804.84万元，财务内部收益率23.57%，财务净现值13071.67万元，全部投资回收期5.29年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。本报告为模板参考范文，不作为投资

3、建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考应用。目录第一章 拟组建公司基本信息8一、 公司名称8二、 注册资本8三、 注册地址8四、 主要经营范围8五、 主要股东8公司合并资产负债表主要数据9公司合并利润表主要数据9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据11六、 项目概况11第二章 项目建设背景、必要性14一、 行业发展现状14二、 产业链分析14三、 行业概述15第三章 市场预测17一、 发展趋势17二、 影响行业发展的有利和不利因素18第四章 公司成立

4、方案21一、 公司经营宗旨21二、 公司的目标、主要职责21三、 公司组建方式22四、 公司管理体制22五、 部门职责及权限23六、 核心人员介绍27七、 财务会计制度29第五章 法人治理36一、 股东权利及义务36二、 董事41三、 高级管理人员46四、 监事48第六章 发展规划50一、 公司发展规划50二、 保障措施51第七章 项目环境保护54一、 环境保护综述54二、 建设期大气环境影响分析55三、 建设期水环境影响分析56四、 建设期固体废弃物环境影响分析57五、 建设期声环境影响分析57六、 营运期环境影响58七、 环境影响综合评价59第八章 风险评估60一、 项目风险分析60二、

5、公司竞争劣势67第九章 选址可行性分析68一、 项目选址原则68二、 建设区基本情况68三、 创新驱动发展70四、 社会经济发展目标71五、 产业发展方向71六、 项目选址综合评价74第十章 项目经济效益评价76一、 经济评价财务测算76营业收入、税金及附加和增值税估算表76综合总成本费用估算表77固定资产折旧费估算表78无形资产和其他资产摊销估算表79利润及利润分配表80二、 项目盈利能力分析81项目投资现金流量表83三、 偿债能力分析84借款还本付息计划表85第十一章 进度实施计划87一、 项目进度安排87项目实施进度计划一览表87二、 项目实施保障措施88第十二章 投资计划方案89一、

6、投资估算的依据和说明89二、 建设投资估算90建设投资估算表94三、 建设期利息94建设期利息估算表94固定资产投资估算表95四、 流动资金96流动资金估算表97五、 项目总投资98总投资及构成一览表98六、 资金筹措与投资计划99项目投资计划与资金筹措一览表99第十三章 项目综合评价说明101第十四章 附表附件103主要经济指标一览表103建设投资估算表104建设期利息估算表105固定资产投资估算表106流动资金估算表106总投资及构成一览表107项目投资计划与资金筹措一览表108营业收入、税金及附加和增值税估算表109综合总成本费用估算表110固定资产折旧费估算表111无形资产和其他资产摊

7、销估算表111利润及利润分配表112项目投资现金流量表113借款还本付息计划表114建筑工程投资一览表115项目实施进度计划一览表116主要设备购置一览表117能耗分析一览表117第一章 拟组建公司基本信息一、 公司名称xx投资管理公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本600万元三、 注册地址海南xxx四、 主要经营范围经营范围：从事节能门窗相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xx投资管理公司主要由xxx集团有限公司和xx（集团）有限公司发起成立。（一）

8、xxx集团有限公司基本情况1、公司简介公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业专项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台，培育产业链，打造创新链，提升价值链，促进带动产业链上下游企业协同发展。公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚

9、相待，互动双赢。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额13388.4710710.7810041.35负债总额6766.195412.955074.64股东权益合计6622.285297.824966.71公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入40552.6532442.1230414.49营业利润9747.557798.047310.66利润总额8185.156548.126138.86净利润6138.864788.314419.98归属于母公司所有者的净利润6138.864788.314419.

10、98（二）xx（集团）有限公司基本情况1、公司简介公司满怀信心，发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“追求卓越，回报社会” 的企业宗旨，以优良的产品服务、可靠的质量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务。公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额13388.4710710.7810041.35负债总额6766.195412.955074.64股东权益合计66

11、22.285297.824966.71公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入40552.6532442.1230414.49营业利润9747.557798.047310.66利润总额8185.156548.126138.86净利润6138.864788.314419.98归属于母公司所有者的净利润6138.864788.314419.98六、 项目概况（一）投资路径xx投资管理公司主要从事关于成立节能门窗公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由本行业在开展项目时需要投入大量的资金。投标大中型项目通常需要企业缴纳一定的投标保证金，工程开展前期需要企业垫付部分

12、材料，工程竣工后仍需保留一部分质保金。因此本行业资金回收期较长，要求企业具备较为雄厚的资金实力。积极推动高质量发展，建设现代化经济体系积极融入国内大循环，抓住国家扩大内需战略机遇，依托我国大市场优势，增强消费对经济发展的基础性作用，大力发展旅游业、现代服务业和高新技术产业，集中力量打造若干千亿级和一批百亿级园区，推动经济体系优化升级，提高经济质量效益和核心竞争力。（三）项目选址项目选址位于xx（待定），占地面积约74.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xxx万平方米节能门窗的生产能力

13、。（五）建设规模项目建筑面积92527.26，其中：生产工程54025.55，仓储工程22395.21，行政办公及生活服务设施8410.56，公共工程7695.94。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资32799.65万元，其中：建设投资26282.97万元，占项目总投资的80.13%；建设期利息260.46万元，占项目总投资的0.79%；流动资金6256.22万元，占项目总投资的19.07%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：60200.00万元。2、综合总成本费用（TC）：46810.48万元。3、净利润（NP）：9804.84万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.

14、29年。5、财务内部收益率：23.57%。6、财务净现值：13071.67万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划12个月。（九）项目综合评价经初步分析评价，项目不仅有显著的经济效益，而且其社会救益、生态效益非常显著，项目的建设对提高农民收入、维护社会稳定，构建和谐社会、促进区域经济快速发展具有十分重要的作用。项目在社会经济、自然条件及投资等方面建设条件较好，项目的实施不但是可行而且是十分必要的。第二章 项目建设背景、必要性一、 行业发展现状1、从行业发展速度来看由于国内房地产开发投资完成额的增长，新建建筑装修装饰量有所回升；另一方面，受经济结构性的调整，二手房的交易带来的装修装饰工程量亦稳步

15、增长；同时，由于国内建筑装修装饰企业在国际市场中竞争力的不断增强，建筑装修装饰行业2016年实现7.49%的增长，略高于整个宏观经济的发展速度，也略高于2015年行业的发展速度。2、从行业企业状况来看根据中国建筑装饰协会数据显示，2016年全行业企业数量约为13.2万家，其中有资质的建筑装修装饰工程企业的数量约为9.1万家，占比为68.94%。行业内企业结构呈金字塔状，第一梯队由行业内30多家上市公司（含幕墙）构成，第二梯队由行业内250家左右百强企业（含幕墙）构成，第三梯队由行业内近3千家一级资质企业构成，剩余企业则构成了行业第四、第五梯队，行业结构日益稳固。二、 产业链分析本行业的上游是玻

16、璃、型材、五金等原材料企业，下游主要是建筑施工企业、房地产企业等，产品主要应用在办公楼与商业建筑、公共建筑、中高端住宅建筑领域。本行业与上下游产业具有较高的关联度。1、产业链上游目前本行业所有上游行业产品的生产及供应均已实现市场化且供应充分，上游产品的价格变动将直接导致本行业产品成本的变化，对本行业的毛利率有较大影响。2、产业链下游下游行业对本行业的影响主要表现在市场需求方面。在我国，建筑业的地产商等是门窗幕墙的主要用户，其对本行业产品的安全性和可靠性要求高，对本行业制造企业的规模、资质和技术水平均有较高要求。随着固定资产投资增速、城市化进程及消费升级的因素的影响，本行业将继续保持平稳发展。三

17、、 行业概述门窗是指嵌于建筑主体之内的外围护结构系统，按其所处的位置不同分为维护构件和分隔构件，不承担主体结构荷载，不具有建筑外墙功能。门窗系统通常包括型材（框扇）、玻璃、五金件、密封条和加工工艺几大模块，按照不同的设计要求要分别具有保温、隔热、采光、隔声、防水、防火等功能，中高端的门窗整体系统化设计对建筑节能及建筑装饰的作用日益重要。建筑幕墙通常是指由面板（玻璃、金属板、石板等）和后面的支承结构体系（支承装置与支承结构，比如铝横梁立柱、钢结构、玻璃肋等）组成的，可相对主体有一定位移能力或自身有一定变形能力、不承担主体结构所受作用力的建筑外墙护围或装饰性结构。建筑幕墙广泛应用于城市高层建筑、大

18、跨度公共建筑、建筑物采光顶等。第三章 市场预测一、 发展趋势1、城镇化水平不断提高，推动行业平稳发展2012年至2016年，我国城镇化率分别为52.57%、53.73%、54.77%、56.10%和57.35%，年均增长1.2个百分点，城镇化率在不断提高。尽管如此，我国城镇化率还是远低于发达国家80%的平均水平，还有较大的发展空间。2016年末，我国城市数量达到657个，建制镇数量达到20,883个，初步形成以北京、上海、广州等特大城市为龙头，以省会城市和地级市等大型城市为主体，以中小城市和小城镇为补充，以广大乡镇为底基的多层次、广覆盖的城镇网络体系。伴随着城镇化网络体系的推进，各级政府在交通

19、、市政等基础配套设施，以及医疗、教育、体育等公共福利的投资，都将为建筑装饰业提供发展机会。2、公共建筑装饰市场空间大公共建筑装饰市场主要包括：一是随固定资产投资增加而新建的公共建筑所产生的增量市场；二是随经济发展、需求升级而对已有建筑定期翻新的存量市场。2014年至2016年，全社会固定资产投资完成额分别为51.20万亿元、56.20万亿元、60.65万亿元，增速分别为14.73%、9.76%、7.91%。公共建筑装饰增量市场也随着固定资产投资的增加而稳定增加。2006年至2016年，全社会固定资产投资完成额合计为370.94万亿元，庞大的投资完成额，导致城市商业综合体、酒店建筑、文教体卫建筑

20、、交通基建建筑等存量市场已十分巨大，在未来，将带来存量改造市场的黄金发展期。3、住宅装修市场保持稳定增长随着我国城镇化建设的深入推进，居民的住宅需求不断增大，带动了房地产业快速发展；居民人均收入的上涨，也为居住环境的改善奠定了基础。根据中国建筑装饰协会数据显示，自2006年至2015年，家庭装饰市场的年总产值由7,000亿提高到了1.66万亿，年均复合增长率达到了10.07%。“十三五”期间，住宅装修市场规模由2015年的1.66万亿元增长到2.4万亿元，年均增长速度在8%左右。住宅装修市场将继续保持着稳健的增长态势。二、 影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素（1）国家政策大力支持目前，建

21、筑能耗问题已经得到国家和地方政府的高度重视，为了降低建筑能耗，国家相关部门制定并实施了一系列的标准和鼓励政策。从而大大推进节能门窗业等绿色环保的低耗能产业的发展。（2）城市化进程与消费升级助推本行业的发展截至2016年底，我国城市化率达到57.35%，较发达国家仍有较大差距，未来我国城市化还有很大的发展空间。国家新型城镇化规划（2014-2020年）指出，到2020年我国常住人口城市化率要达到60%左右预计我国城市化率将继续保持较快的增长速度，从而也将推进门窗幕墙行业的快速发展。（3）海外市场开拓为本行业提供了广阔的市场空间2016年建筑装修装饰企业开拓国际工程市场取得了巨大成绩，不仅工程产值

22、快速增长，而且项目所在国的数量也有了很大的增长。据中国建筑装饰协会统计数据显示，2017年现有的工程合同额就已经超过2016年实现的工程产值，增长幅度达到20%以上。预计2017年境外工程产值将比2016年增长70%以上，全年境外工程产值有望突破千亿元人民币。2、不利因素（1）企业整体规模偏小，抗风险能力弱由于我国建筑装饰行业起步较晚，企业整体规模普遍偏小。虽然部分企业开始实现工厂化、产业化以及企业间的联盟与协作，但就整体而言，绝大多数企业仍处于传统的运营模式中。相对发达国家而言，国内企业差距仍然较大。（2）专业技术人才紧缺本行业劳动力数量较高，但专业技术人员比重低。职工队伍呈现年轻人少、年长

23、者多；专业技术人员少、管理人员多；有技术职称的人员少，无职称的人员多的“三少三多”局面。专业技术人才的短缺成为制约产业竞争力提升的重要因素。（3）受国家房地产调控政策影响由于受到国家房地产调控政策的影响，行业新建建筑装饰工程出现一定程度的下滑。随着供给侧结构性改革带来的行业转型升级和企业提质增效，迫切需要行业内企业进行专业细分市场的定位和商业模式的创新与升级。第四章 公司成立方案一、 公司经营宗旨以市场经济为导向，立足主业，引进新项目、开发新技术、开辟新市场，以求高信誉、高效率、高效益，为用户提供一流的产品和服务，为股东和投资者获得更多的利益，实现社会效益和经济效益的最大化。二、 公司的目标、

24、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、节能门窗行

25、业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xx投资管理公司主要由xxx集团有限公司和xx（集团）有限公司共同出资成立。其中：xxx集团有限公司出资60.00万元，占xx投资管理公司10%股份；xx（集团）有

26、限公司出资540万元，占xx投资管理公司90%股份。四、 公司管理体制xx投资管理公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执

27、行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，

28、并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记

29、账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责

30、投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握

31、客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等

32、工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、向xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。2、卢xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。3、叶xx，中国国籍，无

33、永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。4、彭xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。5、姚xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董

34、事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。6、唐xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。7、覃xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。8、郝xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师

35、。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，

36、经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

37、6、公司利润分配政策为：公司采取积极的现金方式分配利润，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。（1）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。（2）具体利润分配政策利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金方式分配股利，公司优先采用现金方式分配利润，现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应每年度进行利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事

38、会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。现金分红的具体条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司

39、发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本章程中的“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金

40、分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。（3）利润分配的决策程序和机制公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用

41、计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。公司如遇借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。（4）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制（5）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成现金分红或股

42、利的派发事项。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。（三）会计师事务所的聘任1、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。2、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。3、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。4、公司解聘或者不再续聘会计

43、师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第五章 法人治理一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决

44、策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、股东提出查阅

45、前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和

46、本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿