高速无菌纸公司高级管理人员方案(参考).docx
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1、泓域/高速无菌纸公司高级管理人员方案高速无菌纸公司高级管理人员方案目录一、 股东权利及股东(大)会形式2二、 股东大会的召集及议事程序6三、 专门委员会8四、 独立董事及其职责13五、 管理腐败的类型18六、 高级管理人员20七、 项目基本情况23八、 产业环境分析26九、 必要性分析27十、 发展规划分析27十一、 SWOT分析说明30十二、 项目风险分析39项目风险对策41(一)政策风险对策41目前,国内有良好的宏观经济政策,但还需要把握机会,抓住国家目前鼓励符合产业政策项目建设的机会,让项目尽快进入实施阶段。41一、 股东权利及股东(大)会形式(一)股东权利股东权利是指在按中华人民共和国
2、公司法(以下简称公司法)注册的企业中,企业财产的一个或多个权益所有者拥有哪些权利和按什么方式、程序来行使权利。相对于所有权、产权、出资人权利,股东权利是最清楚、明确的权利。股东权利是由法律规定的,所以在不同的国家,股东权利可能会有所差别。即使在同一个国家,不同类型公司的股东权利也不一样。在我国,股东主要享有以下权利。1、知情质询权公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告,对公司的经营提出建议和质询,董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;有权知
3、悉董事、监事、高级管理人员从,公司获得报酬的情况;股东大会有权要求董事、监事、高级管理人员列席股东会议并接受股东的质询。2、决策表决权股东有权参加(或委托代表参加)股东大会并根据出资比例或其他约定行使表决权、议事权。股东拥有对违规决议的撤销请求权,如果股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议做出之日起60日内,请求人民法院撤销该决议。3、选举权和被选举权股东有权选举和被选举为董事会成员、监事会成员。4、收益权股东有权依照法律、法规、公司章程规定获取红利,分取公司终止后的剩余资产。5、强制解散公司的请求权如果公司经营管理发
4、生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。6、股东代表诉讼权股东代表诉讼是指公司的董事、监事和高级管理人员在执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失,而公司又怠于行使起诉权时,符合条件的股东可以以自己的名义向法院提起损害赔偿的诉讼。7、优先权股东在公司新增资本或发行新股时在同等条件下有认缴优先权,有限公司股东还享有对其他股东转让股权的优先受让权。8、临时股东大会的提议召集权我国公司法规定,持有公司10%以上的股东可以请求召开临时股东大会。9、公司章程规定的其他权利综上分析,我们认为
5、股权可分为自益权(财产性的权利)和共益权(非财产性的权利)。自益权主要指股利分配请求权,股份转让、抵押和继承的权利,股份购买请求权,股份转换请求权,剩余财产索取权等;共益权如股东大会出席权,重大事项表决权及审批权,查阅公司各种文件账表的权利,质询权,对董事的监督权,选举权和被选举权等。(二)股东大会的形式股东大会(以股份有限公司为例)是指公司一年一次必须召开的会议,它一般由董事会组织召开,董事长是大会的当然主席;股东大会必须达到一定的法定人数时才能召开。各国对法定人数的要求不尽相同,计算方法也不一样。有的按股东人数的比例确定,有的按股权的比例确定。股东大会召开之前,董事会应根据公司法或本公司章
6、程,在会前若干天将会议日期、地点、议程书面通知股东并登报予以公告。股东大会从会期上看,分为年度会议和临时股东大会。1、年度会议年度会议一般情况下是在公司的会计年度结束后六个月内召开。2、临时股东大会临时股东大会则是根据公司章程、股东会议事规则等的规定,通常是由符合条件的股东、董事(或董事会)、监事(或监事会)提议而召开的。在以下特定事项发生的两个月内,应召开临时股东大会:董事人数不足公司法规定的法定最低人数5人,或者少于章程所定人数的三分之二时;公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;董事会认为必要时;监事会提
7、议召开时;公司章程规定的其他情形。(三)股东大会的特征及职权1、股东大会的特征(1)股东大会是公司内部的最高权力机构。许多国家的公司法将股东大会界定为公司的最高权力机构,依法形成的股东大会决议在公司内部具有至高无上的地位。(2)股东大会是公司的非常设机构。股东大会只是公司的最高决策机构而不是日常业务执行机关或代表机关,除了每年的例行年会和特别会议外,是找不到其踪影的。2、股东大会的主要职权股东大会主要行使下列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项(3)审议批准董事会的报告;审议批准监事会或者监事的报(4)审议批准公司
8、的年度财务预算方案、决算方案;(5)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)对公司增加或者减少注册资本做出决议;(7)对发行公司债券做出决议;(8)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;(9)修改公司章程;(10)公司章程规定的其他职权。二、 股东大会的召集及议事程序(一)股东大会会议的召集股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合
9、计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。(二)股东大会的议事程序1、会议召开前必须通知各股东许多国家的公司法都明确规定股东大会召开前,必须通知股东会议的议程与应审议的事项。如果股东大会就通知中未列明的事项形成决议,股东可以提请法院撤销此决议。召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东;发行无记名股票的,应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。2、与会的股东必须达到法定人数参加股东大会的股东必须达到法定人数才能视为合法,通过的决议才能有效。股东大会决议一般采用多数通过的议事原则,但
10、针对不同的决议事项,法律规定了不同的多数标准。三、 专门委员会随着董事会规模的不断扩大,为提高运作的独立性和有效性,专门委员会制度便应运而生。专门委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,由董事会设立,以协助董事会行使其职权,一般包括薪酬委员会、审计委员会、提名委员会和战略发展委员会等。董事会薪酬委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。审计委员会是处理有关公司财务和会计监督等专门事项的内部职能机构,它并非公司的常设机构,公司可以根据其实际情况决定设置与否。提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择
11、标准和程序进行选择并提出建议。战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。董事会专门委员会一般不参与公司日常的管理,且并非公司的常设机构,公司可以根据其实际情况决定设置与否。(一)专门委员会的产生1、委员会组成及人数董事会专门委员会成员必须全部由董事组成,且不得超过19人(董事会最高人数),建议其委员会最低人数为3人且最好为奇数。其中,独立董事应占二分之一以上。除以上要求外,审计委员会成员中至少应有一人是专业会计人士。2、委员任期各专门委员会委员与董事会任期一致,即每届任期3年,自聘任之日起至下届董事会成立之日止。委员任期届满,可以连选连任。3、委员选任和退任各专
12、门委员会委员的选任经董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一提名,由董事会选举产生。其中,委员会主任委员在委员内的独立董事中选举,并报请董事会批准产生;但是,如果董事长为战略发展委员会成员,则董事长为主任委员。若在任职期间委员不再担任公司董事,则其自动失去委员资格,委员会要补足人数。(二)专门委员会会议1、会议分类与召集专门委员会会议可分为例会和临时会议。专门委员会的例会每年至少召开4次,每季度召开一次,其中,战略发展委员会例会每年至少召开2次。对于临时会议,必要时由各专门委员会提议召开。专门委员会会议由主任委员召集和主持,主任委员不能履行职务或者不履行职务的,可以指定一名其他委员单
13、人召集权人,但该委员必须是独立董事。主任委员应于会议召开7日以前通知全体委员及时参加委员会会议。2、会议出席专门委员会的会议应有三分之二以上的委员出席方可召开,必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。其中,审计工作组的成员可以列席审计委员会会议,投资评审小组的组长、副组长可以列席战略发展委员会会议。出席会议的委员对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。3、会议决议每一名委员有一票表决权,表决方式为举手表决或投票表决。会议决议需全体与会委员的半数通过,也即须经全体委员的三分之一通过。4、会议记录专门委员会的会议应当有记录,出席会议的委员应当在记录上签名。会议记录由公司董事会
14、秘书保存。(三)专门委员会权限1、薪酬委员会权限和主要职责薪酬委员会的权限包括:薪酬委员会拥有对董事、监事、经理及其他高管人员的基本工资、奖金和股权激励的提案权;对董事、监事全部薪酬计划必须报董事会审查决定,由股东大会最后批准;对经理及其他高管人员的基本工资、奖金的提案由董事会做出特别决议;对经理及其他高管人员的股权激励的提案由董事会审核、股东大会批准。薪酬委员会的主要职责包括:制定本委员会的组织和行为章程明确目标,规定责任;按照章程定期召开会议;定期向董事会汇报工作;在涉及股权等重大事项方面,需要及时与股东大会、董事会进行妥善沟通;通常与外部专家一起设计合理的报酬方案;建立对经营者业绩评估和
15、考核制度;评估、决定主管人员的薪酬水平;评估董事薪酬,评价首席执行官的工作表现;执行主管人员的薪酬计划,负责高管人员股票期权和与股票有关的员工薪酬计划;负责主要高管人员的薪酬公开和信息披露。2、审计委员会权限审计委员会权限包括:提议聘请或更换外部审计机构:监督公司的内部审计制度及其实施;负责内部审计与外部审计之间的沟通;审核公司的财务信息及其披露;审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计以及公司董事会授予的其他事宜等。3、提名委员会权限提名委员会的权限包括:根据公司经营活动的情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议;研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;广
16、泛搜寻合格的董事和经理人选;对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;董事会授权的其他事项。公司提名委员会对由职工代表担任的董事没有选人提名权,职工董事由职工民主选举产生。提名委员会的工作方式包括:与有关人员协商,并形成书面材料;提出关于选任董事的条件、程序、任职期限的议案;制定严格的董事候选人的预审制度;向董事会提交选任董事的名单;由董事会审议决定后,提交股东大会通过。4、战略发展委员会权限战略发展委员会权限包括:对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;对公司章程规定须经过董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议;对公司章程规定
17、须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;对以上事项的实施进行检查;董事会授权的其他事宜。战略发展委员会可以设立投资评审小组,负责做好战略发展委员会决策前的准备工作,并提供有关方面的资料。由公司有关部门或控股(参股)负责人报告重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告及合作方的基本情况等资料;投资评审小组进行初审,签发意见书,报战略发展委员会备案;公司有关部门或控股(参股)企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组;投资评审小组进行评审,签发书面意见,并向战略发展委员会提交正式议案;战略发
18、展委员会根据投资评审小组的提案召开会议,进行讨论,将讨论结果交给董事会,同时反馈意见给投资评审小组。四、 独立董事及其职责(一)独立董事制度独立董事制度是指在董事会中设立独立董事,以形成权力制衡与监督的一种制度。独立董事只拥有董事身份和在董事会中的角色,不在公司内担任其他职务,并且在公司内没有其他实质性利益关系,即与其受聘的公司和股东不存在可能妨碍其进行独立判断的关系。我国证监会在关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见中认为上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。上市公司应当保证独立董事享有与其他董
19、事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。上市公司向独立董事提供的资料,上市公司及独立董事本人应当至少保存5年。上市公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。上市公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时,上市公司有关人员应当积
20、极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。(二)独立董事的任期与资格独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同;任期届满可连选连任,但连任时间不得超过6年。对于公司独立董事人数的设置一般没有限制性要求。但对于上市公司
21、来说,在2003年6月30日前,董事会成员中至少应包括2名独立董事;在2003年6月30日后,董事会成员中至少应包括三分之一的独立董事。独立董事的资格包括积极与消极两方面。独立董事的积极资格包括具有所要求的独立性;具备一定的业务素质水平,具备相关的知识和经验,对上市公司来说,具备上市公司运作的基础知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则,具备5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;公司章程规定的其他条件。独立董事的消极资格包括:之前规定的不能担任公司董事的条件适用于独立董事;在公司或其附属企业任职的;与公司有雇佣关系的人员的直系亲属(配偶、父母、子女)和主要社会关系成员(兄
22、弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹);直接或间接持有公司已发行股份1%以上或是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;最近一年内曾经具有前三项所列举的情形;为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;公司章程规定的其他人员;对上市公司来说,我国证监会认定的其他人员。(三)独立董事的选任和退任1、独立董事的选任独立董事的选任由股东大会执行,以普通决议形式进行,一般采用累积投票制。独立董事采取差额选举制的,可采取第一大股东回避的方式。对不符合资格的被提名人,可按照规定提出异
23、议。对我国证监会持有异议的被提名人,可作为公司的董事候选人,但不可作为独立董事的候选人。对提名委员会提出的候选人,拥有董事席位的股东只有在理由充分或拥有可靠证据的前提下,才能否决提名并重新进行独立董事提名和选举。2、独立董事的退任独立董事的退任由下列两种情形引起。(1)免职。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除上述情况不得担任独立董事的事由发生外,独立董事任期届满前不得无故撤换。(2)辞职。独立董事辞职时,应向董事会提交书面辞职报告,对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。若独立董事辞职导致董事会中独立董事比例低于章程中规定的最
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