智能电表MCU芯片公司治理【范文】.docx

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1、泓域/智能电表MCU芯片公司治理智能电表MCU芯片公司治理xxx有限公司目录一、 公司简介4公司合并资产负债表主要数据5公司合并利润表主要数据6二、 公司治理的主体6三、 公司治理的力量源泉8四、 英美模式的主要内容10五、 英美模式的产生15六、 人力资源16七、 社会责任20八、 我国的借鉴与创新23九、 SASNO.55：内部环境的形成24十、 内部环境如何发挥作用25十一、 控制的层级制度26十二、 决策机制28十三、 激励机制32十四、 经理人市场38十五、 机构投资者治理机制43十六、 公司治理的特征45十七、 公司治理的定义48十八、 发展与创新阶段54十九、 学习与借鉴阶段56

2、二十、 公司治理与内部控制的区别57二十一、 公司治理与内部控制的融合59二十二、 产业环境分析62二十三、 进入本行业的壁垒64二十四、 必要性分析66二十五、 SWOT分析67二十六、 组织机构及人力资源73劳动定员一览表73二十七、 发展规划分析75一、 公司简介（一）基本信息1、公司名称：xxx有限公司2、法定代表人：黄xx3、注册资本：1320万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2015-10-157、营业期限：2015-10-15至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介当前，国内外经济发展形势依然错综复

3、杂。从国际看，世界经济深度调整、复苏乏力，外部环境的不稳定不确定因素增加，中小企业外贸形势依然严峻，出口增长放缓。从国内看，发展阶段的转变使经济发展进入新常态，经济增速从高速增长转向中高速增长，经济增长方式从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济增长动力从物质要素投入为主转向创新驱动为主。新常态对经济发展带来新挑战，企业遇到的困难和问题尤为突出。面对国际国内经济发展新环境，公司依然面临着较大的经营压力，资本、土地等要素成本持续维持高位。公司发展面临挑战的同时，也面临着重大机遇。随着改革的深化，新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化的推进，以及“大众创业、万众创新”、中国制造2025、“

4、互联网+”、“一带一路”等重大战略举措的加速实施，企业发展基本面向好的势头更加巩固。公司将把握国内外发展形势，利用好国际国内两个市场、两种资源，抓住发展机遇，转变发展方式，提高发展质量，依靠创业创新开辟发展新路径，赢得发展主动权，实现发展新突破。公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐

5、步建立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。（三）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额15056.1112044.8911292.08负债总额4555.113644.093416.33股东权益合计10501.008400.807875.75公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入43562.7434850.1932672.06营业利润8569.356855.486427.01利润总额6928.745542.995196.56净利润5196.564053.323741.52归属于母公司所有

6、者的净利润5196.564053.323741.52二、 公司治理的主体公司治理的主体是指治理的控制权在谁手中，在公司治理涉及的各利益相关者（包括股东、债权人、供应商、雇员、政府等）中，究竟哪一方在整个流程中起主导地位。根据对这个问题的回答，可以将公司治理模式分为股东治理模式和利益相关者治理模式。（一）股东治理模式该治理模式的理论基础是：股东向企业投入了专用性资产，是企业风险的最终承担者，理应享受因经营发展带来的全部收益，因此公司治理的目标应是股东财富最大化，股东应独享企业所有权。在这种股东至上的一元治理模式下，股份持有相对集中，大股东持有比例一般在50%以上：股票流动性差，持股的主要目的是控

7、制公司；大股东掌握公司的控制权，公司所有权与公司控制权相统一。传统的公司法所体现的也是这种“股东大会中心主义”的模式，即股东大会享有公司的各种权力，董事会只享有法规和公司章程规定的有限权力，仅是股东大会决议的执行者和股东大会的附庸。（二）利益相关者治理模式随着现代企业制度的发展，公司中的利益相关者的地位和作用发生了明显的变化，此种治理模式开始出现。财务资本、知识资本等各种资本所有者在不断的博奔后，最终将通过参与企业的控制权和剩余分配权加入公司治理模式中。当非股东方提供了对企业生存发展至关重要的关键性资源或提供了与股东提供的资源相当时，股东独大的局面就会发现变化，公司控制权将被分割，多方主体共同

8、经营，继而产生了利益相关者共同治理的公司治理模式。这种治理模式又先后经历了股东、管理者共同治理，股东、管理者、员工共同治理，以及利益相关者共同治理三种模式。此种模式在德日两国较为常见。利益相关者治理模式与股东治理模式的根本区别在于谁拥有剩余企业控制权和剩余索取权。在英美，70%以上的企业经理人认为股东的利益是第一位的；而在法国、德国和日本，绝大多数企业经理人认为企业存在的最终目的是实现所有利益最大化。三、 公司治理的力量源泉公司治理的实质在于治理主体对治理客体的监督与制衡，以解决因信息不对称而产生的逆向选择和道德风险问题。从公司治理的力量源泉来看，公司治理模式可以分为：外部控制主导型公司治理模

9、式、内部控制主导型公司治理模式和家族控制主导型公司治理模式。（一）外部控制主导型公司治理模式外部控制主导型公司治理模式又称市场导向型公司治理，是指外部市场在公司治理中起着主要作用。虽然该种模式中董事会作为公司治理的核心同样兼有决策和监督双重职能，非执行董事也承担一定的监督职能，但这种治理主要是以大型流通性资本市场为基本特征，公司大都在股票交易所上市。其存在的具体外部环境是：非常发达的金融市场、股份所有权广泛分散的开放型公司、活跃的公司控制权市场。在这些外部条件确立的情况下，公司控制权的竞争在股票市场上是相当普遍的现象。公司经营者的业绩大幅下降，公司股票价格就会随之下跌，当实力集团认为有利可图时

10、，就会出现股票市场上的收购现象，持股比例的变化带来公司控制主体的变化，公司股东和高层管理人员的地位也会随之改变，这种约束和激励的形式被称为接管机制。这种机制是来自外部的对企业经营者约束和激励的核心。（二）内部控制主导型公司治理模式内部控制主导型公司治理模式又称为网络导向型公司治理模式，是指股东（法人股东）、银行（一般也是股东）和内部经理人员在公司治理中起着主要作用，资本流通性相对较弱，外部证券市场不十分活跃。金融机构及个人通过给公司巨额贷款或持有公司巨额股份而对公司及代理人进行实际控制，依其对公司的长期贷款与直接持股而实现对公司重大决策的参与，使公司及代理人决策受到其支配。（三）家族控制主导型

11、公司治理模式家族控制主导型公司治理模式是指家庭占有公司股权的相对多数，企业所有权与经营权不分离，家族在公司中起着主导作用的一种治理模式。该种公司治理机制以血缘为纽带，以对家庭成员内的权力分配和制衡为核心。由于血缘关系的存在，这种家族关系能在一定程度上减少以代理成本为代表的治理成本。家族中的信任和忠诚在一定程度上克服了由利己主义引起的代理成本，从而减少了股权成本。正如加里贝克尔所说，“家庭内部的配置大部分是通过利他主义和有关的义务确定的，而厂商内部的配置大部分通过隐含的或明显的契约确定”。这样，家族企业在一定程度上消除了代理成本的根源，这应该有助于公司治理作用的发挥。也是因为家庭的原因，董事会、

12、监事会和股东会同时设立，但公司的重要决策仍是以企业家的家人为决策方式为主，私营企业主独揽大权，有关机构的设立并未发挥应有的作用。四、 英美模式的主要内容（一）形式上的股东大会从公司治理理论上讲，股东大会是公司的最高权力机构，但是，英美模式公司股份高度分散、高度流动，而且相当一部分股东只拥有少量股份，其实施治理成本较高，且由于外部股东信息不对称，难以直接对公司管理层进行有效的监督，因此，不可能将股东大会作为公司的常设机构，或经常就公司发展的重大事宜召开股东代表大会，做出有关决策。公司的股东大会早已丧失其作为公司最高权力机构应有的权威性而仅流于形式。在这种情况下，除了听信于市场信息，股东还将其决策

13、权委托给一部分大股东或有权威的人，并由其组成董事会。由董事组成的董事会负责公司日常决策，而董事会则向股东承诺使公司健康经营并获得满意的利润。（二）独特的董事会设计在股份高度分散、股东丧失控股地位的情况下，公司内部治理更注重发挥董事会的作用，形成了以董事会为中心、以外部董事制度为核心的内部治理机制，其主要特点如下。第一，在董事会内设不同的委员会。一般而言，英美公司的董事会大多附设执行委员会、任免委员会、报酬委员会、审计委员会等一些委员会。这些委员会一般都是由董事长直接领导，有的实际上行使了董事会的大部分决策职能。因为有的公司董事太多，如果按正常程序进行决策，则很难应付千变万化的市场环境，也有可能

14、因为决策者既是董事长同时也是最大的股东，对于公司事务有着巨大的影响力，而执行委员会又成为董事会的常设机构。除这样一些具有明显管理决策职能的委员会外，还设有一些辅助性委员会，如审计委员会，主要是帮助董事会加强其对有关法律和公司内部审计的了解，使董事会中的非执行董事把注意力转向财务控制和存在的问题，从而使财务管理真正起到一种机制的作用，增进董事会对财务报告和选择性会计原则的了解；报酬委员会，主要是决定公司高级人才的报酬问题；董事长的直属委员会，由董事长随时召集讨论特殊问题并向董事会提交会议记录和建议的委员会，尽管它是直属于董事长的，但它始终是对整个董事会负责，而并不只是按董事长的意图行事。近年来，

15、美国的有些公司又成立了公司治理委员会，用以解决专门的公司治理问题。第二，董事分为内部董事和外部董事。为了平衡经理人员与所有者权力，防止公司经理在经营决策中独断专行，维护广大股东的利益，美国创立了外部董事制度。根据法律规定大公司的董事会都必须由两部分董事组成，一部分是内部董事，主要由公司现在或过去的职员及与公司保持着重要商业联系的人员组成，他们负责公司各主要职能部门的经营和管理。还有一部分是外部董事，他们的主要构成：是与本公司有着紧密业务和私人联系的外部人员；二是本公司聘请的拥有各种专业知识和技能的外部人员；三是其他公司的经理人员。20世纪70年代以后，两类董事的比例不断变化，总的趋势是外部董事

16、的比例不断提高。但目前英美大公司存在的一个普遍现象是公司首席执行官兼任董事会主席，这种双重身份实际上使董事会丧失了独立性其结果是董事会难以发挥监督职能。（三）高度分散且流动的股权结构依靠发达的资本市场，机构投资者和个人是公司的基本持股者，且随着公司规模的不断扩大，公司股权越来越分散。在英美国家中，据不完全统计，1952年美国人口中约有650万人口直接持有股票，而到20世纪80年代初，直接持有股票的人口上升至3200万人，到90年代末，美国人口中有过半数以上的人直接或者间接持有股票。在英国，个人持股比重也相当高，达到总人口的30%以上。在最近几十年间，为了适应企业外部融资的需求，英美国家的非银行

17、性金融机构迅速发展起来，股份持有者的性质则发生了很大的变化，机构投资者开始取代之前的个人投资者成为主要的股份持有者。从20世纪末开始为了追求远远高于债券收益的股票收益，养老基金及其他投资机构也开始大量转向股票市场投资，英国的机构投资者所持股权已经超过了60%；而在美国的大公司中，机构投资者的持股比例也已超过了50%。虽然投资主体发生了变化，但机构投资者持股仍是一种较分散的证券投资行为。尽管机构投资者的数量很多，包括各种养老基金、互助基金、人寿保险、大学基金、慈善团体等，投资的资产规模很大，持股总量也很大，但出于分散投资风险的需要和有关法律的限制，一般都以分散持有多家公司股份的方式来进行股票投资

18、：在一个特定公司中持有的股份约占某一公司股份总额的0.5%3%。美国的投资公司法规定，人寿保险公司和互助基金所持的股票必须分散化，而且不得派代表进入公司董事会。法律还规定，保险公司在任何一家公司所持股票不能超过公司股票总值的5%，养老基金会和互助基金会不能超过10%，否则将处以重税。另外，不论是个人投资还是机构投资，投资都不稳定且一般不以介入公司经营为目标。由于无论是个人直接投资还是机构投资，它们的终极受益人均是关注短期投资收益的分散的个人投资者，机构投资者只不过是作为这些分散的个人投资者的代表进行股票投资，因而他们的行为动机与个人投资者并没有本质区别，持有股份的目的主要在于追求短期股票投资利

19、益最大化，股票被更多地用于短期买卖，而非作为长期投资。可见，由机构股东的纯粹投资动机所决定，机构投资者取代个人投资者也未能改变美国公司股份持有的高度流动性特征。无论股份持有者的性质是以个人投资者为主，还是以机构投资者为主，股份持有的高度分散和高度流动，始终是英美国家公司所有制结构的基本特征。（四）以直接融资为主与其他治理模式相比，英美公司模式的融资方式主要是直接融资，也就是说公司主要通过发行股票和债券的方式从证券市场上直接筹措长期资本，而不是依赖银行贷款。英美国家的证券市场有悠久的历史，以股权为主导的外部市场治理机制如职业经理人市场、控制权市场和证券市场以及专业服务中介组织等高度发达。银行不能

20、直接持有公司股票，只能作为纯粹的存款机构和短期的资金提供者，为客户提供短期的融资需要。比如，美国1863年的国家银行法和1977年的麦克逊登法案规定，银行不得跨州设立分行，由此产生的分散化的银行体系就不可能形成大的银行集团。同时，美国的投资组合法规、反网络化法规以及1933年的格拉斯一斯蒂格尔法都禁止银行持有公司的股票或禁止银行在全国范围内经营。且在保证竞争有序存在，保持经济活力的同时，国家法律也越来越多地限制企业界和金融界的结合。法律规定，银行对某一客户的贷款不得超过该银行资本的15%，而德日模式下的日本和德国有关银行贷款的限额分别是30%和50%。进而在美国绝大多数企业中，由股东持股的股份

21、公司占公司总数的95%以上，其资产负债率大大低于德国与日本，一般在35%40%。五、 英美模式的产生在英美国家由于较早受产业革命影响，科学技术发展导致经济规模的迅速扩大，将充足的劳动力和资本集中在一起形成一个富有成效的实体显得尤为重要。在这种背景下，股份公司成为最适当的形式。在股份公司发展的初期，所有权与经营权的分离是不可避免的。尤其随着经济的发展，公司经营规模、范围的扩大，专业化经理人的出现，更加快了所有者和经营者的分离速度。公司所有者追求公司利益的最大化，而经营者可能为了满足自身利益的最大化，滥用权力损害公司的利益，进而损害公司所有者的利益。所有者与经营者的这种利益冲突可以说是公司治理形成

22、的内在因素，也是各种公司治理模式共同的产生原因。产业革命又促进了专业化管理与风险分散相结合的现代化股份制的推行，股份高度分散的公众上市公司成为这些国家经济领域中最主要的组织形式。在美国，最大的400家公司99%都在股票交易所上市交易；在英国，100家最大的公司大部分也都是上市公司。而在欧洲大陆国家，股票上市公司比例平均只有54%。在主要依靠股份融资快速扩大规模的企业扩张方式根深蒂固的影响下，这些国家逐渐形成了股份高度分散化、股票高度流动性、金融市场十分发达的公司制度，在此基础上形成了被称为市场导向型公司治理模式的以经理人控制为特征的控制权结构。由于普通法系国家奉行股东主权至上，公司以股东利益最

23、大化为目标，而且其融资方式以股份融资为主，借贷融资比重较低，因而其公司治理一般不考虑利益相关人的作用，因此又属于利益相关人排斥型公司治理。六、 人力资源企业的人力资源是指企业为组织生产经营活动而录（任）用的各种人员，包括董事、监事、高级管理人员和全体员工。而内部控制的实施主体包括董事会、监事会、经理层和全体员工，涵盖了企业几乎所有的内部人员。因此，人力资源控制水平的高低将直接影响到企业内部环境的质量。企业内部控制基本规范第十六条要求企业应当制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策。人力资源政策应当包括员工的聘用、培训、辞退和辞职，员工的薪酬、考核、晋升与奖惩，关键岗位员工的强制休假制度和定

24、期岗位轮换制度，掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定，以及有关人力资源管理的其他政策。企业应当重视人力资源建设，根据发展战略，结合人力资源现状和未来需求，建立人力资源发展目标，制订人力资源总体规划和能力框架体系，优化人力资源整体布局，明确人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，实现人力资源的合理配置，全面提升企业核心竞争力。（一）人力资源管理操作流程为了加强人力资源的内部控制，充分调动整体团队的积极性、主动性和创造性，全面提升企业的核心竞争力，企业一般可以根据人力资源管理操作流程分为人力资源引进与开发、人力资源的使用与退出和人力资源的评估与信息披露3个方面。1

25、、人力资源的引进与开发首先，企业应当根据人力资源总体规划，结合生产经营实际需求，制订年度人力资源需求计划，完善人力资源引进制度，规范工作流程，按照计划、制度和程序组织人力资源引进工作；其次，根据人力资源能力框架要求，明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求，通过公开招聘等多种方式选聘优秀人才；再次，企业应该建立严格的录用审批制度，对应聘人员进行严格的筛选并录用，在选聘人员之后，与其依法签订劳动合同；最后，对员工进行定期的培训与教育，提高员工的素质和技能。2、人力资源的使用与退出企业应建立完善的激励约束机制，设置科学的业绩考核指标体系，对各级管理人员和全体员工进行严格考核与评价，以此作为确定员工

26、薪酬、职级调整和解除劳动合同等的重要依据，确保整个团队处于持续优化状态。3、人力资源的评估与信息披露企业应当定期对年度人力资源计划执行情况进行评估，总结人力资源管理经验，分析存在的主要缺陷和不足，完善人力资源政策，促进企业整体团队充满活力和生机。企业应该依法披露报告期末在职员工数量、专业构成、教育程度等信息，以适当的形式披露人力资源政策可能存在的重大风险因素及其应对措施。（二）人力资源的主要风险企业应当明确人力资源面临的主要风险，以及这些风险可能导致的后果。（1）人力资源缺乏或过剩、结构不合理、开发机制不健全，导致企业发展战略可能难以实现。（2）人力资源激励约束制度不合理、关键岗位人员管理不完

27、善，导致人才流失、经营效率低下。（3）人力资源退出机制不当，导致法律诉讼或企业声誉受损。（三）人力资源风险的应对措施针对上述风险及影响，企业采取的应对措施包括以下几个方面。（1）企业应当根据人力资源总体规划，结合生产经营实际需要，制订年度人力资源需求计划。也就是说，人力资源要符合发展战略需要，符合生产经营对人力资源的需求，尽可能做到“不缺人手，也不养闲人”。（2）企业应当根据人力资源能力框架要求，明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求，通过公开招聘、竞争上岗等多种方式选聘优秀人才。这项要求实际上意在强调企业要选合适的人，要按公开、严格的程序去选人，防止人情招聘、暗箱操作。（3）企业确定选聘人

28、员后，应当依法签订劳动合同，建立劳动用工关系：已选聘人员要进行试用和岗前培训，试用期满考核合格后，方可正式上岗。（4）企业应当建立和完善人力资源的激励约束机制，设置科学的业绩考核指标体系，对各级管理人员和全体员工进行严格考核与评价，并制定与业绩考核挂钩的薪酬制度。如何留住引进来的优秀人才，对企业至关重要。（5）企业应当建立、健全员工退出（辞职、解除劳动合同、退休等）机制，明确退出的条件和程序，确保员工退出机制得到有效实施。只有退出机制健全，退出条件和程序清楚，才能够防范和化解当前企业人力资源退出方面存在的诸多问题，使企业人力资源管理步入良性循环的轨道。七、 社会责任企业创造利润或实现股东财富最

29、大化固然很重要，但在经济社会高速发展的当今时代，尤其是我国作为发展中国家，在大力发展社会主义市场经济的过程中，企业作为最重要的市场主体，如果不顾一切地追逐利润，是不符合科学发展观，不利于建设和谐社会的。因此，履行社会责任是企业义不容辞的义务，是企业的光荣使命。社会责任是指企业在经营发展过程中应当履行的社会职责和义务，主要包括安全生产、产品质量（含服务）、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等。企业履行社会责任可以增加企业的安全生产意识，防止企业发生重特大安全事故，可以增强企业的环境保护意识，避免造成环境污染，导致企业巨额赔偿或停产整顿。企业创造利润和履行社会责任两方面是统一的有机整体，相

30、辅相成，并不矛盾。企业承担了社会责任将有助于改善企业的形象，提高品牌美誉度，进而吸引更多的客户，增强企业的经济效益。企业履行社会责任是提升发展质量的重要标志，是实现企业可持续长远发展的根本所在。众所周知，如果企业做不到安全生产，事故频繁，造成人员伤亡，必然是欲速则不达甚至导致关闭。由此可见，企业在制定和实现发展战略过程中，应当充分考虑履行社会责任的要求，从根本上转变发展方式，实现长远发展的目标。那么企业应该如何履行社会责任呢？第一，企业负责人要高度重视这项工作，树立社会责任意识，形成履行社会责任的企业价值观和企业文化。第二，要把履行社会责任融入企业发展战略，落实到生产经营的各个环节，逐步建立和

31、完善企业社会责任指标和考核体系，为企业履行社会责任提供坚实的基础与保障。第三，建立社会责任报告制度，发布社会责任报告，让股东、债权人、员工、客户、社会等各方面知晓自己在社会责任领域所做的工作，这样可以增强企业的战略管理能力，全面提高企业服务能力和水平，提高企业的品牌形象和价值。（一）社会责任的主要风险企业应当明确社会责任面临的主要风险，以及这些风险可能导致的后果。（1）安全生产措施不到位，责任不落实，导致企业发生安全事故。（2）产品质量低劣，侵害消费者利益，导致企业巨额赔偿、形象受损，甚至破产。（3）环境保护投入不足，资源耗费大，造成环境污染或资源枯竭，导致企业巨额赔偿、缺乏发展后劲，甚至停业

32、。（4）不重视就业和员工权益保护，导致员工积极性受挫，影响企业发展和社会稳定。（二）社会责任风险的应对措施针对社会责任面临的风险及影响，企业采取的应对措施包括以下几个方面。（1）设立安全管理部门和安全监督机构，建立严格的安全生产管理体系、操作规范和应急预案，强化安全生产责任追究制度，切实做到安全生产。（2）规范生产流程，建立严格的产品质量控制和检验制度，严把质量关，严禁将缺乏质量保障、危害人民生命健康的产品流向社会。（3）提高员工的环境保护和资源节约意识，建立环境保护与资源节约制度，认真落实节能减排责任，积极开发和使用节能产品，发展循环经济，降低污染物排放，提高资源综合利用效率。（4）依法保护

33、员工的合法权益，保障员工依法享有劳动权利和履行劳动义务，保持工作岗位相对稳定，积极促进充分就业。（5）针对目前少数企业对公益事业（如接纳大学生实习等）、慈善事业等漠不关心的情况，社会责任应用指引指出，企业应当按照“产学研用”相结合的社会需求，积极创建实习基地，大力支持社会有关方面培养、锻炼社会需要的应用型人才；同时，应积极履行社会公益方面的责任和义务，关心帮助社会弱势群体，支持慈善事业。八、 我国的借鉴与创新2008年，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布了企业内部控制基本规范。基本规范参照国际良好实践，结合我国企业具体情况对内部环境做了规定。内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包

34、括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。总体来说，基本规范借鉴了SASNO.55的表述方式，同时融入COSO92的先进理念。我国企业市场化发展起步较晚，内部控制成熟度较低，内部环境整体还处于低层次。在内部环境构成因素中，需要健全治理结构、完善机构设置。治理结构作为我国企业内部环境的首要因素是长期、正确的战略考虑，完善治理结构是上市公司的迫切任务，也是现阶段相关部门监管的重点。为强化内部监督，针对我国企业内部审计弱化、形同虚设的特点，参照美国早期的做法，基本规范将内部审计作为内部环境构成因素，要求企业保持内部审计在机构设置、人员和工作上的独立性。在企业成长、发展过程中

35、，企业文化是必不可少的重要环境因素。从中西方内部环境影响因素排列顺序来看，COSO两个报告都将文化因素排在前列，我国却将其排在最后。权衡制度管理与人本管理的关系，在没有良好制度的前提下，文化作为环境因素是相当脆弱的。我们认为，西方的人本管理是其制度管理的回归，在我国，制度管理是根本，人本管理是补充，我国企业需要补制度管理的课。但是，基本规范中相关因素的表述尚未达到西方良好实践的高度，如在管理哲学（方法）和经营风格（模式）方面未做基本概念的约定；权责分配因素采用权在前、责在后的中国式表述方式，不符合国际先进理念，按照COSO报告“目标责任权力”的思路，首先明确部门、人员目标，目标如果不能实现应承

36、担责任，为避免风险的发生（责任的承担）才赋予一定的权力，保持责权对等；在人力资源方面只强调“政策”制定，不强调政策的“执行（或实务）”。事实上，人力资源建设关键在于执行。九、 SASNO.55：内部环境的形成1988年，美国注册会计师协会（AICPA）发布审计准则公告第55号（简称SASNO.55），第一次正式将控制环境纳入内部控制范畴，控制环境从此成为内部控制理论研究的重要方面。该公告首次提出“内部控制结构”的概念，指出控制环境是对建立、加强或削弱特定政策、程序及其效率产生影响的各种因素，这些因素包括经营管理理念、组织结构、董事会、授权与分配责任的方法、管理控制方法、内部审计、人力资源政策与

37、实务等。SASNO.55强调了内部环境中最关键的因素是与有效控制政策和程序制定、实施密切相关的管理层和董事会对控制的态度；并将“内部审计”作为环境因素，以强化监控。在要素的排列上，“组织结构”是受“经营管理理念”影响的，管理层决定了组织结构的安排；将“人力资源政策与实务”排在最后，作为保障性、支持性影响因素，这一思路一直影响到现在。十、 内部环境如何发挥作用内部环境经常被称为公司治理的一部分，并且被视为是将那不同的相关活动维系在一起的“胶水”。也许你正在某种环境中工作，已经识别出无法很好开展工作的有关活动。例如，一个部门可能急需某种产品，但无法立刻得到，因为在适当的采购计划文书完成审批之前，采

38、购部门不能订购相关产品。我们举一个简单的例子来说明内部环境是如何为保证所有团队在一起工作并为完成组织使命提供基础的。案例中是一个零售组织典型的商业循环。该组织采购商品用于销售；采购的商品销售给客户；开发票给客户；然后回收资金。收回的资金再次被用于重复这样的循环周期。内部环境有助于保证为相关的但又各自不同的活动建立重叠的控制目标。例如，某一重叠的控制目标包括为销售给客户的所有物品开出发票，并且不再采购那些客户不需要的物品。十一、 控制的层级制度内部控制不是在真空中存在的，它涉及人员、政策和程序，是对组织自身的一种控制环境。内部控制是主观的，因为它依赖于管理层认为控制有多重要，是否选择有效的战略，

39、如何监督和实施控制。内部控制的每一个有意义的检查都必须考虑环境。由管理层建立的内部环境会对一个组织的控制程序与技术的有效性产生重要的影响。控制环境的形成会受到很多因素的制约。有些因素清晰可见，如正式的公司政策声明或内部审计职能。有些因素是无形的，如职业胜任能力和人员的诚实性。国际注册内部控制师通用知识与技能指南把内部控制视为一个三级分类的控制层级制度。在层级制度的顶端是内部环境，即“公司治理”另外两个层级控制措施的执行与效果。在内部环境控制之下是系统控制，最底层的是交易处理控制。控制措施的有效性是从内部环境开始向下移动的。换句话说，如果环境控制是薄弱的，其他层级的控制将不会有效。例如，如果管理

40、层不创建一个希望员工能保护数据安全性的环境，员工或许不关心保存密码的重要性。在一个松散的内部环境控制中，个人可能把密码标签贴在计算机终端上。如果对系统的控制措施是薄弱的，交易处理的控制措施将同样是薄弱的。有效地控制是董事会和组织中每个员工的责任。管理层创建一个内部环境是很重要的，在这一环境中每个员工都认为控制是很重要的，并且成为控制的积极参与者，以确保那些需要控制的事项真正得到控制。执行管理层有责任创建有益于控制措施实施、监督控制和处罚违反控制行为的环境。在创建控制措施并确保控制措施得到贯彻执行方面，管理层必须提出有效的内部环境控制的属性和管理层的职责。董事会负有监督内部环境的责任，并强调解决

41、违反控制的行为。董事会应当要求首席执行官提供内部环境的适当保证。所有重大的违反控制的行为和对这些行为采取的纠正行动都应当通知董事会。为了有助于实现这些控制职责，董事会任命独立审计师和内部审计师帮助他们评价控制措施是否适当，并保证他们遵守控制措施。中级管理层有责任对他们的职能领域建立控制目标。例如，信息技术部门可能设立一个控制目标，要求所有软件在安装进入系统之前，应接受单独的测试；应收账款管理部门可能设立一个目标，要求所有已开发票的物品，不管是款项已收讫还是需要催收，都应该在应收款项中予以适当地记录。员工有责任执行和操作控制措施。在大多数的组织内，信息技术部门职员的工作涉及职能领域中的全体员工，

42、这有助于信息技术部门确定所需要控制的程度。十二、 决策机制（一）决策机制的概念决策机制是通过建立和实施公司内部监督和激励机制，来促使经营者努力经营、科学决策，从而实现委托人预期收益最大化。公司内部决策机制要能够实施，信息充分是必要前提；优化决策方案是关键；决策民主化是科学决策的保障。公司治理结构由股东大会、董事会、监事会和经理层构成。决策机制解决的就是，公司权力在上述机构中如何能够科学、合理地分配。决策机制是公司治理机制的核心。因此，为了便于决策者更好地行使指挥权，在企业中必须建立完善的决策系统，包括决策支持系统、决策咨询系统、决策评价系统、决策监督及决策反馈系统。只有完善以上五个系统，才能使

43、决策机制趋于完善。（二）公司内部决策机制设计原理决策活动分工与层级式决策是公司内部决策机制设计的原理。在决策产生的模式中。一种是英雄式领导的个人决策，一种是决策委员会式的集体决策。一人制的老板决策通常比较常见，公司拥有一个英雄式的超能干的老板，老板既是决策人又是执行人，在决策上往往凭一己之力，经常会做出拍脑袋的决策，而不是经过充分论证的。当然一个人根据自己的经验和直觉拍脑袋决策并不总是无效，任何决策都不是百分之百的精准，所以凭个人的拍脑袋决策也有撞上大运的时候，但这明显增大了决策的风险，整个组织的行动方向寄托在一个人的拍脑袋上，这是非常危险的。毕竟一个人的知识和经验是有限的，尤其在涉及到多学科

44、复杂性问题时人是很难完成的。所以决策层面上如何建构成一个更有知识，更聪明的全能型“头脑”至关重要，这就需要多个头脑的“集成”来实现。整合更多的不同专业背景的头脑形成专业化分工，再整合集成形成一个超能的远大于个人的头脑。层级式决策机制是指在一个决策者的辖区内，决策权的层级分配和层级行使。其优点在于：第一，可以发挥集体决策的优势以弥补个人决策的不足；第二，组织内部的分工与协调使交易费用大大降低从而形成对市场交易的替代。其缺点：一是由于信息的纵向传输和整理，容易给最高决策者的决策带来失误：二是这种决策机制是一种自上而下的行政性领导过程，所以难免出现各层级决策的动力不足，以及由此而产生的偷懒和“搭便车

45、”行为。（三）公司内部决策机制的主要内容1、股东大会的决策（1）股东大会决策权的基本内容。股东大会是公司的最高权力机关，拥有选择经营者、重大经营管理和资产受益等终极的决策权。从多数国家的公司立法规定来看，股东年会的决策权主要内容为：决定股息分配方案；批准公司年度报告、资产负债表、损益表以及其他会计报表；决定公司重要的人事任免；增减公司的资本；修改公司章程；讨论并通过公司股东提出的各种决议草案。（2）股东大会的决策程序。股东大会行使决策权是通过不同种类和类别的股东大会来实现的。一般地说，股东大会主要分为普通年会和特别会议两类。此外，根据公司发行股票类别的不同，存在类别股东大会。（3）股东大会的决

46、策方式。股东大会的决策是以投票表决的方式来实现的，表决的基础是按资分配，所有投票者一律平等，每股一票。具体的表决方式有直接投票、累积投票、分类投票、偶尔投票和不按比例投票五种。2、董事会的决策（1）董事会决策权的基本内容。在股东大会闭会期间，董事会是公司的最高决策机关，是公司的法定代表。除了股东大会拥有或授予其他机构拥有的权力以外，公司的一切权力由董事会行使或授权行使。董事会的重大决策权，不同国家的立法有一些区别，但主要的或者类似的决策权包括：制订公司的经营目标、重大方针和管理原则；挑选、聘任和监督经理层人员，并决定高级经理人员的报酬与奖惩；提出盈利分配方案供股东大会审议；通过、修改和撤销公司

47、内部规章制度；决定公司财务原则和资金的周转；决定公司的产品和服务价格、工资、劳资关系；代表公司签订各种合同；决定公司的整个福利待遇；召集股东大会。（2）董事会的决策程序。董事会的决策权是以召开董事会并形成会议决议的方式来行使的。如果董事会决议与股东大会的决议发生冲突，应以股东大会决议为准，股东大会有权否决董事会决议，甚至改造董事会。董事会会议又分为普通会议和特殊会议。参加董事会会议的人数必须符合法定人数要求，只要由出席会议的董事法定人数中的多数通过的决议，就应当视为整个董事会的决议，但是公司章程中有特别规定的除外。（3）董事会的决策方式。董事会会议决议是以投票表决的方式做出的，表决采取每人一票

48、的方式，在投票时万一出现僵局，董事长往往有权行使裁决权，即投决定性的一票。对于公司治理的决策机制，从另一方面说，公司决策是一个从分歧、磋商、妥协到形成统一认识的过程。除了上述决策权的分配外，按照程序来决策是所有层面决策有序进行的前提和先决条件，决策程序一般可以分为决策准备、决策方案的产生、决策方案的讨论和最终决定（形成决议）4个相互衔接的阶段。十三、 激励机制（一）道德风险与设置激励机制的必要性1、激励机制的概念激励机制也称激励制度，是通过一套理性化的制度来反映激励主体与激励客体相互作用的方式，激励机制的内涵就是构成这套制度的几个方面的要素。或者说，激励机制是在组织系统中激励主体系统运用多种激励手段并使之规范化和相对固定化，而与激励客体相互作用、相互制约的结构、方式、关系及演变规律的总和。从公司治理的角度看，所谓激励机制是指委托人如何通过一套机理制