皮革股份有限公司的股份发行与交易.docx
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1、泓域/皮革股份有限公司的股份发行与交易皮革股份有限公司的股份发行与交易xxx有限公司目录一、 项目概况2二、 除权除息与股价曲线的修复5三、 有偿增资与无偿增资5四、 股票发行条件与审核程序6五、 股票发行中的承销与承销协议10六、 公司基本情况20七、 组织机构、人力资源分析22劳动定员一览表22八、 发展规划23九、 项目风险分析27十、 项目风险对策30十一、 法人治理结构30一、 项目概况(一)项目基本情况1、承办单位名称:xxx有限公司2、项目性质:技术改造3、项目建设地点:xx(以选址意见书为准)4、项目联系人:唐xx(二)主办单位基本情况公司不断建设和完善企业信息化服务平台,实施
2、“互联网+”企业专项行动,推广适合企业需求的信息化产品和服务,促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用,业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台,培育产业链,打造创新链,提升价值链,促进带动产业链上下游企业协同发展。公司不断推动企业品牌建设,实施品牌战略,增强品牌意识,提升品牌管理能力,实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申报注册国家及本区域著名商标等,加强品牌策划与设计,丰富品牌内涵,不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设,提高区域内企业影响力。公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念,倡导“诚信尊重”的企业情怀;坚持“品质营造未来,细节决定成败”为质量方
3、针;以“真诚服务赢得市场,以优质品质谋求发展”的营销思路;以科学发展观纵观全局,争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念,以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨,竭诚为国内外客户提供优质产品和一流服务,欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。(三)项目建设选址及用地规模本期项目选址位于xx(以选址意见书为准),占地面积约94.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越,交通便利,规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备,非常适宜本期项目建设。(四)项目总投资及资金构成本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资4
4、1557.59万元,其中:建设投资32784.46万元,占项目总投资的78.89%;建设期利息646.32万元,占项目总投资的1.56%;流动资金8126.81万元,占项目总投资的19.56%。(五)项目资本金筹措方案项目总投资41557.59万元,根据资金筹措方案,xxx有限公司计划自筹资金(资本金)28367.41万元。(六)申请银行借款方案根据谨慎财务测算,本期工程项目申请银行借款总额13190.18万元。(七)项目预期经济效益规划目标1、项目达产年预期营业收入(SP):92900.00万元。2、年综合总成本费用(TC):73024.92万元。3、项目达产年净利润(NP):14557.0
5、1万元。4、财务内部收益率(FIRR):27.12%。5、全部投资回收期(Pt):5.36年(含建设期24个月)。6、达产年盈亏平衡点(BEP):32782.79万元(产值)。(八)项目建设进度规划项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共需24个月的时间。二、 除权除息与股价曲线的修复股份公司在确定当年分红和送配股方案之后,它的股票实际上就已经含有获得红利和实现转配股的权利,简称为含权含息。公司定于某个交易日将公司股利派送给股东和股东实现送配股权利的做法,称为除权除息,这一交易日叫做除权除息日。而上一个交易日则称为股权登记日,即谁在这一天收盘时持有了公司的股票,谁就获得了分红配
6、股的权利。三、 有偿增资与无偿增资公司的增资可分为有偿增资和无偿增资。所谓有偿增资,是指股份公司的股东和投资者须按照新发股票的票面额或发行价格,用现金购买公司新股,从而使公司注册资本增加的行为过程。具体做法有向社会公募发行新股和股东配股两种方式。(1)向社会公众募集发行新股,可以广泛募集资金,使增资顺利进行。但其难点是发行价格不好确定,新老股东的利益不好权衡。(2)股东配股,即赋予股东优先权以认购新股的方式,股份公司的股东按照持股的一定比率(如每10股配3股)有偿认购新股,其他投资者没有配股权。实行配股的目的在于保证股东能够按原比例持有公司的股份,是最常见的有偿增资方式。所谓无偿增资,是指公司
7、股东不必向公司缴纳现金或实物而无偿取得公司新发行的股票,从而使公司注册资本增加的行为过程。无偿增资的形式有股票派息和公积金转增股本两种方式。(1)股票派息,是用送新股来代替现金派息。其好处是可以增加公司积累,有利于公司的长远发展。其缺点是股东的近期利益得不到实现。(2)公积金转增股本,它实际上是股东权益的调整,而不是分红。在现实中,公司可以将有偿增资与无偿增资结合起来,如公司可实行每10股送3股、配3股。还应当指出,许多公司将配股和公积金转增作为分配方案,这是不对的,只有现金派息和股票派息才是真正的分红。但是,公司无论是实行有偿增资还是无偿增资,都可以使股价大幅度下降,这可以给股东带来丰富的想
8、象和增加持股的信心。如果公司在增资后仍能达到原有的每股盈利水平,股价就会出现填权行情,使股东获得更多的收益。四、 股票发行条件与审核程序(一)股票发行市场股票市场指股票买卖的场所。股票市场可划分为股票发行市场和股票流通市场两个部分。股票发行市场又称股票的初级市场或一级市场,是指准备发行的股票从发行者出售给投资者的市场。股票发行市场是连接股票发行者与投资者的桥梁和纽带,为股票发行提供场所和工具。股票的流通市场又称股票的交易市场或二级市场,它是股票投资者进行股票交易的场所,其功能是加强股票的流通性,为投资者提供投资机会,减少投资者风险。股票的发行市场和流通市场是不可分割的,二者相互依存,又相互制约
9、。股票发行市场是整个股票市场的基础环节,有了股票发行才有股票交易;同时,二级市场又对一级市场起着促进作用,股票的流动性越大,越有利于股票的发行。这里首先分析股票发行市场。股票发行的审批制度,目前国际通行的有注册制与核准制两种形式。注册制是指发行人在发行证券之前,依法将公开的各种材料全面、准确地向证券监管机构申报,证券监管机构对申报文件的全面性、真实性和准确性做出形式审查,若无异议,申请自动生效。审核制是指发行人不仅要公开公司的真实情况,而且必须符合法定条件,证券监管机构有权否决不符合法定条件的申请。我国证券法第10条规定:“公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经国务院证券监
10、督管理机构或者国务院授权的部门核准或者审批”。由于我国证券市场发展较晚,这种规定是符合我国证券市场的现实状况的。(二)股票发行条件与申请文件股票的发行分为首次发行、再次发行和配股发行,这里主要介绍首次发行。首次发行即股份有限公司设立时的股票发行。按照我国公司法和证券法的规定,首次发行股票应具备以下条件:(1)发起人符合法定人数,即应当有5人以上作为发起人;国有企业改建为股份有限公司的,发起人可以少于5人;(2)发起人认缴和社会募集的股本最低为1000万元,上市公司最低注册资本为5000万元;(3)发起人认购的股份不得少于35%,向社会发行的股份一般不得少于25%;(4)发行股票后要召开股东大会
11、,制定公司章程,组建公司机构,进行设立公司的一系列活动;(5)发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额,一般不得超过全部股份的20%,以实物、土地使用权作价出资的,应当如实进行资产评估;(6)经证券监管机构批准。首次发行股票应向国务院证券监管机构提交的申请文件有:(1)批准设立公司的文件;(2)公司章程;(3)经营估算书;(4)发起人姓名或名称,发起人认购的股份数、出资种类及验资证明;(5)招股说明书;(6).代收股款银行的名称,及地址;(7)承销机构名称及有关的协议;(8)中国证监会要求的其他文件。中国证监会于2006年5月7日宣布:为规范上市公司证券发行行为,保护投资者的合法权益和社会公
12、共利益,根据证券法和公司法的规定,在向广大投资者和社会各界广泛征求意见或建议后,正式发布上市公司证券发行管理办法。首次公开发行股票并上市管理办法,这意味着已经终止一年了的IPO即新股发行,其重启工作进入实质性阶段。整体来说,该办法对上市财务指标的要求提高了。比如说过去只是规定了最近三年连续盈利,但新的办法又增加了累计净利润总额超过3000万元的指标。另外,它对最近三年经营活动净现金流或者是营业收入提出了要求,要求最近三年经营活动产生的净现金流累计超过5000万元或营业收入累计超过3亿元,这是一个非常严格的标准,经营活动的现金流想造假是非常困难的。总体来说,对上市的要求进一步提高了。当然,这个I
13、PO办法是主板的上市办法,这为准备在中小企业板上市的企业预留了一个空间。另外,取消辅导期等于是缩短公司上市所需要的时间,可以解决很多拟上市公司因为在A股市场上市时间周期太长而去境外上市的问题。原来的融资额是不超过净资产的两倍,现在把它交给市场去判断,该有什么样的发行价格,项目对资金的需求是什么样的,完全由市场和发行人来做判断,有利于大型国企根据自身需要确定融资规模,所以这也是非常有吸引力的。(三)股票发行的审核程序,我国证券法规定,国务院证券监管机构设发行审核委员会,依法审核股票发行申请,决定发行申请核准事项。发行核准审核委员会由国务院证券监管机构的专业人员和聘请的该机构外的有关专家组成,以投
14、票方式对股票发行申请进行表决,提出审核意见。国务院证券监管机构依照法定条件负责核准股票发行申请。核准程序应当公开,依法接受监督。参与核准股票发行申请的人员,不得与发行申请单位有利害关系;不得接受发行申请单位的馈赠;不得持有所核准的发行申请的股票;不得私下与发行申请股票的单位进行接触。国务院证券监管机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内做出决定;不予核准或者审批的,应当做出说明。证券发行申请经核准或者经审批,发起人应当依照法律、行政法规的规定,在证券发行前,公告公开发行募集文件,并将该文件置备于指定场所供公众查阅。发行人不得在公告公开发行募集文件之前发行证券。五、 股票
15、发行中的承销与承销协议(一)股票发行中的承销、包销与代销各国的证券法都规定,任何股份有限公司都不能自己发行股票,而必须由具有承销股票资格的证券承销机构或承销商代理发行。股票的承销机构包括投资公司、信托投资公司、投资银行、证券经营公司等,它们是唯一具有证券发行资格的机构。所有的准备发行股票的公司,都必须委托证券发行机构负责股票的承销。这样,在股票发行中,就会有发行公司、股票承销商和投资者三个主体。股票承销就是承销机构接受发行公司的委托,承担向投资者发行股票责任的过程。股票承销方式分为包销和代销两种。所谓包销发行,就是承销商承担股票发行的责任。当股份或股票未能全部发行出去时,它负有继续认缴未发行股
16、份的责任;当股票发行失败时,它要承担全部发行费用,负责退还认股资金并支付利息。而在股份或股票顺利发行后,承销商也可赚取一定的发行利润。所谓代销发行,是指由股票发行公司承担全部发行责任,同时也可以取得一定的发行利润,而承销商只是取得相应的发行费用,当承销期结束时,将未售出的股票全部退还给发行人。在有些国家,股票的包销和代销有时也可以按比例同时采用。例如,某公司要发行10亿股股票,其中5亿股采取包销方式,5亿股采取代销方式。(二)股票发行的承销协议我国证券法规定,证券公司承销证券,应当同发行人签订代销或者包销协议,载明下列事项:(1)当事人的名称、住所及法定代表人姓名;(2)代销、包销证券的种类、
17、数量、金额及发行价格;(3)代销、包销期限及起止日期;(4)代销、包销的付款方式及日期;(5)代销、包销的费用和结算方法;(6)违约责任;(7)国务院证券监管机构规定的其他事项。证券公司承销证券,应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查;发现含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,不得进行销售活动;已经销售的,必须立即停止销售活动,并采取纠正措施。向社会公开发行的股票面额总值超过人民币5000万元的,应当由承销团承销。承销团应当由主承销商和参与承销的证券公司组成。股票的承销日期最长不得超过90日。在承销期内,股票应当保证先行出售给认购人,证券公司不得为本公司事先预留所代销的股票和
18、预先购入并留存所包销的股票。证券公司包销股票的,应当在包销期满后15日内,将包销情况报国务院证券监管机构备案。证,券公司采取代销的,应当在期满后15日内,与发行人共同将股票代销的情况报国务院证券监管机构备案。(三)股票发行价格的确定股票发行价格,从理论上说,可以平价发行、溢价发行和折价发行。但在现实中,主要是溢价发行,而折价发行多被禁止。股票发行价格的确定,主要有固定价格、市场定价和协议定价三种方式。1.固定价格方式。其基本依据是市盈率。发行人和承销商通过协商,参照市场上同行业一般的股票价格水平,并综合参考其他因素,通过确定发行市盈率推出发行价格。然后,承销商向投资人公布发行价格,分销商开始认
19、购。如果认购量低于发行量,则由公司和承销商补足。这种方式简便易行,但其缺点是发行价格难以符合市场供求状况。目前,英国等国家主要采取这种方法。我国在前几年也主要采取这种定价方式,市盈率一般定在15倍左右。2.账面定价方式。也叫市场定价法,这是美国和欧洲市场常用的定价方式,其主要依据是市场供求。其程序大致是:发行人通过了有关规定并取得发行资格后,由主承销商组织发行人向投资人或分销商作巡回介绍;主承销商报出一个发行价格范围,由各分销商向主承销商递送不同价位愿意承销的数量;主承销商将这些报价单汇集起来,再根据市场行情确定发行价格,向投资者公布,同时向分销商分配额度。账面定价方式依据市场需求,具有较大的
20、客观性,也促使承销商对股票发行积极参与。缺点是目前报价单只由主承销商掌握,发行人和分销商都不知晓。这一问题正在设法解决,使报价单在一定范围内公开,以增加发行的透明度。3.协议定价方式。即根据发行股票的公司所在行业的发展状况和企业在行业中的地位,由证券承销商和发行公司协商确定股票的发行价格。我国目前的股票基本是通过这种方式确定发行价格。我国证券法第28条规定:“股票发行采取溢价发行的,其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定,报国务院证券监督管理机构核准。”从发行人的角度考虑,发行价格越高越好,可以筹集更多的资金;从承销商的角度考虑,发行价格过高,则发行难度与风险加大。通过协商,可以确定一个比
21、较合理的价格。一般说来,决定价格的因素有公司的净资产、盈利水平、发展潜力、股票发行数量、行业特点以及股市状况等。(四)股票发行中的“三公”原则“三公”原则指的是股票发行中要遵循公开、公平、公正的基本原则。所谓公开,是指股票发行的重要环节和重要文件要向社会公开,如公开公布招股说明书,公开抽取中签号等。所谓公平,是指投资者在认购股票时要有平等的权利。同次发行的股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同的价格;要同股同权、同股同利。所谓公正,是指在股票发行的整个过程中,需要有一定的制度保证和有效的监督。在股票发行中,要由社会权威机构出具具有法律意义的资产评估、
22、资产界定、财务审计等证书,抽取中签号码要有公证机构予以公证等。实行“三公”原则,可以有效地防止股票发行中的欺诈行为和内幕交易。在我国的股票发行的改革进程中,经历了发行股票认购证、专项储蓄存款、网上发行、网上与网下发行相结合等方式,目的是不断降低发行成本,更好地体现“三公”原则。值得注意的是,新公司法修改了股份发行的原则,删除了“公开、公平、公正”中的“公开”原则。但这并不是“公开”原则不重要了,而主要是给私募股份提供了合法的地位。修改前的公司法和证券法中,关于再融资的方式只有配股和公开发行新股两种形式,而将向特定对象增发新股的私募排除在外。新的公司法和证券法不再限制私募的再融资方式,这是制度的
23、创新和完善。但是,新法并没有提供可供操作的细则,这就是以后的配套法规和规章需要完成的使命。五十、股票发行中的承销与承销协议(一)股票发行中的承销、包销与代销各国的证券法都规定,任何股份有限公司都不能自己发行股票,而必须由具有承销股票资格的证券承销机构或承销商代理发行。股票的承销机构包括投资公司、信托投资公司、投资银行、证券经营公司等,它们是唯一具有证券发行资格的机构。所有的准备发行股票的公司,都必须委托证券发行机构负责股票的承销。这样,在股票发行中,就会有发行公司、股票承销商和投资者三个主体。股票承销就是承销机构接受发行公司的委托,承担向投资者发行股票责任的过程。股票承销方式分为包销和代销两种
24、。所谓包销发行,就是承销商承担股票发行的责任。当股份或股票未能全部发行出去时,它负有继续认缴未发行股份的责任;当股票发行失败时,它要承担全部发行费用,负责退还认股资金并支付利息。而在股份或股票顺利发行后,承销商也可赚取一定的发行利润。所谓代销发行,是指由股票发行公司承担全部发行责任,同时也可以取得一定的发行利润,而承销商只是取得相应的发行费用,当承销期结束时,将未售出的股票全部退还给发行人。在有些国家,股票的包销和代销有时也可以按比例同时采用。例如,某公司要发行10亿股股票,其中5亿股采取包销方式,5亿股采取代销方式。(二)股票发行的承销协议我国证券法规定,证券公司承销证券,应当同发行人签订代
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