碳纤维建筑补强材料公司监事与监事会制度_范文.docx
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1、泓域/碳纤维建筑补强材料公司监事与监事会制度碳纤维建筑补强材料公司监事与监事会制度目录一、 监事会的概念及特征2二、 监事会的组成及会议3三、 独立监事制度的作用5四、 独立监事的独立性6五、 公司简介7六、 项目简介8七、 SWOT分析说明12八、 项目风险分析19九、 项目风险对策22发展规划23(一)公司发展规划231、战略目标与发展规划23公司致力于为多产业的多领域客户提供高质量产品、技术服务与整体解决方案,为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。23一、 监事会的概念及特征(一)监事会的概念监事会是对董事会、董事和经理等高级管理人员行使监督职能的机关。它依法产生并行使监督的职责,是公司的
2、监督机构。(二)监事会的特征(1)监事会是由依法产生的监事组成的。依据我国现行公司法的规定,监事的产生主要有股东会选举产生和职工民主选举产生。(2)监事会是对公司的事务进行监督的机构。监事会监督的内容包括:对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和对公司的账务进行监督检查,以及依法对董事、高级管理人员提起诉讼。(3)监事会行使职权的独立性。监事会行使监督职权,就要求其具有独立性,否则其监督职能就发挥不出来。我国现行公司法规定,董事、高级管理人员不得兼任监事,监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用,由公司承担,就是为了保证监事会的独立性。(4)监事个人可以行使监督权。设立监事会
3、就是为了对公司业务和财务情况进行监督,作为个体的监事对公司的监督是非常有效的,我国现行公司法第55条、第56条都有这方面的规定。(5)监事会是常设机构。依据我国现行公司法第52条、第118条规定,只有股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一至二名监事,不设监事会,但由他们行使监事会的权利,除此之外的有限责任公司和股份有限公司都要设立监事会。二、 监事会的组成及会议(一)监事会的组成关于公司监事会的组成人数,依据我国现行公司法规定,有限责任公司设立监事会,其成员不得少于3人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设1至2名监事,不设立监事会。监事会由股东会和职工代表大会选任的监事组
4、成。我国现行公司法第52条、第118条规定,监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会主席的设定问题,我国现行公司法对有限责任公司和股份有限公司做出了不同的规定。其中,有限责任公司监事会设主席1人,由全体监事过半数选举产生;而股份有限公司监事会则设主席1人,可以设副主席,主席和副主席由全体监事过半数选举产生。现行公司法规定,监事的任期每届为3年。监事任期届满连选可以连任。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,
5、在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。(二)监事会会议对于监事会会议的召开,现行公司法也做出了不同表述。依据第56条的规定,有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议;第120条规定,股份有限公司的监事会每六个月至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。关于监事会的会议记录,依据现行公司法第56条、第120条的规定,监事会应当对所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会决议的通过,我国现行公司法也针对有限责任公司和股份有限公司做出了不同的规定。依据第56条、第120条的规定,监事会
6、的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。但第56条规定了有限责任公司监事会决议的通过应当经过半数以上监事通过;而对于有限公司则没有类似的规定。三、 独立监事制度的作用目前我国在独立监事制度方面尚未做出完善的规定,但是独立监事制度在以下方面可以发挥它的作用:1、可以增强对我国上市公司的监督力度近年来我国频频发生上市公司财务造假、恶意“圈钱”、违规担保等损害投资者及上市公司利益事件,这些事件表明我国上市公司的监督机制要继续加强。独立监事独立于公司,能够以更加有效和客观的形式监督权力,加大监督力度。2、有利于完善我国公司监事会制度长期以来,我国监事会没有发挥其应有的监督作用,存在缺乏
7、独立性、缺乏专业性、缺乏激励约束机制和议事机制不合理等问题。独立监事是与公司管理层没有任何实质利害关系的外部监事,这使得他们能够独立、客观、公正地履行监事职责,无疑更具有独立性。独立监事的任职人员要求具有必要的财会、管理、法律等方面知识,与以往的监事相比更具有专业性和监督能力。此外,独立监事还享有独任监督权和更有效的激励约束机制。因此,在监事会制度存在的同时,独立监事制度的引入也成为公司治理当中的一个趋势。四、 独立监事的独立性对独立监事概念的理解,关键是如何理解“独立”,即要达到什么样的标准,独立监事才算是真正的“独立”监事?综合人们对“独立”的看法,我们判断独立监事是否“独立”主要基于以下
8、几个因素:与该公司或该公司关联企业的雇佣关系;与该公司或该公司关联企业的经济利益关系;与该公司或该公司关联企业的高级管理人员的私人关系或经济利益关系。只要属于以上三种情形之一,这样的监事就不是真正意义上的独立监事。另外,还有一种特殊情形,即一开始具备独立监事资格,但后来在履行监事职责过程中与公司管理层产生了影响其做出独立客观判断之利害关系,这样的监事也不是真正意义上的独立监事。外部监事与独立监事这两个概念是否等同,又有什么不同呢?就我国公司治理的情况而言,独立监事与外部监事实际上是两个内涵不同的范畴。外部监事只是表明此监事不是公司一般职工或管理者,而独立监事强调此监事不但不属于公司成员,而且与
9、公司没有经济上或其他可能妨碍其做出客观判断的利害关系。独立监事不兼任公司职工,与公司不存在实质性利害关系,独立监事又不同于其他外部监事,尤其是股东代表监事。从形式上看,独立监事来自公司之外,其深层含义是强调该监事与公司既无职务所属关系,又无经营利害关系,有的只是监督的客观性。这种独立特征,保障了监事行使监督权的独立性。可以说,外部监事强调的是监事来源的外部性,与“内部监事”相对;独立监事强调的是监事行使权时的独立性,与之相对的是“非独立监事”。出于确保监事独立性的考虑,独立监事必须来源于公司的外部,由外部监事担任。所以也可以说,独立监事必须是外部监事,但外部监事不一定是独立监事,因为有些外部监
10、事可能与公司、管理层存在利害关系而不具有监督的独立性。五、 公司简介(一)公司基本信息1、公司名称:xx投资管理公司2、法定代表人:崔xx3、注册资本:1020万元4、统一社会信用代码:xxxxxxxxxxxxx5、登记机关:xxx市场监督管理局6、成立日期:2011-11-267、营业期限:2011-11-26至无固定期限8、注册地址:xx市xx区xx(二)公司简介公司注重发挥员工民主管理、民主参与、民主监督的作用,建立了工会组织,并通过明确职工代表大会各项职权、组织制度、工作制度,进一步规范厂务公开的内容、程序、形式,企业民主管理水平进一步提升。围绕公司战略和高质量发展,以提高全员思想政治
11、素质、业务素质和履职能力为核心,坚持战略导向、问题导向和需求导向,持续深化教育培训改革,精准实施培训,努力实现员工成长与公司发展的良性互动。经过多年的发展,公司拥有雄厚的技术实力,丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系,综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今,始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进,以技术领先求发展的方针。六、 项目简介(一)项目单位项目单位:xx投资管理公司(二)项目地点项目选址位于xx(待定)。(三)项目进度结合该项目的实际工作情况,xx投资管理公司将项目工程的建设周期确定为24个月,其工作内容包括:项目
12、前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。(四)项目提出的理由1、符合我国相关产业政策和发展规划近年来,我国为推进产业结构转型升级,先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展。政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺、新产品的研发,促进行业加快结构调整和转型升级,有利于本行业健康快速发展。2、项目产品市场前景广阔广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长。3、公司具备成熟的生产技术及管理经验公司经过多年的技术改造和工艺研发,公司已经建立了丰富完整的产品生产线,配备了行业先进的染整设备,形成了门类齐全、品种丰富的工艺,可为客户提供一体化染整综合服务
13、。公司通过自主培养和外部引进等方式,建立了一支团结进取的核心管理团队,形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对行业的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解,能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整,为公司稳健、快速发展提供了有力保障。4、建设条件良好本项目主要基于公司现有研发条件与基础,根据公司发展战略的要求,通过对研发测试环境的提升改造,形成集科研、开发、检测试验、新产品测试于一体的研发中心,项目各项建设条件已落实,工程技术方案切实可行,本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能力,具备实施的可行性。营造公平竞争发展环境,运用市场机制淘汰落后产能,加大行业高端化、
14、数字化、绿色化转型力度,培育优质品牌和“专精特新”中小企业。(五)建设投资估算1、项目总投资构成分析项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算,项目总投资17617.94万元,其中:建设投资13110.68万元,占项目总投资的74.42%;建设期利息310.60万元,占项目总投资的1.76%;流动资金4196.66万元,占项目总投资的23.82%。2、建设投资构成项目建设投资13110.68万元,包括工程费用、工程建设其他费用和预备费,其中:工程费用11208.98万元,工程建设其他费用1537.60万元,预备费364.10万元。(六)项目主要技术经济指标1、财务效益分析根
15、据谨慎财务测算,项目达产后每年营业收入35600.00万元,综合总成本费用30256.12万元,纳税总额2712.19万元,净利润3894.28万元,财务内部收益率13.53%,财务净现值-868.97万元,全部投资回收期7.01年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1总投资万元17617.941.1建设投资万元13110.681.1.1工程费用万元11208.981.1.2其他费用万元1537.601.1.3预备费万元364.101.2建设期利息万元310.601.3流动资金万元4196.662资金筹措万元17617.942.1自筹资金万元11279.192.2银
16、行贷款万元6338.753营业收入万元35600.00正常运营年份4总成本费用万元30256.125利润总额万元5192.376净利润万元3894.287所得税万元1298.098增值税万元1262.599税金及附加万元151.5110纳税总额万元2712.1911盈亏平衡点万元16852.94产值12回收期年7.0113内部收益率13.53%所得税后14财务净现值万元-868.97所得税后七、 SWOT分析说明(一)优势分析(S)1、自主研发优势公司在各个细分领域深入研究的同时,通过整合各平台优势,构建全产品系列,并不断进行产品结构升级,顺应行业一体化、集成创新的发展趋势。通过多年积累,公司
17、产品性能处于国内领先水平。公司多年来坚持技术创新,不断改进和优化产品性能,实现产品结构升级。公司结合国内市场客户的个性化需求,不断升级技术,充分体现了公司的持续创新能力。在不断开发新产品的过程中,公司已有多项产品均为国内领先水平。在注重新产品、新技术研发的同时,公司还十分重视自主知识产权的保护。2、工艺和质量控制优势公司进口大量设备和检测设备,有效提高了精度、生产效率,为产品研发与确保产品质量奠定了坚实的基础。此外,公司是行业内较早通过ISO9001质量体系认证的企业之一,公司产品根据市场及客户需要通过了产品认证,表明公司产品不仅满足国内高端客户的要求,而且部分产品能够与国际标准接轨,能够跻身
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