膜法水处理产品公司证券市场的治理（参考）.docx

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1、泓域/膜法水处理产品公司证券市场的治理膜法水处理产品公司证券市场的治理xxx集团有限公司目录一、 项目基本情况3二、 公司简介8公司合并资产负债表主要数据9公司合并利润表主要数据10三、 证券市场控制权配置方式10四、 完善我国证券市场，促进公司治理15五、 机构投资者的参与治理15六、 机构投资者概述23七、 公司融资结构与银企关系28八、 商业银行治理概述34九、 组织机构管理35劳动定员一览表36十、 发展规划分析37十一、 项目风险分析45十二、 项目风险对策48一、 项目基本情况（一）项目承办单位名称xxx集团有限公司（二）项目联系人孔xx（三）项目建设单位概况经过多年的发展，公司拥

2、有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求发展的方针。公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企

3、业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。（四）项目

4、实施的可行性1、不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断扩大，公司产品不断往精密化、智能化方向发展，投资项目的建设，将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公司研发实力，加快产品开发速度，持续优化产品结构，满足行业发展和市场竞争的需求，巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位，为建设国际一流的研发平台提供充实保障。2、公司行业地位突出，项目具备实施基础公司自成立之日起就专注于行业领域，已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为项目的实施提供了良好的条件。在生产方面，公司拥有良好生产

5、管理基础，并且拥有国际先进的生产、检测设备；在技术研发方面，公司系国家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，并与科研院所、高校保持着长期的合作关系，已形成了完善的研发体系和创新机制，具备进一步升级改造的条件；在营销网络建设方面，公司通过多年发展已建立了良好的营销服务体系，营销网络拓展具备可复制性。膜产业具有较高的技术、资质、人才、资金等行业壁垒，全球功能膜材料及其专业配套设备的市场高度集中，行业目前呈现寡头垄断局面。由于起步早、受重视，欧美等发达地区膜产业在技术水平和市场空间上具有一定先发优势。随着国家对功能膜材料及其相关领域的大力扶持、下游应用领域的快速发展和成熟，我国已成为膜产业发展最快的地

6、区之一，进而促使我国膜产业上下游企业的生产规模、技术水平、研发设计能力和全球供货能力的不断提高。（五）项目建设选址及建设规模项目选址位于xx（以选址意见书为准），占地面积约10.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。项目建筑面积11792.54，其中：主体工程8398.42，仓储工程1564.85，行政办公及生活服务设施1322.24，公共工程507.03。（六）项目总投资及资金构成1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资4784.61万元，其中：建设投资354

7、6.14万元，占项目总投资的74.12%；建设期利息49.48万元，占项目总投资的1.03%；流动资金1188.99万元，占项目总投资的24.85%。2、建设投资构成本期项目建设投资3546.14万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用3115.64万元，工程建设其他费用338.53万元，预备费91.97万元。（七）资金筹措方案本期项目总投资4784.61万元，其中申请银行长期贷款2019.71万元，其余部分由企业自筹。（八）项目预期经济效益规划目标1、营业收入（SP）：10300.00万元。2、综合总成本费用（TC）：8618.27万元。3、净利润（NP）：1227.72

8、万元。4、全部投资回收期（Pt）：6.02年。5、财务内部收益率：18.36%。6、财务净现值：1061.02万元。（九）项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行建设，本期项目建设期限规划12个月。（十）项目综合评价主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积6667.00约10.00亩1.1总建筑面积11792.54容积率1.771.2基底面积4333.55建筑系数65.00%1.3投资强度万元/亩347.082总投资万元4784.612.1建设投资万元3546.142.1.1工程费用万元3115.642.1.2工程建设其他费用万元338.532.1.3预

9、备费万元91.972.2建设期利息万元49.482.3流动资金万元1188.993资金筹措万元4784.613.1自筹资金万元2764.903.2银行贷款万元2019.714营业收入万元10300.00正常运营年份5总成本费用万元8618.276利润总额万元1636.967净利润万元1227.728所得税万元409.249增值税万元373.1410税金及附加万元44.7711纳税总额万元827.1512工业增加值万元2839.2513盈亏平衡点万元4233.39产值14回收期年6.02含建设期12个月15财务内部收益率18.36%所得税后16财务净现值万元1061.02所得税后二、 公司简介（

10、一）基本信息1、公司名称：xxx集团有限公司2、法定代表人：孔xx3、注册资本：700万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2015-5-247、营业期限：2015-5-24至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。 公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持合规是底线

11、、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加浓厚。（三）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额1920.661536.531440.50负债总额802.53642.02601.90股东权益合计1118.13894.50838.60公司合并利润

12、表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入4557.623646.103418.22营业利润1068.67854.94801.50利润总额955.19764.15716.39净利润716.39558.78515.80归属于母公司所有者的净利润716.39558.78515.80三、 证券市场控制权配置方式控制权配置包括并购和资产剥离两种形式。（一）企业并购1、企业并购基本概念企业并购是兼并与收购的总称。在西方，二者惯于被联用为一个专业术语MergerandAcquisition，缩写为“M&A”。兼并是指一个企业吸收其他企业合并组成一家企业，被吸收企业解散，并依法办理注销登记，

13、被吸收企业的债权、债务由承继企业承继的行为。收购是指一个企业通过购买其他企业的资产、股份或股票，或对其他企业的股东发行新股票，以换取所持有的股权，从而取得其他企业的资产和负债。兼并和收购有着一定的区别。兼并的结果通常是目标企业法人地位的丧失，成为兼并方的一部分。从产权经济学角度看，兼并是企业所有权的一次彻底转移，兼并方无论从实质上还是从形式上都完全拥有了目标企业的所有权。而在收购行为中，目标企业可能仍保留着原有名称，优势企业只是通过购买目标企业全部或部分所有权而获得对目标企业的控制权。在实践中，接管、企业重组、企业控制、企业所有权结构变更等都统称为并购（M&A）。2、企业并购条件并购并非轻而易

14、举，并购机制并非总是行之有效的。首先，并购需要收集关于并购目标企业的无效性和有待改进领域的信息，而收集这些信息的成本可能是昂贵的。其次，一些被并购公司的股东不转让其股份、不支持并购者的“搭便车”现象会对并购产生巨大的阻力。因为对于被接管公司的股东而言，保留股份能够免费享受到并购者并购带来的股价提高的好处。再次，并购者可能面临来自其他并购者和少数股东的竞争。最后，被并购公司的管理阶层会采取各种并购防御措施使并购难以成功。3、企业反并购措施诉诸法律。诉讼策略是目标公司在遭遇敌意并购时常使用的法律手段。目标公司在收购方开始收集股份之时便以对方收购的主体资格、委托授权、资金来源、信息披露等方面违法违规

15、为由向法院起诉，请求法院确认对方的收购行为无效。于是，收购方必须给出充足的证据证明目标公司的指控不成立，否则不能继续增加购买目标公司的股票。从提起诉讼到具体审理再到裁决，一般都需要一段时间，目标公司可以请反并购专家来商量对策，也可以寻求有合作意向的善意收购者来拯救公司。总之，不论诉讼成功与否，都为目标公司争取了宝贵的时间，这也是其被广泛采用的主要原因。定向股份回购。这是指目标公司以可用的现金或公积金或通过发行债券融资来购回本公司发行在外的股票。股票一经回购，势必会使流通在外的股票数量减少，假设回购不影响公司的利益，那么剩余股票的每股收益率就会上升，使每股的市价也随之上涨。目标公司如果提出比收购

16、价格更高的出价来收购其股票，则收购者不得不提高其收购价格，从而抬高收购成本，增加收购难度。目标公司通常采取举债或出售资产的方式融资来回购股票，这样可以抬高公司的负债比率或将引起收购者兴趣的特殊资产（如商标、专利、关键资产或子公司等）出售，从而降低并购收益。资产重组与债务重组。目标公司采用资产重组的目的在于减少公司的吸引力，增加并购公司的并购成本。目标公司或是购进并购方不要的资产或部门，或是忍痛出售并购方看中的资产或部门，使并购方失去兴趣，达到反并购的目的。与资产重组一样，目标公司进行债务重组的目的也是增加并购方的成本。通过对债务的重新安排，使并购方在并购成功后会面临巨额的债务负担。例如，目标公

17、司可以将以前的债务重新安排偿还时间，使并购方在并购后立即面临还债的难题。毒丸防御。毒丸策略一般是由企业发行特别权证，该权证载明当本企业发生突变事件时，权证持有人可以按非常优惠的价格将特别，权证转换为普通股票，或是企业有权以特别优惠的价格赎回特别权证。毒丸防御策略增加了收购目标公司的成本，从而增强了目标公司抵御接管并购的能力。（二）公司剥离与公司并购相对应的行为是公司剥离，即依照法律规定、行政指令或经公司决策，将一个公司分解为两个或两个以上的相互独立的新公司，或将公司的某个部门予以出售的行为。公司剥离方式主要有部门出售、股权分割和持股分立三种形式。1、部门出售部门出售是指将公司的某一部分出售给其

18、他企业。部门出售的主要目的或是为了取得一定数量的现金收入，或是为了调整企业的经营结构，以集中力量办好企业有能力做好的业务。美国的学术研究一般表明，出售资产的公司和收购与自己有关行业的公司，会造成股票价格提高，但收购与自己行业无关的公司，股票价格不会提高。2、股权分割股权分割又称资产分割，是将原公司分解为两个或两个以上完全独立的公司。分立后的企业各有自己独立的董事会和管理机构，原公司的股东同时成为分立后的新公司的股东。股权分割的动机与部门出售相似。但股权分割后，别的公司不会经营该分割出的单位，因此，不会出现公司重组中的协同效应。有可能的是，在不同的管理手段下，该经营单位作为一个独立的公司比原来经

19、营得更好，股权分割就可能获得经济效益。但应注意的是，股权分割也是有成本的；相对于一个独立的公司，有两个独立的公司又有新的代理成本。3、持股分立持股分立是在将公司的一部分分立为一个独立的新公司的同时，以新公司的名义对外发行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。持股分立与股权分割的不同之处在于：在股权分割时，分立后的公司相互之间完全独立，在股权上没有任何联系；而持股分立的典型情况是，持股分立后的新公司虽然也是独立的法人单位，但原公司继续拥有新公司的部分权益，原公司与新公司之间存在着持股甚至控股关系，新老公司形成一个有股权联系的企业集团。四、 完善我国证券市场，促进公司治理在现代市场经济，仅仅依靠市

20、场的自发调节作用（亚当斯密“看不见的手”）很难达到资源的最优配置，证券市场也不例外。因此，世界各国的通行做法是：让政府对市场运作进行干预（“看得见的手”），纠正市场缺陷，作为社会公共利益的代表，提供公共产品为社会服务。对于证券市场而言，由于其影响面较广，因此政府的监管就更是不可或缺。在我国证券市场上，监管部门主要是中国证券监督委员会，它承担着证券市场的监管者和证券市场投资者（特别是中小投资者）的保护屏障两大功能。证券监管部门的监督作用，主要是中国证监会依据国家有关法律、法规、政策完善我国证券市场，主要包括信息披露制度、投资者利益保护制度、防止内部人控制制度、禁止内幕交易制度等基本制度。五、 机

21、构投资者的参与治理资本市场是公司治理的重要外部条件之一。从资本市场中投资者资金的多寡来分，资本市场的投资者可以分为机构投资者和个人投资者。一般个人股东不会直接去监督企业家，而是让企业家提供详尽的财务数据，并且要求证券市场管理者制订规则确保信息通畅、信息及时发布和公平交易。更多的时候，个人股东是“用脚投票”（即卖出股票），卖掉其不满意的公司股票。对于机构投资者来说，当其所持股票占上市公司全部流通股票的比例较小时，它们可以在该上市公司经营管理不善时采用“用脚投票”（即卖出股票）方式，但是当其所持有的该公司股票数量庞大时，要想顺利出售该股票而又不影响该股票的价格，从而不影响自身的市场表现，几乎是不可

22、能的，即“用脚投票”的成本会变得很大，这时，对机构投资者来说是一种困境。但是，由于机构投资者资产规模巨大，持股量多，因而其监督成本与监督收益的匹配程度较好，因此，机构投资者较之个人股东更有积极性去监督企业家，介入公司的经营管理。这样，机构投资者就开始改变其被动接受上市公司经营不善的现实情况，转而采取主动策略，积极参与公司治理，帮助完善上市公司的治理结构，积极寻求改善上市公司经营状况的方式和方法。逐渐地，机构投资者在公司治理结构的舞台上真正从幕后走到台前，从而成为公司外部治理的一个重要因素。（一）机构投资者参与治理的途径机构投资者主要可以通过以下两种途径参与公司治理、改善上市公司治理结构1、行为

23、干预这里所说的行为干预其实就是机构投资者作为投资人有参与到被投资公司的管理的权利。发现价值被低估的公司就增持该公司的股票，然后对董事会加以改组、发放红利，从而使机构投资者持有人获利。因为上市公司首先是由于价值的低估而导致交易清淡，不被市场所认可，从而形成公司长远发展融投资渠道的闭塞，对公司长远的价值提升造成障碍。机构投资者有可能通过干预公司实行积极的红利政策调整，从而调动市场的积极反应，达到疏通公司与市场沟通渠道的效果。另一方面，作为上市公司的合作伙伴，机构投资者一般遵循长期投资的理念，公司运作的成功需要机构投资者更积极地参与。2、外界干预机构投资者还可以直接对公司董事会或经理层施加影响，使其

24、意见受到重视。例如，机构投资者可以通过其代表的代言人会对公司重大决策如业务扩张多元化、购并、合资、开设分支机构、雇佣审计管理事务所表明意见；机构投资者可以通过向经理层信息披露的完全性、可靠性提出自己的要求或意见，从而使经理阶层面临市场的压力。同时公司业绩的变化也迫使经理层能够及时对股东等利益相关者的要求作出反应，这样就促使经理层必须更加努力来为公司未来着想，以减少逆向选择和道德风险。而在潜在危机较为严重的情况下，机构投资者可能会同其他大股东一起，更换管理层或寻找适合的买家甚而进行破产清算以释放变现的风险。当然机构投资者也可以通过将公司业绩与管理层对公司所有权的分享相结合，从而使管理层勤勉敬业地

25、在公司成长中获得自身利益的增值，公司其他利益相关者也获得利益的增加。【阅读】机构投资者不再沉默在以投资基金持股为主的美国，持有公司相对多数股票的投资基金的管理人虽然并不时时刻刻干预公司的经营，但是在公司遇到重大问题和作出重大决策时，他们就自然而然地扮演了最为重要的角色。如美国通用汽车公司在20世纪80年代曾经由罗哲执掌大权。由于公认的能力和出色的业绩，罗哲在通用汽车公司几乎是不可一世，但是当他的一项措施极大地损害了公司形象时，华尔街两个最大的投资集团就毫不留情地将罗哲赶下了总裁的宝座。可见，只要投资基金对公司的投资达到了一定比例，就不得不在监督公司的经营者方面发挥其作用，公司的治理效率也就必然

26、因此而改进。（二）机构投资者参与公司治理的内外部条件限制机构投资者参与公司治理的条件很多，包括内部和外部两方面的条件。相对美国而言，新兴市场国家的机构投资者还不成熟，机构投资者对上市公司治理作用的发挥还需要一定的时间，更需要一定的条件。比如法律制度对机构投资者持股比例规定的放宽，投资者保护的增强，公司治理结构和机制的进一步规范化等。1、股权结构股权结构是决定公司治理结构有效性的重要因素，由于不同的股权结构决定不同的公司控制权分布，从而决定着所有者与经营者之间委托代理关系的性质，进而影响公司整体的治理效率。研究认为机构投资者的股权集中度越高，越愿意对公司实施监督。机构投资者持股比例越高，其交易成

27、本越高。随着持股时间的延长，交易成本会越来越高，监督成本会降低。持股比例高并进行长期投资的机构投资者将能够对公司实施监督和影响，并从中获利。2、法律制度法律制度是制约机构投资者参与公司治理的重要外部因素之一。在中国特殊的法律和现实背景下，机构股东积极主义受到多方面限制。所有权结构的高度集中，发行在外的三分之二的股票非流通，并且由两到三个大股东持有；基金托管人股东与基金投资者之间的利益冲突；基金经理的联合行动问题；法律障碍，包括一只基金持有一家上市公司的股票，其市值不得超过基金净值的百分之十；同一基金管理人管理的全部基金持有一家公司的证券，不得超过该证券的百分之十；内部交易规则和持股披露规则等。

28、机构投资者在降低经理人的代理成本、提高代理效率，以及加强经理人激励方面具有一定的影响力。但是，如果机构投资者聘请了外部经理人来管理，那么外部经理人员在公司经营过程中的行为取向并不一定符合机构投资者股东的利益，机构的外部经理人员有可能与被投资公司合谋。研究发现共同基金经常支持被投资公司经理人薪酬计划，并且阻止其他不赞同薪酬计划的股东，表明共同基金参与公司治理反而增强了股东与经理之间的利益冲突。3、以“股东至上主义”为核心的股权文化股权文化是指公司具有的尊重并回报股东的理念，是公司治理的最高境界。它包括公司重视听取并采纳股东的合理化意见和建议，努力做到不断提高公司经营业绩，真实地向股东汇报公司的财

29、务及业务状况，注重向股东提供分红派现的回报等。这就要求加强对企业家的监督和约束、保障出资人的权益的客观需要。20世纪80年代后期发达国家资本市场上针对经营不善公司的敌意接管逐渐减少，但是公司治理依然问题重重，公司的企业家机会主义行为有增无减，客观上需要一个主体替补敌意收购留下的空白，加强对企业家的监督和约束，保障出资人的权益，而机构投资者正好可以填补这个空白。（三）积极引导机构投资者进行监督职能的探索其一，机构投资者在公司治理的作用犹如一把“双刃剑”，它可能会对管理层进行有效的监督，也可能与管理合谋而侵害其他股东利益；其二，机构投资者作为积极股东的效果在我国已经开始显现。基于研究结果，我们认为

30、，推动机构投资者扮演有效监督者角色并防止其利益搜取者应该作为完善机构投资者有关管理制度的目标取向。目前，可以积极引导机构投资者进行监督职能的措施有：1、放宽机构投资者持股比例的限制我国目前的投资基金法规规定，基金对一家上市公司持股不能超过其流通股权的10%。此制度出台的背景是我国上市公司普遍存在的一股独大以及股权二元结构的现象。这一规定限制了机构投资者发挥对最大股东制衡和管理层监督的作用。目前我国证券市场的股权分置改革已经基本完成，流通股与非流通股并存的现象将成为历史，因此限制投资基金对一家上市公司持股不能超过其流通股权的10%的规定其经济背景已经发生重大改变，继续维持此规定将不利于机构投资者

31、的发展，也不利于保护中小投资者。根据本文的研究结论，应该放宽机构投资者对一家上市公司持股比例的限制。当持股达到一定比例时，机构投资者就具备参与监督公司经营活动和公司高管行为的动力与能力，从而能更好地充当有效监督者角色。2、完善机构投资者间“一致行动”与“代理权征集”机制“一致行动”机制可以使机构投资者只需要持有较低比例的股份，就可有效行使对管理层监督的权利。招商银行的“可转换债券风波”和万科股东大会上多家基金联手提出修改议案的事件，说明我国的机构投资者已经开始通过“一致行动”行使股东权利。我们应在公司法中，允许股票持有人之间直接联系，放松对委托代理制度中有关股东联系披露的法律限制，降低机构投资

32、者参与公司治理成本和潜在的法律责任。与此同时还可以健全“代理权征集”机制。“代理权征集”制度可使机构投资者与中小股东的利益一致。相对于普通投资者，机构投资者拥有更多的专业知识、信息获取渠道和丰富的经验，从而具备了更强的信息解读和公司价值评估能力，从而具有监督能力优势。可在公司法中强化机构投资者作为股东的作用，允许机构投资者征集代理权，实现机构投资者和中小股东的目标价值函数一致，使机构投资者成为中小股东利益上真正代言人。通过机构投资者间的“一致行动”和机构投资者与中小股东间的“征集代理权”机制，使得机构投资者行使监督的渠道顺畅和成本降低。3、培育多元化的机构投资者并强化信息披露制度法规限制曾是美

33、国机构投资者采取消极主义的重要原因，随着经济形势的变化，美国逐步放松了对金融市场和金融机构的管制，极大促进了机构投资者行为方式的转变。我们的建议是，一方面，应当在发展资本市场过程中大力扶持并培育多元化的机构投资者，尤其是社保基金；另一方面，加快建设完善软性金融市场基础设施，如完善的机构投资者的投资财务审计制度、严格的信息披露制度及政府对机构投资者信息披露的监管水平等。多元化的机构投资者市场格局将促进机构投资者着力于提高自身的证券投资分析与风险防范能力，迫使机构投资者发挥对上市公司监督功能。而严格的机构投资者投资信息披露与监管制度将限制机构投资者与上市公司合谋，侵害中小股东利益。六、 机构投资者

34、概述（一）机构投资者的定义机构投资者，是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构，包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司，等等。与机构投资者所对应的是个人投资者，一般来说，机构投资者投入的资金数量很大，而个人投资者投入的资金数量较小。（二）机构投资者的分类机构投资者又有广义和狭义之分。狭义的机构投资者主要有各种证券中介机构、证券投资基金、养老基金、社会保险基金及保险公司。广义的机构投资者不仅包括这些，而且还包括各种私人捐款的基金会、社会慈善机构甚至教堂宗教组织等。以美国为例，机构投资者主要包括如下机构：商业银行、保险公司、共同基金与投资公

35、司、养老基金等。目前中国资本市场中的机构投资者主要有：基金公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、社保基金、保险公司、合格的外国机构投资者（QFII）等。其中在目前可以直接进入证券市场的机构投资者主要有证券投资基金、证券公司、三类企业（国有企业、国有控股企业、上市公司）、合格的外国机构投资者等，其中证券投资基金的发展最为引人注目。以下简要介绍一下各类机构投资者。1、养老基金养老基金被认为是四类金融机构中受限制最少的一种机构投资者，养老基金自身的特点使得它与其他的机构投资者有所区别。首先，养老基金具有预知性的进入和退出的措施，对于它们来说，资产的流动性比其他金融机构显得更为重要。历史上，许多养老

36、基金的受托管理者都曾以努力增加回报为目的，将其资产的一部分交给那些在实际中买进和卖出股票的基金经理们；但越来越多的迹象表明，当所有的交易费用都是正常的情况下，这种投资战略难以始终如一地抓住市场的均衡。结果，一些大型养老基金便会采取了“定向投资”的策略，这样，便迅速降低了其资产投资的分散程度并延长了它们持有股票的平均周期。公共的养老基金一般执行长期的投资策略（平均周期是12年），因而他们对公司的长期经营管理比一般的投资者更感兴趣。其次，养老基金已经变得非常庞大，所持有的股份在市场变化中举足轻重。养老基金比其他类型的机构投资者持有更多的公司股票即养老基金可以持有股票份额是全部上市公司的股票总额的2

37、5%以上。并且即使他们对所持的股票进行调整，实际上也只是在极小的范围里做些边际上的调整。因此，从资金量和证券占有量上看，他们是机构投资者的主体同时也是机构投资者中最沉默、持仓时间最长的部分。此类机构投资者受资金来源主体的限制，投资目的以获取长期稳定的收益为主，由此决定了此类机构投资者参与公司治理的积极性。2、商业银行早在1863年美国颁布的国民银行法赋予了国民银行有限的权力，却没有包含让其持有股票的权利，特别是1933年通过的格拉斯一斯蒂格尔法强制性地将商业银行的活动与投资银行的活动分开，从而使商业银行不能从事证券业务。后来美国对银行的管制逐步放松，才使一些大的银行获得了证券交易商的资格或开始

38、从事证券中介经纪业务。银行可以通过它们持有股票的公司来规避格拉斯一斯蒂格尔法的一些限制，后者被准许购买一家非银行企业超过5%的有表决权的股票，但要求这些股票的持有者必须是被动的投资者。另外，多年来银行一直是大公司借贷周转资金的主要来源，20世纪70年代后，由于商业票据市场获得了进一步的发展和完善，从而使大多数公司可以通过公开证券市场发行和销售短期CP来筹措周转资金。当银行变成这些公司的主要借贷者时，银行面临着次公平的麻烦，这个麻烦限制了银行通过贷款的作用来试图控制公司经营管理的程度。例如：当一家公司不能履行还贷协议并申请破产保护时，任何一个被认为曾对该公司经营决策产生过有效影响的债权人将会发现

39、，它在该公司的破产清算中对该公司拥有的债务索取权是“次要的”。如果此案处理过程中有事实表明银行为了自己的利益而操纵了该公司，那么，银行也将对其他债权人负有赔偿损害的责任。可见，美国对持有股票的法律限定与债务索取权潜在的次要性的结合，削弱了银行在公司治理中所能发挥的作用。3、投资公司（共同基金）投资公司是一种由众多个人投资者投资，由职业投资经理管理投资者资产的组织。投资公司是个人投资者的重要投资方式，其吸引投资者的地方在于：第一，投资公司的资产由职业经理管理，其投资决策通常优于个人投资者；第二，投资公司的规模巨大，可以充分实现分散投资的收益，减低投资风险；第三，投资公司与其他信托不同之处在于投资

40、公司是为了流动性而设计，及投资公司的投资者原则上可以在任何时候购买或赎回在投资公司的股份，享有很高的流动性。4、保险公司保险公司通常分为两大类：人寿保险公司与财产保险公司，但只有具有储蓄的功能的人寿保险保单才可以用于投资，并且有见于保险公司经营对于财务稳健的特别要求，各国法律都对保险公司投资于公司股票的额度进行限定，并且，通常只能将其中的一小部分（例如纽约州规定其总资产的2%）投资于一家单个公司的股票。因此，保险公司与银行很相似，在公司中基本上是完全被动的投资者。5、教育和慈善基金教育和慈善基金由捐赠而形成，基金产生的收益用于捐赠人指定的慈善公益或教育用途。此类基金投资广泛，也包括普通股。（三

41、）机构投资者的特点机构投资者与个人投资者相比，具有以下几个特点：（1）投资管理专业化。机构投资者一般具有较为雄厚的资金实力，在投资决策运作、信息搜集分析、上市公司研究、投资理财方式等方面都配备有专门部门，由证券投资专家进行管理。因此，从理论上讲，机构投资者的投资行为相对理性化，投资规模相对较大，投资周期相对较长，从而有利于证券市场的健康稳定发展。（2）投资结构组合化。证券市场是一个风险较高的市场，机构投资者入市资金越多，承受的风险就越大。为了尽可能降低风险，机构投资者在投资过程中会进行合理投资组合。机构投资者庞大的资金、专业化的管理和多方位的市场研究，也为建立有效的投资组合提供了可能。（3）投

42、资行为规范化。机构投资者是一个具有独立法人地位的经济实体，投资行为受到多方面的监管，相对来说，也就较为规范。一方面，为了保证证券交易的“公开、公正、公平”原则，维护社会稳定，保障资金安全，国家和政府制定了一系列的法律、法规来规范和监督机构投资者的投资行为；另一方面，机构投资进本身通过自律管理，从各个方面规范自己的投资行为，保护客户的利益，维护自己在社会上的信誉。七、 公司融资结构与银企关系（一）公司融资结构的含义公司的发展离不开融资，如何筹集资金是现代公司经营决策的一项重要内容。公司究竟是以内部资金为主（内部融资）还是以外部筹资为主（外部融资），在很大程度上决定公司的发展和治理模式。一般而言，

43、给定投资机会，现代公司的融资渠道主要有以下三种途径：一是内部自由积累；二是对外发行公司债券；三是对外发行股票。现代公司资金的来源往往不是单一的，而是多种渠道的混合，而所有这些融资渠道所筹集到的资金总和就构成了公司的总资本。由于债券和股票在发行成本、净收益、税收以及债权人对企业所有权的认可程度的差异，在给定投资机会时，公司的筹资决策就是根据自己的目标函数和收益成本约束，选择适当的融资结构。所谓融资结构就是指公司各项资金来源的组成状况，如债务在资本中的比例状况。给定公司资本总额和内部人的股本投入，公司负债比例越高，对外部股本的需求就越低，从而内部股本占总股本的比例就越高，反之内部股本占总股本的比例

44、就越低。就微观层面的经济运行而言，公司融资结构之所以重要，一是因为公司融资结构影响着公司的融资成本和公司的市场价值；二是融资结构影响企业的治理结构，即经理、股东和债务持有者之间的契约关系。给定投资决策，公司经营者的目标函数是寻找最佳的融资结构使其市场价值极大化，亦即使自己的融资结构对投资者有最大的吸引力。从投资者的角度看，各种公司证券代表对未来收益的不同认可，且所有权的程度不一样。债券持有者对未来收益有优先认可权，股票持有者则与公司经营者共担风险。当公司经营不善而破产时，也就是当公司资产小于负债时，债权人有优先权获取企业的一切财产，而股票持有者的收益为零。当公司经营良好且其股票市场价值增大时，

45、公司全部市场价值的增加表现为股票持有者的收益增加。此时作为获取给定比率收益的公司债权人，其收益增量为零。因此，债权收益具有优先权且比较稳定，相对股票而言的风险也较小，股票收益在理论上可以是无限的，但没有优先认可权，相对风险也较大。在这里，公司经营者欲使公司价值最大的结果是一致的。因此公司市场价值就是债权人（债券持有者和股票持有者）的资产价值。如何吸引投资者购买公司的债券或股票，或者公司经营者如何组合公司的融资结构，此时显得异常重要。（二）银企关系从公司融资结构可见，融资方式的选择决定融资结构，从而影响公司的治理结构和治理效率的高低。根据融资方式选择的种类不同，出资方与公司之间的紧密关系也不同，

46、由此形成了银企关系的诸多模式。一般而言，公司融资方式主要有关系型融资和“距离”型融资两种。关系型融资是指出资者在一系列事先明确的情况下，为了将来不断获取租金而增加融资的一种融资方式。在关系型融资中，投资者通过自己监督企业投资决策来减少代理成本问题。这种融资方式在日本表现得最为突出。与此相对应的是，一般非关系型融资就是“距离”型融资。在此种融资方式中，投资者并不直接干预经营战略决策，只要他们得到了合同规定的给付。当然保持距离型融资并不排斥干预，只是最初的投资者通过诸如资本市场或公司控制权市场之类的外部机制实现其干预。这种形式的融资在英美最为典型。作为市场融资的两种基本手段，关系型融资和“距离”型

47、融资反映了公司与融资者（银行）关系的密切程度，由此也就形成了当今世界上最为典型的两种银企关系模式一英美模式和日德模式。1、英美模式在英美模式中，以美国为例。美国银企关系模式以自由市场为运行基础，银企间产权制约较弱。美国的金融机构有严格的分工，商业银行和投资银行各自为营，业务交叉少。美国的商业银行被禁止直接持有非金融公司的股份，它们同企业的联系主要体现在贷款等债务关系和作为信托财产的个人股份管理这两个方面，银行信托部是根据合同为了委托者的利益优先运用股份，持有股份的买卖周转率较高，与以控制公司管理权为目的持股行为有本质的区别。在这种模式下，银行对企业的监督是间断性的，即只有当企业违约时才进行，目的也只不过为了保证其贷款本金的安全性。银行从企业得到的信息只是外部公开的信息，由于企业风险不易被评估，所以银行贷款往往要求抵押和担保。然而，作为经济发展的客观要求，美国商业银行通过银行信托部和银