企业合并-高级财务会计.ppt

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1、LOGO企业合并企业合并企业合并企业合并主讲人：孔令辉主讲人：孔令辉内蒙古工业大学管理学院内蒙古工业大学管理学院Company LogoContents第一节第一节 企业合并概述企业合并概述1第二节第二节 同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并2第三节第三节 非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并3 第四节第四节 购买法与权益结合法的比较购买法与权益结合法的比较4Company Logo学习目标学习目标v了解企业合并的含义、分类及方式了解企业合并的含义、分类及方式v理理解解和和掌掌握握同同一一控控制制下下的的企企业业合合并并的的会会计计处理方法处理方法权益结合法权益结合法v理理解解和和

2、掌掌握握非非同同一一控控制制下下的的企企业业合合并并的的会会计处理方法计处理方法购买法购买法v理解购买法与权益结合法的区别理解购买法与权益结合法的区别第一节第一节 企业合并概述企业合并概述v企业合并的历史沿革企业合并的历史沿革v国际上的五次企业合并浪潮国际上的五次企业合并浪潮“横向合并横向合并”浪潮（浪潮（2020世纪初叶）世纪初叶）“纵向合并纵向合并”浪潮（浪潮（2020世纪世纪2020年代）年代）“多元合并多元合并”浪潮（浪潮（2020世纪世纪6060年代）年代）“融资合并融资合并”浪潮（浪潮（2020世纪世纪8080年代）年代）面向新经济的面向新经济的“战略合并战略合并”浪潮（浪潮（20

3、20世纪世纪9090年代末至今）年代末至今）v我国的三次企业合并浪潮我国的三次企业合并浪潮公有制经济的公有制经济的“并购并购”活动（新中国成立初期）活动（新中国成立初期）国有企业间的并购活动（国有企业间的并购活动（1978197819931993）战略重组合并活动（战略重组合并活动（19931993至今）至今）Company Logo第一节第一节 企业合并概述企业合并概述v企业合并的动因企业合并的动因企业合并的外在因素企业合并的外在因素一个国家（或地区）的产业政策一个国家（或地区）的产业政策公司产权结构和治理结构的状况公司产权结构和治理结构的状况激烈的市场竞争激烈的市场竞争资本市场和信用制度的

4、发达程度资本市场和信用制度的发达程度法律因素法律因素企业合并的内在动因企业合并的内在动因谋求管理协同效应谋求管理协同效应谋求经营协同效应谋求经营协同效应Company Logo第一节第一节 企业合并概述企业合并概述生产规模经济生产规模经济企业规模经济企业规模经济谋求财务利益谋求财务利益提高财务能力提高财务能力合理避税合理避税预期效应预期效应产生立即利润产生立即利润实现战略重组，开展多元化经营实现战略重组，开展多元化经营获得特殊资产获得特殊资产降低代理成本降低代理成本Company Logo第一节第一节 企业合并概述企业合并概述v企业合并的含义企业合并的含义IFRS NO.3企业合并企业合并企业

5、合并是将单独的主体或业务集合为一个企业合并是将单独的主体或业务集合为一个报告主体。几乎所有企业合并的结果都是一报告主体。几乎所有企业合并的结果都是一个主体（即购买方）获得一个或多个其他业个主体（即购买方）获得一个或多个其他业务（即被购方）的控制权。务（即被购方）的控制权。SFAS NO.141企业合并企业合并当一家企业取得另一家或几家企业的净资产当一家企业取得另一家或几家企业的净资产并且获得对它们的控制权时，称作企业合并并且获得对它们的控制权时，称作企业合并。Company Logo第一节第一节 企业合并概述企业合并概述v企业合并的含义企业合并的含义CAS NO.20企业合并企业合并企业合并是

6、指将两个或者两个以上单独的企业企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。合并形成一个报告主体的交易或事项。构成企业合并至少包括两层含义构成企业合并至少包括两层含义是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权是所合并的企业必须构成业务是所合并的企业必须构成业务业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。独立计算其成本费用或所产生的收入。Company Log

7、o第一节第一节 企业合并概述企业合并概述投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；构成生产能力的机器设备等其他长期资产的投入；加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出；组织投入形成产出；产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来产出，如生产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式。降低企业整体的运行成本等其他带来经济利益的方式。报告主体的变化产生于控制权的变化：报告主

8、体的变化产生于控制权的变化：Company Logo第一节第一节 企业合并概述企业合并概述u在交易事项发生以后，一方能够对另一方的生产在交易事项发生以后，一方能够对另一方的生产经营决策实施控制，形成母子公司关系，就涉及经营决策实施控制，形成母子公司关系，就涉及到控制权的转移，从合并财务报告角度形成报告到控制权的转移，从合并财务报告角度形成报告主体的变化；主体的变化；u交易事项发生以后，一方能够控制另一方的全部交易事项发生以后，一方能够控制另一方的全部净资产，被合并的企业在合并后失去其法人资格，净资产，被合并的企业在合并后失去其法人资格，也涉及到控制权及报告主体的变化，形成企业合也涉及到控制权及

9、报告主体的变化，形成企业合并。并。Company Logo第一节第一节 企业合并概述企业合并概述例：现有例：现有A、B两个企业。如果两个企业。如果A、B合并后只存留下合并后只存留下A企业，企业，合并后的报告主体是合并后的报告主体是A企业；如果企业；如果A、B合并创设一个新合并创设一个新企业企业C，合并后的报告主体是，合并后的报告主体是C企业；如果企业；如果A、B合并后合并后A、B作为独立的法人主体仍都存在，但作为独立的法人主体仍都存在，但A取得对取得对B的控制权，的控制权，则则A、B虽然互为独立的法律主体但却构成一个经济意义虽然互为独立的法律主体但却构成一个经济意义上的整体，从编制合并财务报表

10、的角度来看，这个整体就上的整体，从编制合并财务报表的角度来看，这个整体就是一个报告主体。是一个报告主体。v企业合并的类型企业合并的类型同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并Company Logo第一节第一节 企业合并概述企业合并概述u同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受参与合并的企业在合并前后均受同一方同一方或或相同的多方相同的多方最终控制且该控制并最终控制且该控制并非暂时性非暂时性的的l同一方同一方是指对参与合并企业在合并前后均实施最终控是指对参与合并企业在合并前后均实施最终控制的投资者制的投资者l相同的多方相同

11、的多方通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被通常是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一投资单位的生产经营决策行使表决权时发表一致意见的两个或两个以上的投资者致意见的两个或两个以上的投资者l暂时性暂时性合并前（合并前（1 1年）年）合并后（合并后（1 1年）年）Company Logo第一节第一节 企业合并概述企业合并概述v判断属于同一控制下的企业合并，应当把握以下判断属于同一控制下的企业合并，应当把握以下要点：要点：v能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。常指企业集团的母

12、公司。v能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体。v实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前(即合并日之前即合并日之前)，参与合并各方在最终控制方的控制时，参与合并各方在最终控制

13、方的控制时间一般在间一般在1年以上年以上(含含1年年)，企业合并后所形成的报告主，企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上年以上(含含1年年)。Company Logo第一节第一节 企业合并概述企业合并概述Company Logo 企业合并前企业合并前 企业合并后企业合并后母公司P子公司A子公司B孙公司B1母公司P子公司A子公司B孙公司B1第一节第一节 企业合并概述企业合并概述同一控制下企业合并的特点同一控制下企业合并的特点l不属于交易，属于资产、负债的重新组合不属于交易，属于资产、负债的重新组合l作价往往不公允作价往往不公允u非同一控制

14、下的企业合并非同一控制下的企业合并n参与合并的各方在合并前后参与合并的各方在合并前后不受不受同一方或相同的多方最终同一方或相同的多方最终控制的控制的n特点特点l非关联的企业之间进行的合并非关联的企业之间进行的合并l以公允价值为基础，交易作价相对公平合理以公允价值为基础，交易作价相对公平合理Company Logo第一节第一节 企业合并概述企业合并概述v企业合并的方式企业合并的方式n按照法律形式按照法律形式吸收合并（吸收合并（Merger）A+B=A新设合并（新设合并（Consolidation）A+B=C控股合并（控股合并（Acquisition of Majority Interest）A+

15、B=A+Bn按照合并所涉及的行业按照合并所涉及的行业横向合并（横向合并（Horizontal integration）纵向合并（纵向合并（Vertical integration）混业合并（混业合并（Conglomeration）Company Logo第一节第一节 企业合并概述企业合并概述合并方式合并方式合并方合并方（购买方）（购买方）被合并方被合并方（被购买方）（被购买方）合并形式合并形式吸收合并吸收合并取得对方资产、取得对方资产、承担对方负债承担对方负债注销法人资格注销法人资格A+B=A新设合并新设合并由新成立企业取由新成立企业取得参与合并各方得参与合并各方资产、承担各方资产、承担各方负

16、债负债参与合并各方均参与合并各方均注销法人资格注销法人资格A+B=C控股合并控股合并取得控制权，通取得控制权，通过过“长期股权投长期股权投资资”反映反映继续保持独立法继续保持独立法人资格，成为子人资格，成为子公司公司A+B=A+BCompany Logo第一节第一节 企业合并概述企业合并概述n合并日或购买日的确定合并日或购买日的确定n合并日合并日u是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期n购买日购买日u是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期Company Logo第一节第一节 企业合并概述企业合并概述n控制权转移

17、的判断控制权转移的判断（同时满足同时满足）u企业合并合同或协议已获股东大会通过企业合并合同或协议已获股东大会通过u企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准已获得批准u参与合并各方已办理了必要的财产交接手续参与合并各方已办理了必要的财产交接手续u合并方（或购买法）已支付了合并价款的大部分合并方（或购买法）已支付了合并价款的大部分（一般应超过（一般应超过50），并且有能力、有计划支付剩），并且有能力、有计划支付剩余款项余款项u合并方（或购买法）实际上已经控制了被合并方合并方（或购买法）实际上已经控制了被合并方（或被购买方）的财务和经营政策，

18、并享有相应的（或被购买方）的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险利益、承担相应的风险Company Logo第二节第二节 同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并v同一控制下企业合并的处理原则同一控制下企业合并的处理原则v合并方在合并中确认取得的合并方在合并中确认取得的被合并方被合并方的资产、负债的资产、负债仅限于仅限于被合被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的不产生新的资产和资产和负债。负债。v合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值合并方的原

19、账面价值不变不变。v合并方在合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支合并方在合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，应当付的对价账面价值之间的差额，应当调整所有者权益相关项目，调整所有者权益相关项目，不计入企业合并当期损益。不计入企业合并当期损益。v对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续一体化存续下来的，体现在下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公

20、司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续应持续计算。计算。Company Logo第二节第二节 同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并v会计处理方法会计处理方法权益结合法权益结合法 即视企业合并为参与合并的双方，通过即视企业合并为参与合并的双方，通过股权的交换股权的交换形成的所形成的所有者权益的联合，而有者权益的联合，而非资产的交易非资产的交易，而且合并后，股东在新，而且合并后，股东在新企业中的股权企业中的股权相对不变相对不变。换言之，它是由两个或两个以上经。换言之，它是由两个或两个以上经营主体对一个联合后的企业或集团公司开展经营活动的资产

21、营主体对一个联合后的企业或集团公司开展经营活动的资产贡献，即贡献，即经济资源的联合经济资源的联合。v权益结合法的特点权益结合法的特点参与合并的企业，其净资产均按参与合并的企业，其净资产均按账面价值账面价值计价计价不形成商誉不形成商誉无论合并发生在会计年度的哪个时点，参与合并企业的无论合并发生在会计年度的哪个时点，参与合并企业的整个整个年度年度的损益要全部包括在合并后的企业的损益要全部包括在合并后的企业Company Logo第二节第二节 同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并参与合并企业的留存收益参与合并企业的留存收益可能可能要全部包括在合并后的企业要全部包括在合并后的企业合并费用的处理合并

22、费用的处理直接直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等评估费用、法律服务费用等应当于发生时计入当期损益应当于发生时计入当期损益为企业合并发行的为企业合并发行的债券债券或承担其他或承担其他债务债务支付的支付的手续费手续费、佣金佣金等等应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额企业合并中发行企业合并中发行权益性权益性证券发生的证券发生的手续费手续费、佣金佣金等费用等费用应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益冲

23、减留存收益Company Logo第二节第二节 同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并v合并成本的确定合并成本的确定吸收合并和新设合并吸收合并和新设合并应当按照合并日在被合并方的应当按照合并日在被合并方的账面价值账面价值计量。合并计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益Company Logo第二节第二节 同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并例例1：A公司于公司于200

24、7年年3月月10日对同一集团内某全资日对同一集团内某全资B公司进行了吸收合并，为进行该项企业合并，公司进行了吸收合并，为进行该项企业合并，A公司发行了公司发行了600万股普通股（每股面值万股普通股（每股面值1元）作为元）作为对价。合并日，对价。合并日，A公司及公司及B公司的所有者权益构成公司的所有者权益构成如下：如下：Company Logo第二节第二节 同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并所有者权益项目所有者权益项目A公司（万元）公司（万元）B公司（万元）公司（万元）股本股本3 600600资本公积资本公积1 000200盈余公积盈余公积800400未分配利润未分配利润2 000800合

25、计合计7 4002 000Company Logo第二节第二节 同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并A公司应进行会计处理公司应进行会计处理借：长期股权投资借：长期股权投资 20 000 000 贷：股本贷：股本 6 000 000 资本公积资本公积股本溢价股本溢价 14 000 000将将B公司在合并前实现的留存收益公司在合并前实现的留存收益1 200万元自资本万元自资本公积转入留存收益公积转入留存收益借：资本公积借：资本公积 股本溢价股本溢价 12 000 000 贷：盈余公积贷：盈余公积 4 000 000 利润分配利润分配未分配利润未分配利润 8 000 000Company Log

26、o第二节第二节 同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并v同一控制下吸收合并和新设合并的会计处理同一控制下吸收合并和新设合并的会计处理 p合并中取得资产、负债入账价值的确定合并中取得资产、负债入账价值的确定合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价原账面价值值入账。入账。应予注意的应予注意的是，合并方与被合并方在企业合并前采是，合并方与被合并方在企业合并前采用的会计政策不同的，首先应基于用的会计政策不同的，首先应基于重要性原则，重要性原则，统一统一被合并方的会计政策，即应当

27、按照合并方的被合并方的会计政策，即应当按照合并方的会计政策对被合并方的有关资产、负债的账面价会计政策对被合并方的有关资产、负债的账面价值进行调整，以调整后的账面价值确认。值进行调整，以调整后的账面价值确认。Company Logo第二节第二节 同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并p合并差额的处理合并差额的处理n以发行权益性证券方式进行的该类合并，所确认的净资以发行权益性证券方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，计入资本公积产入账价值与发行股份面值总额的差额，计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价

28、或股本溢价）的余额不足冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润；价）的余额不足冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润；n以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并，所确认以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的差额，相应调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本差额，相应调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，应冲减公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润。盈余公积和未分配利润。Company Logo第二节第二节 同一控制

29、下的企业合并同一控制下的企业合并p账务处理账务处理v支付资产实施的企业合并支付资产实施的企业合并借：有关资产账户（取得的被并方资产账面价值）借：有关资产账户（取得的被并方资产账面价值）A 管理费用管理费用（实际发生的直接合并费用）（实际发生的直接合并费用）ED 贷：有关负债账户（承担的被并方负债账面价值）贷：有关负债账户（承担的被并方负债账面价值）B 银行存款、库存商品等（支付的合并对价的账银行存款、库存商品等（支付的合并对价的账 面价值）面价值）C 银行存款（实际发生的直接合并费用）银行存款（实际发生的直接合并费用）D 资本公积（资本公积（AB）大于）大于C的差额）的差额）FCompany

30、Logo第二节第二节 同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并v发行债券或承担其他债务实施的企业合发行债券或承担其他债务实施的企业合并并 借：有关资产账户（取得的被并方资产账面价值）借：有关资产账户（取得的被并方资产账面价值）A 管理费用管理费用（实际发生的直接合并费用）（实际发生的直接合并费用）E 贷：有关负债账户（承担的被并方负债账面贷：有关负债账户（承担的被并方负债账面价值价值 ）B 应付债券应付债券（发行债券的面值）（发行债券的面值）C 银行存款等（实际发生的直接合并费用、银行存款等（实际发生的直接合并费用、与与 债务相关的手续费和佣金等）债务相关的手续费和佣金等）D 资本公积资本公积

31、（差额）（差额）FCompany Logo第二节第二节 同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并v发行权益性证券实施的企业合并发行权益性证券实施的企业合并借：有关资产账户借：有关资产账户（取得的被并方资产账面价值）（取得的被并方资产账面价值）A 管理费用管理费用（实际发生的直接合并费用）（实际发生的直接合并费用）D 贷：有关负债账户（承担的被并方负债账面价值）贷：有关负债账户（承担的被并方负债账面价值）B 股本股本（发行证券的面值总额）（发行证券的面值总额）C 银行存款等银行存款等（实际发生的直接合并费用、与（实际发生的直接合并费用、与 证券相关的手续费和佣金等）证券相关的手续费和佣金等）E

32、资本公积资本公积（差额）（差额）FCompany Logo第二节第二节 同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并v对于被合并企业合并日以前实现的留存对于被合并企业合并日以前实现的留存收益属于合并方的部分收益属于合并方的部分 借：资本公积借：资本公积 贷：盈余公积贷：盈余公积 利润分配利润分配未分配利润未分配利润 Company Logo第二节第二节 同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并v同一控制下控股合并的会计处理同一控制下控股合并的会计处理 同一控制下的控股合并中，合并方在合并日涉及两同一控制下的控股合并中，合并方在合并日涉及两个方面的问题：个方面的问题：对于因该项企业合并形成的对被合并

33、方的长期股对于因该项企业合并形成的对被合并方的长期股权投资的确认和计量权投资的确认和计量合并日合并财务报表的编制合并日合并财务报表的编制Company Logo第二节第二节 同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并n长期股权投资的确认和计量长期股权投资的确认和计量以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价对价应当在合并日按照取得被合并方所有者权益应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产投

34、资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益以发行权益性证券作为合并对价以发行权益性证券作为合并对价应当在合并日按照取得被合并方所有者权益应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本本与所发行

35、股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益Company Logo第二节第二节 同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并p账务处理账务处理v支付资产实施的企业合并支付资产实施的企业合并借：长期股权投资（取得的被并方净资产账面价值份额借：长期股权投资（取得的被并方净资产账面价值份额 ）A 管理费用管理费用（实际发生的直接合并费用）（实际发生的直接合并费用）DC 贷：银行存款、库存商品等（支付的合并对价的账贷：银行存款、库存商品等（支付的合并对价的账 面价值）面价值）B 银行存款等（实际发生的直接合并费用）银行存款等（实际发生的

36、直接合并费用）C 资本公积资本公积（A大于大于B的差额）的差额）ECompany Logo第二节第二节 同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并v发行债券或承担其他债务发行债券或承担其他债务借：长期股权投资（取得的被并方净资产账面价值份额）借：长期股权投资（取得的被并方净资产账面价值份额）管理费用管理费用（实际发生的直接合并费用）（实际发生的直接合并费用）应付债券应付债券利息调整利息调整 （折价中加上手续费）（折价中加上手续费）贷：应付债券贷：应付债券面值面值（发行债券的面值）（发行债券的面值）应付债券应付债券利息调整利息调整 （溢价中扣除手续费）（溢价中扣除手续费）银行存款等银行存款等（实际

37、发生的直接合并费用、与债（实际发生的直接合并费用、与债 务相关的手续费和佣金等）务相关的手续费和佣金等）资本公积资本公积（差额）（差额）Company Logo第二节第二节 同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并v发行权益性证券实施的企业合并发行权益性证券实施的企业合并借：长期股权投资（取得的被并方净资产账面价值份额）借：长期股权投资（取得的被并方净资产账面价值份额）管理费用管理费用（实际发生的直接合并费用）（实际发生的直接合并费用）贷贷:股本股本（发行证券的面值总额）（发行证券的面值总额）银行存款等（实际发生的直接合并费用、与证券银行存款等（实际发生的直接合并费用、与证券 相关的手续费和佣

38、金等）相关的手续费和佣金等）资本公积（差额）资本公积（差额）FCompany Logo第二节第二节 同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并n控股合并在合并日母公司需要编制的财务报表控股合并在合并日母公司需要编制的财务报表合并资产负债表合并资产负债表合并利润表合并利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润发生的收入、费用和利润被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映利润表中单列项目反映合并现金流量表合并现金流量表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的包括参与合并各方自

39、合并当期期初至合并日的现金流量现金流量Company Logo第二节第二节 同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并p合并日合并资产负债表的编制合并日合并资产负债表的编制将母公司对子公司的长期股权投资与子公司所有者权将母公司对子公司的长期股权投资与子公司所有者权益项目抵销益项目抵销 借：股本借：股本 （子公司账面金额）（子公司账面金额）资本公积资本公积 （子公司账面金额）（子公司账面金额）盈余公积盈余公积 （子公司账面金额）（子公司账面金额）未分配利润未分配利润 （子公司账面金额）（子公司账面金额）贷：长期股权投资贷：长期股权投资 （母公司对子公司的）（母公司对子公司的）少数股东权益少数股东权

40、益 （子公司所有者权益（子公司所有者权益少少数股东比例）数股东比例）Company Logo第二节第二节 同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并将子公司的留存收益调整并入母公司将子公司的留存收益调整并入母公司例例4：同同一一控控制制下下的的企企业业合合并并，如如果果被被合合并并方方在在合合并并前前实实现现的的留留存存收收益益为为300万万元元，其其中中盈盈余余公公积积100万万元元，未未分分配配利利润润200万万元元。合合并并方方按按持持股股比比例例60计算应享有被合并方留存收益计算应享有被合并方留存收益180万元。万元。合并资产负债表中合并资产负债表中借：资本公积借：资本公积 股本溢价股本

41、溢价 1 800 000 贷：盈余公积贷：盈余公积 600 000 未分配利润未分配利润 1 200 000有关调整应以资本公积的账面余额减记至零为限有关调整应以资本公积的账面余额减记至零为限Company Logo第二节第二节 同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并例例3：甲甲公公司司发发行行600万万股股普普通通股股（每每股股面面值值1元元）作作为为对对价价取取得得同同一一集集团团内内乙乙公公司司60的的股股权权，合合并并日日乙乙公公司司所有者权益的账面价值为所有者权益的账面价值为1 300万元。万元。借：长期股权投资借：长期股权投资 7 800 000 贷：股本贷：股本 6 000 0

42、00 资本公积资本公积股本溢价股本溢价 1 800 000Company Logo第二节第二节 同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并例例4：A 公公司司以以一一项项账账面面价价值值为为 280 万万元元的的固固定定资资产产(原原价价 400 万万元元，累累计计折折旧旧 120 万万元元)和和一一项项账账面面价价值值为为320万万元元的的无无形形资资产产(原原价价 500 万万元元，累累计计摊摊销销180万万元元)为为对对价价取取得得同同一一集集团团内内另另一一家家全全资资企企业业B公公司司100的的股股权权。合合并并日日，A公公司司和和 B 公公司司所所有有者者权权益益构构成成如如下下表所

43、示：表所示：Company Logo第二节第二节 同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并 A公司公司 B公司公司 项目项目 金额金额 项目项目 金额金额 股本股本 36000000 股本股本 2000000 资本公积资本公积 1000000 资本公积资本公积 2000000 盈余公积盈余公积 8000000 盈余公积盈余公积 3000000 未分配利润未分配利润 20000000 未分配利润未分配利润 3000000 合计合计 65000000 合计合计 10000000 Company Logo第二节第二节 同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并A公公司司在在合合并并日日应应确确认认对对

44、B公公司司的的长长期期股股权权投投资资，进进行行以以下账务处理：下账务处理：借：固定资产清理借：固定资产清理 2 800 000 累计折旧累计折旧 1 200 000 贷：固定资产贷：固定资产 4 000 000 借：长期股权投资借：长期股权投资 10 000 000 贷：固定资产清理贷：固定资产清理 2 800 000 无形资产无形资产 3 200 000 资本公积资本公积 4 000 000 Company Logo第二节第二节 同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并进进行行上上述述处处理理后后，A公公司司资资本本公公积积账账面面余余额额为为 500万万元元(100万万元元400 万万元

45、元)，假假定定全全部部属属于于资资本本溢溢价价或或股股本本溢溢价价，小小于于 B 公公司司在在合合并并前前实实现现的的留留存存收收益益中中归归属属于于 A 公公司司的的部部分分，A 公公司司编编制制合合并并财财务务报报表表时时，应应以以账账面面资资本本公公积积(资资本本溢溢价价或或股股本本溢溢价价)的的余余额额为为限限，将将B公公司司在在合合并并前前实实现现的的留留存存收收益益中中归归属属于于A公公司司的的部部分分相相应应转转入入盈盈余余公公积积和未分配利润。合并工作底稿中的调整分录为：和未分配利润。合并工作底稿中的调整分录为：借：资本公积借：资本公积 5000000 贷：盈余公积贷：盈余公积

46、 2500000 未分配利润未分配利润 2500000 Company Logo第二节第二节 同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并合并利润表。合并利润表。合并方在编制合并日的合并利润表时，应合并方在编制合并日的合并利润表时，应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润。净利润。例如，同一控制下的企业合并发生于例如，同一控制下的企业合并发生于 207 年年 3 月月 31 日，日，合并方当日编制合并利润表时，应包括合并方及被合并合并方当日编制合并利润表时，应包括合并方及被合并方自方自 207 年年 1 月月 1 日至日至 207 年

47、年 3 月月 31 日实现的净利日实现的净利润。双方在当期发生的交易，应当按照合并财务报表的润。双方在当期发生的交易，应当按照合并财务报表的有关原则进行抵销。有关原则进行抵销。为了帮助企业的会计信息使用者了解合并利润表中净利润为了帮助企业的会计信息使用者了解合并利润表中净利润的构成，发生同一控制下企业合并的当期，合并方在合的构成，发生同一控制下企业合并的当期，合并方在合并利润表中的并利润表中的“净利润净利润项下应单列项下应单列“其中：被合并方其中：被合并方在合并前实现的净利润在合并前实现的净利润”项目，反映合并当期期初至合项目，反映合并当期期初至合并日自被合并方带入的损益。并日自被合并方带入的

48、损益。Company Logo第二节第二节 同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并v披露披露参与合并企业的基本情况参与合并企业的基本情况属于同一控制下企业合并的判断依据属于同一控制下企业合并的判断依据合并日的确定依据合并日的确定依据以支付现金、转让非现金资产以及承担债务作以支付现金、转让非现金资产以及承担债务作为合并对价的，所支付对价在合并日的账面价为合并对价的，所支付对价在合并日的账面价值；以发行权益性证券作为合并对价的，合并值；以发行权益性证券作为合并对价的，合并中发行权益性证券的数量及定价原则，以及参中发行权益性证券的数量及定价原则，以及参与合并各方交换有表决权股份的比例与合并各方交换

49、有表决权股份的比例Company Logo第二节第二节 同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并v披露（续）披露（续）被合并方的资产、负债在上一会计期间资产负被合并方的资产、负债在上一会计期间资产负债表日及合并日的账面价值；被合并方自合并债表日及合并日的账面价值；被合并方自合并当期期初至合并日的收入、净利润、现金流量当期期初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况等情况合并合同或协议约定将承担被合并方或有负债合并合同或协议约定将承担被合并方或有负债的情况的情况被合并方采用的会计政策与合并方不一致所作被合并方采用的会计政策与合并方不一致所作调整情况的说明调整情况的说明合并后已处置或准备处置被合并方

50、资产、负债合并后已处置或准备处置被合并方资产、负债的账面价值、处置价格等的账面价值、处置价格等Company Logo第三节第三节 非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并v确定购买方确定购买方v确定购买日确定购买日如如A 企业于企业于207 年年 10月月20日取得日取得B 公司公司 30的股权的股权(假定能假定能够对被投资单位施加重大影响够对被投资单位施加重大影响)，在与取得股权相关的风，在与取得股权相关的风险和报酬发生转移的情况下，险和报酬发生转移的情况下，A 企业应确认对企业应确认对B 公司的长公司的长期股权投资。在已经拥有期股权投资。在已经拥有B 公司公司30股权的基础上，股权的