企业会计准则第20号-企业合并.ppt
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1、企业会计准则第企业会计准则第20号号-企业合并企业合并张继德张继德 一、一、历史沿革历史沿革:随随着着我我国国社社会会主主义义市市场场经经济济的的建建立立,立立足足规规模模经经济济做做大大做做强强,挤挤身身世世界界知知名名企企业业行行列列,已已成成为为我我国国企企业业,尤尤其其是是上上市市公公司司追追求求的的重重要要目目标标,近近年年来来企企业业合合并并案案件件不不断断发发生生,联联想想收收购购IBM的的PC业业务务,TCL并并购购汤汤母母逊逊等等已已成成为为典典型型的的国国际际并并购购案案例例。但但虽虽然然在在我我国国上上市市公公司司中中尽尽管管发发生生的的企企业业合合并并案案例例越越来来越
2、越多多,但但一一直直没没有有明明确确的的规规定定对对其其会会计计处处理理进行规范。进行规范。从从另另一一个个方方面面讲讲,在在企企业业合合并并准准则则的的制制定定上上,1995年年财财政政部部发发布布合合并并会会计计报报表表暂暂行行规规定定,1996年年8月月,财财政政部部又又颁颁布布了了企企业业兼兼并并有有关关问问题题的的暂暂行行规规定定,分分别别对对母母子子公公司司会会计计合合并并报报表表,企企业业兼兼并并的的财财务务会会计计处处理理做做了了规规定定,但但在在企企业业并并购购过过程程中中,企企业业会会计计行行为为缺缺乏乏完完善善的的会会计计准则指导。准则指导。为为此此财财政政部部在在借借鉴
3、鉴国国际际会会计计准准则则的的基基础础上上,制制定定了了企企业业会会计计准准则则第第20号号企企业业合合并并对对企企业业合合并并行行为为进进行行规规范范。本本次次修修订订,对对企企业业合合并并会会计计处处理理的的基基本本原原则则、商商誉誉处处理理进进行行了了规规范范。同同时时为为减减少少因因公公允允价价值值使使用用引引起起的的利利润润操操纵纵,以以及及同同一一控控制制下下的的合合并并形形成成的的利利润润失失真真,对对合合并并损益也都在一定程度上作了稳健的防范和思考。损益也都在一定程度上作了稳健的防范和思考。二、二、主要内容主要内容1、总则、总则2、同一控制下的企业合并、同一控制下的企业合并 3
4、、非同一控制下的企业合并、非同一控制下的企业合并 4、披露、披露(共四章)(共四章)1、总则、总则,目标、依据,目标、依据 企业合并企业合并,是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成,是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。注意;是报告主体,不是法一个报告主体的交易或事项。注意;是报告主体,不是法律主体。合并包括吸收合并、新设合并和控股合并。律主体。合并包括吸收合并、新设合并和控股合并。吸收合并和新设合并被合并方消失,不存在编制合并报表吸收合并和新设合并被合并方消失,不存在编制合并报表的问题,主要问题是被合并方的资产如何定价等问题。在的问题,主要问题是被合并方的资产如
5、何定价等问题。在控股合并下,被合并方依然存在,两者形成母子关系,涉控股合并下,被合并方依然存在,两者形成母子关系,涉及长期股权投资初始投资成本的确定和合并报表的问题。及长期股权投资初始投资成本的确定和合并报表的问题。无论是何种合并都可分为同一控制下的企业合并和非同一无论是何种合并都可分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。控制下的企业合并。范围范围但本准则不涉及下列企业合并:但本准则不涉及下列企业合并:两方或者两方以上形成合营企业的企业合并;两方或者两方以上形成合营企业的企业合并;仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业合
6、并形成一个报告主体的企业合并的企业合并形成一个报告主体的企业合并2、包括同一控制下的企业合并的概念、合并中取得资产、包括同一控制下的企业合并的概念、合并中取得资产和负债的计量、进行合并发生的各项直接相关费用的计量和负债的计量、进行合并发生的各项直接相关费用的计量以及有关合并报表编制的规定。以及有关合并报表编制的规定。(1)参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多)参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。如企业集团内的合并合并。如企业集团内的合并同一控制下的企业合并,在合并日取得对其
7、他参与合同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。合并方。合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。期。(2)合并方在企业合并中取得的资产和负债,应当按照)合并方在企业合并中取得的资产和负债,应当按照合并日被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账合并日被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额或发行股份面值总额)的差额,应当调整资本公积;资本公积
8、不足冲减的,调整的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。即同一集团内将合并方的资产和负债吸收进来留存收益。即同一集团内将合并方的资产和负债吸收进来时,是按账面价值进行计量的,这样处理,就不易为企业时,是按账面价值进行计量的,这样处理,就不易为企业集团操纵利润;支付的合并对价与账面价值的差额,不进集团操纵利润;支付的合并对价与账面价值的差额,不进利润表,直接增加或减少资本公积,也不能调节利润。利润表,直接增加或减少资本公积,也不能调节利润。(3)合并费用的处理方法:合并方为进行企业合并发生)合并费用的处理方法:合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支
9、付的审计的各项直接相关费用,包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,应当于发生时计入当费用、评估费用、法律服务费用等,应当于发生时计入当期损益。期损益。企业合并形成母子公司关系的,按照本条规定确定的企业合并形成母子公司关系的,按照本条规定确定的合并方取得资产和负债的价值是指母公司编制合并日合并合并方取得资产和负债的价值是指母公司编制合并日合并财务报表时应列示的金额。财务报表时应列示的金额。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等,应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额;佣金等,应当计入所发行债券及其他债务的
10、初始计量金额;企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用,企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用,应当抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲应当抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。减留存收益。(4)同一控制下的企业合并属于控股合并合并后形成母)同一控制下的企业合并属于控股合并合并后形成母子公司关系的,母公司应当编制合并财务报表子公司关系的,母公司应当编制合并财务报表合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债,应当按合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债,应当按其账面价值计量。因被合并方采用的会计政策与合并方不其账面价值计量。因被合并方采用的会计政策
11、与合并方不一致,按照本准则规定进行调整的,应当以调整后的账面一致,按照本准则规定进行调整的,应当以调整后的账面价值计量。价值计量。合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润,应当在合并利润表中单列项目反映。的净利润,应当在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。至合并日的现金流量。3、非同一控制下的企业合并、非同一控制下的企业合并 包
12、括概念、合并成本包括概念、合并成本的计量和分配等内容的计量和分配等内容(1)参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并中,在购买日取得对其他参非同一控制下的企业合并中,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。为被购买方。购买日,是指购买方实际取得对被购买方控制权的日购买日,是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。期。(2)购买方应当区别下列情况计量合并
13、成本:购买方应当区别下列情况计量合并成本:一次交换交易实现的企业合并,合并成本为购买方在购一次交换交易实现的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。(权益性证(权益性证券指经有关部门批准,向社会公众或特定企业、个人发行券指经有关部门批准,向社会公众或特定企业、个人发行的,能够证明企业资产扣除负债后的剩余权益的普通股、的,能够证明企业资产扣除负债后的剩余权益的普通股、优先股、认股权证等金融工具)优先股、认股权证等金融工具)通过多
14、次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和。一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。一计入企业合并成本。一102一一在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合出约定的,购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的,购买方应当将其计入并成本的影响金额能够可靠计量的,购买方应当将其计入合并成本。合并成本。(3)购
15、买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量,公允价值与其发生或承担的负债应当按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。账面价值的差额,计入当期损益。(4)购买方在购买日应当对合并成本进行分配,确认所购买方在购买日应当对合并成本进行分配,确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。资产公允价值份额的差额,应当确认
16、为商誉。(因为(因为2号号准则规定,控股合并取得的长期股权投资,采用成本法准则规定,控股合并取得的长期股权投资,采用成本法核算,该商誉应作为长期股权投资的一个明细项目,期末核算,该商誉应作为长期股权投资的一个明细项目,期末对子公司进行合并时,应将母公司报表改按权益法调整,对子公司进行合并时,应将母公司报表改按权益法调整,即调表不调账;合并后,商誉相当于原准则的合并价差)即调表不调账;合并后,商誉相当于原准则的合并价差)初始确认后的商誉,应当以其成本扣除累计减值损失初始确认后的商誉,应当以其成本扣除累计减值损失的金额计量。商誉的减值应当按照企业会计准则第的金额计量。商誉的减值应当按照企业会计准则
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- 企业会计 准则 20 企业 合并
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