新三板业务介绍.docx

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1、新三板业务介绍一、什么是新三板？新三板市场全称全国中小企业股份转让系统，简称“股转系统”或“北交所” （原中关村科技园区非上市股份有限公司代办股份转让系统）。是在证监会统一监管下，依托全国中小企业股份转让系统有限责任公司和登记结算公司的技术系统，以证券公司代理买卖科技型、创新型非上市公司股份为核心业务的股份转让平台。股转系统是中国证监会监管下的全国性证券市场，也是继上海证券交易所和深圳证券交易所后第三个全国性证券交易场所。券商是企业进入新三板的唯一推荐会员，为企业提供推荐挂牌、定向股权发行、债券融资、股票交易、并购重组、持续督导等综合性金融服务。二、新三板的特征1. 挂牌门槛低无财务指标要求：

2、挂牌企业没有业务收入、净利润等要求。 2. 项目周期短从签订保密协议开始到成功挂牌，一般为6-8个月。3. 非上市公众公司公司无股东数量200人以内限制，股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌，证监会豁免核准。4. 二级市场将活跃符合条件的机构投资者和个人投资者都可以参与交易，交易申报最小数量为1000股，投资者数量将大大增加。5. 做市商制度证券市场唯一采取的制度，合理估值企业股票价格，活跃二级市场，2014年下半年将正式实施。6. 快捷上市转板机制已经理顺，在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，以后可以直接向证券交易所申请上市交易。三、 新三板挂牌的好处1、

3、新三板挂牌的好处企业层面（1）拓宽融资渠道企业挂牌前，主要是内部资金拆借和银行借款，挂牌后增加了定向募集、可转债、私募债、股权质押等多形式的融资渠道（2）规范企业运作通过企业股份制改造，协助企业建立各项内控制度，强化管理层规规范化运作意识，为企业做大做强奠定软实力。（3）品牌及资源效应企业成为全国范围的公众公司后，对品牌宣传、业务开拓起到良好的作用；获得政府更多的资源及关注；吸引人才，通过股权激励留住人才。（4）高效率低成本企业在股转系统挂牌非审核制，没有辅导期，企业申报至挂牌的周期为40-50天内。成本方面，目前当地政府补贴一般能基本覆盖企业挂牌的中介费用2、 新三板挂牌的好处股东层面（1）

4、股东财富得到充分体现挂牌企业市场价值高于原账面价值，股东所持股份价值市场化，增值明显（2）股东获得流动性溢价股份转让更方便，原股东所持股份转让可以通过三板市场进行，股东亦可以通过该市场增持股份。3、新三板挂牌的好处政府层面对于地方政府来说，辖区内企业进行新三板挂牌，可以做大当地资本市场，提升就业机会以及增加财政税收。四、新三板挂牌条件根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行），拟挂牌新三板的企业需满足的条件主要有以下几个方面：1) 依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算； 2) 业务明确，具有持续经营能力； 3

5、) 公司治理机制健全，合法规范经营； 4) 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； 5) 主办券商推荐并持续督导； 6) 全国股份转让系统公司要求的其他条件。 拟挂牌企业不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，不限于园区企业，但业务要符合国家产业政策要求五、企业挂牌审核中重点关注的问题在项目进行的过程中，对于一些重点问题，要及时发现并予以解决，重大问题主要是以下几个方面：（1）独立性问题，包括人员、资产、业务、财务以及机构独立性。（2）财务及会计问题，包括是否真实、准确、完整的有效计量（行业、政策、突发事件），财务处理是否规范，是否存在税务问题。（3）主体资格问题，包括是否存在违法违规，

6、纠纷，诉讼等。（4）历次出资，股权转让问题。（5）行业是否为国家限制行业。六、新三板操作流程及时间节点、收费时点流程时间节点收费比例1、签订保密协议3-4周不收费，企业仅提供中介机构的食宿。2、初步尽职调查：（1）企业根据券商提供的资料清单准备相应材料，一般1-2周准备完毕。（2）初步尽职调查的目的：券商、会计师、律师等中介机构梳理企业存在的影响新三板挂牌的实质性障碍问题，并提出解决方案。现场初步尽职调查时间在1周左右，完成初步尽职调查报告并与企业沟通主要问题时间在1周左右。3、签订正式综合服务协议：企业与中介机构确定收费金额及支付方式。一般在10%4、股改：中介机构协助企业对项目存在的问题进

7、行清理；股改审计；净资产评估；设立股份有限公司。3个月左右20%5、制作申报材料：券商完成详细尽职调查报告、公开转让说明书、主办券商推荐报告；会计师完成2年1期的审计报告；律师完成法律意见书。30%6、中介机构内核：券商、会计师、律师完成内部。2周7、申报材料及挂牌：中介机构根据股转系统公司的反馈内容进行回复；按照股转系统公司的流程进行挂牌。2个月左右40%相关业务流程图如下：七、挂牌后续操作介绍 持续督导服务：（1）企业在新三板挂牌后，券商对企业的规范经营情况进行持续督导，帮助企业，规范企业的内部控制，完善信息披露，提高公司治理水平。（2）企业聘请会计师提供年度审计服务、聘请律师提供法律咨询

8、服务。 融资服务 做市商服务 IPO服务（假如转板延迟执行）八、目前新三板挂牌数及华泰推荐挂牌数2013年1月1日至2013年12月16日，新三板共完成四个园区企业挂牌151家，有资格作为主办券商的券商家数为80家，平均每家券商推荐挂牌数为1.89家。华泰证券场外业务部完成挂牌2家，分别为武汉七环电气股份有限公司以及天津宝恒流体控制设备股份有限公司。华泰证券推荐挂牌数量较少的原因主要在于华泰证券场外业务部成立时间较晚（2012年8月成立），项目储备较少，但随着部门陆续引进一批具有注册会计师和律师资格的员工，目前场外业务部人员齐整，专业结构合理，项目储备不断丰富，项目经验不断完善，目前已经形成了

9、一支人员结构合理，专业能力强的队伍，可以为企业的新三板挂牌提供优质，专业，高效的服务。九、江苏各地新三板优惠政策汇总：南京：根据市政府关于进一步加快全市金融业改革创新发展的若干意见（宁政发201173号），规定“列入拟上市企业储备库申请进入代办股份转让系统的企业，在上报并收到中国证券业协会正式受理函的，每家一次性补贴100万元。”苏州工业园区 200万元改制、递交申请和正式挂牌三阶段，按50万、50万、100万分步兑现。 江阴：市政府补贴100万，当地镇政府补贴50万。无锡高新区：针对企业在“新三板”挂牌的相关鼓励扶持政策，按照股改、内核、挂牌3个阶段给予企业总额150万元的资金扶持。徐州：徐

10、州“新三板”拟挂牌企业经辅导完成股份改造和备案材料提交申请后，市财政给予20万元的经费补贴；企业成功挂牌后，市财政给予30万元的奖励。另外，在“新三板”挂牌的前10家企业(以挂牌时间为序)，由企业所在地财政给予50万元的奖励。企业成功挂牌后，募集资金80%(含)以上用于徐州范围内生产性、经营性项目(房地产项目除外)建设的，按照融资额的5%比例由企业所在地财政给予奖励，最高不超过50万元。淮安：扶持政策共七条，包括：拟挂牌企业改制设立股份有限公司时，将资本公积、未分配利润和盈余公积转增股本的，依法缴纳个人所得税，由同级财政按照其缴纳的个人所得税地方留成部分给予全额补贴；涉及土地、房产等资产所有权

11、办理变更登记时，按规定缴纳的营业税、契税、房产税、土地增值税等，在企业挂牌后，由同级财政给予地方留成部分全额补贴；优先协助拟挂牌企业申报国家和省高新技术产业资金、中小企业专项资金、科学技术经费等。奖励政策包括：对拟挂牌企业向全国中小企业股份转让系统有限责任公司上报挂牌申请文件并被受理的，给予20万元奖励；成功挂牌后，再给予100万元奖励；企业成功挂牌后，募集资金80%以上用于我市范围内生产性、经营性项目（房地产项目除处）建设的，按照融资额的2%给予奖励，最高不超过30万元。常州：企业完成股份制改造，奖励50万元；企业正式递交挂牌申请材料，奖励50万元；企业在“新三板”挂牌交易，奖励50万元。宿

12、迁：符合条件的企业，只要在“新三板”、上海股权托管交易中心或江苏省股权交易中心成功挂牌，给予不超过60万元的财政奖励，具体按其进度，对与中介机构签订挂牌辅导协议的企业，给予15万元改制费用补助；对申报材料获得场外市场挂牌机构受理的企业，给予15万元的申报费用补助；对成功挂牌的企业，给予30万元的奖励。十、最新国家新三板政策汇总：2013年12月14日，国务院发布国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定，新三板扩容的工作正式启动，同时决定中也规定：建立多层次资本市场之间的有机联系，在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。为贯彻落实国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定，证监会于12月28日发布了关于修改非上市公众公司监督管理办法的决定、股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引、公开转让说明书、公开转让股票申请文件、定向发行说明书和发行情况报告书、定向发行申请文件以及证监会关于实施行政许可工作的公告等7项配套规则。配套规则的发布，标志着全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）试点扩大至全国工作正式启动，凡是在境内注册的、符合挂牌条件的股份公司，均可以经主办券商推荐申请在新三板挂牌公开转让，不再受高新园区的地域范围限制。