外资独资企业 (WFOE) 股权转让协议 .doc

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1、文件信息文件名称外资独资企业 (WFOE) 股权转让协议本章合并和收购本章编辑金杜律师事务所xx, 电邮：xx, 电话：xx文件说明“股权转让协议” 用于收购现有外资独资企业。股权转让协议是综合性的，收购方和买方保持中立。虽然这种协议是股东转让外资独资企业所用，并受中国法律管辖，但是，这种转让通常由外资独资企业的控股公司进行，在这种情况下，转让受制于双方约定的法律管辖。语言本文件原以英文草拟。简体字的中文翻译本由Pacific Legal Translations 提供。更新声明请访问网站www.lega ，查阅更新说明和注解。您需要输入用户名称和密码，才能取得这些说明。请核对以确保您所使用的

2、是本文件的最新版本。免责声明LegalS Ltd 和本章编辑虽然合理地谨慎从事，以确保本出版物准确和完整，但没有明示或暗示地陈述或保证本出版物没有任何错误或疏忽。本文件只是以本章编辑的经验为本，只应用于一般的参照，并与本服务中的其他相关文件结合使用。任何时候，拟议任何法律协议均应寻求相关的详细专业意见。不应依赖本文件作为法律或其他专业意见的代替品。文件编号CN06-C版权 LegalS Ltd. 2000 2010 年版权所有。请阅询您的产品许可协议。股权转让协议 有限公司与 有限公司目 录1. 定义及诠释 .12. 转让股权 .23. 购买价及溢价 .24. 付款条件 .35. 出让人的补偿

3、责任 .36. 卖方的责任 .47. 受让人的承诺 .78. 交接 .89. 过渡期间的安排 .810. 公司的员工安排 .1011. 生效 .1112. 协议的解除 .1113. 违约及赔偿 .1214. 税费 .1315. 保密 .1416. 不可抗力 .1417. 争议的解决 .1418. 完整协议 .1519. 通知 .1520. 其他条款 .15附件一 基准日公司审计报告； .17附件二 基准日公司资产明细清单； .17附件三 基准日公司负债、预计负债、或有负债明细清单； .17附件四 公司员工登记表； .17附件五 公司担保责任明细表 .171本协议由下列双方于200 年_月_日在

4、 地点 签订： 有限公司是根据 法律正式组成及有效存续的法人，其注册地址位于 （下称“ 出让人”）； 及 有限公司是根据 法律正式组成及有效存续的法人，其法定地址位于 （下称“ 受让人”）； 出让人及受让人可个别称为“一方” 或合称为“双方”。鉴于A. _（标的公司名称）（“公司”）是根据中华人民共和国法律正式组成及有效存在的有限责任公司，其法定地址为 。公司的注册资本为 ，实收资本为 。B. 出让人是公司的唯一股东，并已缴清其出资。C. 出让人拟向受让人转让及受让人拟向出让人收购 公司 100%的股权。D. 因 此 ， 双 方 已 同 意 根 据 本 股 权 转 让 协 议 （“本协议”）的

5、条款及条件将股权转让给受让人。1. 定义及诠释1.1 定义除非本协议的用词或内容另有规定，否则下列用词应具有下列的意义：“审批机构”指 ，即主管批准本协议的审批机构。 “章程”指经修订的公司章程，该章程反映出让人及受让人将于 日期 签署的本协议的条款。“公司”指 有限公司。“生效日期”指本协议根据本协议第 11.1条生效的日期。2“购买价”指将由受让人根据第 3.1条向出让人支付的购买价。“注册资本”指公司的注册资本 。 “交接完成日 ”指双方按照本协议的约定完成所有交接手续之日。“过渡期间”指双方授权代表签署本协议之日至交接完成日。“注册登记机关 ”指国家工商行政管理总局或其授权分支机构。1

6、.2 诠释条目与标题只为方便及作为参考而设，不应影响本协议的诠释或释义。表示单数的词语应包括众数的词语（如适用），反之亦然。对男性的提述亦包括对女性的提述（如适用），反之亦然。2. 转让股权2.1 出让人特此向受让人出售及转让而受让人特此向出让人购买及收购公司全部100%的转让股权。2.2 在股权转让于生效日期生效后，受让人应成为公司的唯一股东，并因而承担根据章程作为股东的权利及义务。包括所有出资，受让人应最迟在 后的 内对公司投入 。出让人对于根据在章程中指定的分配比例的股息的权利应自20 的财政年度起有效。 3. 购买价及溢价3.1 双方同意购买价应等于 。根据此条支付的购买价应在生效日期

7、后 日内支付。 3.2 购买价应由受让人支付到公司的银行账户，而公司应在收到后 个工作日内将该笔款项交给出让人。出让人应在签署本协议后立即向公司以书面指定一个银行账户。3.3 在购买价支付前，如出让人存在应付公司的款项，出让人同意，受让人有权将应付的购买价用于代出让人清偿对公司的债务，代为清偿款项的总额视为受让人已付购买价的金额。3.4 如在中国须对购买价征收任何税项费用或其他收费，出让人应负责承担全部该等税项费用或收费。如中国法律有所规定，公司应有权在购买价中扣除该等税项。34. 付款条件4.1 受让人支付任何购买价的前提为如下条件均已具备：(a) 转让股权不存在任何权利瑕疵，且未设定任何抵

8、押、质押等担保权益及其他第三者权益，也不存在被查封或冻结的情形；(b) 除已在公司账目中披露的情况外，未发现公司资产存在其他任何权利瑕疵，或设定任何抵押、质押等担保权益及其他第三者权益，或被查封、冻结；(c) 除已在公司账目中披露的情况外，未发现公司存在任何其他负债、预计负债、或有负债；(d) 公司所有对外担保责任已解除。4.2 出让人和公司应尽最大努力确保以上先决条件在尽可能短的时间内得到满足，最迟不超过 年 月 日。4.3 每一项先决条件的满足都应符合中国法律法规并让受让人感到满意。受让人有权以书面通知出让人放弃任何先决条件或其中任何部分。4.4 本协议第4.1条所述任何一项条件未能成就，

9、受让人有权拒绝支付任何部分或全部购买价。5. 出让人的补偿责任5.1 任何时候（无论股权转让是否完成），如发现或出现下列情形中的一项或数项，导致公司需承担责任，出让人承诺足额补偿给公司。补偿款按照公司实际付出款项/资产的金额或者可能承担负债的最大金额计算，出让人在该等事项被发现或出现之日起10个工作日内，将补偿款一次性支付给公司。(a) 公司存在 年 月 日后至交接完成日前发生但未向受让人披露的任何负债、预计负债、或有负债；(b) 公司存在 年 月 日后至交接完成日前发生且已向受让人披露但未计入应付款项的任何负债、预计负债、或有负债；(c) 因公司交接完成日前签订的合同或作出的承诺、安排等，使

10、得公司需支付对价或承担其他义务但对方已支付或无需支付对价，而截至交接完成日公司会计报表未将该等事项反映为应付款项（无论有关法律、法规是否允许会计报表不反映）；4(d) 因公司于 年 月 日后至交接完成日前的行为，导致公司需承担赔偿、补偿、担保及其他责任，而截至交接完成日公司会计报表未将该等事项反映为应付款项（无论该等事项是否已知或可预见）。(e) 交接完成日前，发现公司资产存在账实不符、丢失、严重损坏以致影响使用的情形；(f) 公司资产存在交接日前发生但未向受让人披露的权利瑕疵。6. 卖方的责任6.1 出让人声明及保证直至生效期为止：(a) 出让人是一家根据 法律合法组建并有效存续的公司。(b

11、) 出让人对转让的股权应具有完整及可销售的所有权。转让的股权并不包含任何抵押产权负担或其他任何第三方的权利。 没有任何机构或个人对本协议项下股权享有优先购买权。出让人已遵照其章程或根据法律的规定，取得其董事会及/或主管部门所须的任何同意批准或授权，以签订本协议。签订本协议对于任何对出让人有约束力的协议或法律并不构成违反。(c) 代表出让人签署本协议的个人已获得出让人必要的授权。(d) 在签署本协议前出让人向受让人提供有关公司的一切资料，在所有重要方面均为准确。任何资料在任何重要的细节上均没有被篡改或有误导性，不论是加入误导性资料或是遗漏重要的资料或两者皆是。(e) 不存在限制本协议项下股权转让

12、的任何判决、裁决，也没有任何会对本协议项下股权转让产生不利影响的未了结或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等。(f) 出让人保证不因本身的债务而导致第三人对转让股权行使追索权，如果出现该等情况，出让人应立即消除该等追索或威胁，给受让人造成损失的，出让人在接到受让人索赔通知后十（10）个工作日内以现金足额给予受让人补偿。(g) 无论任何原因出让人欠任何机构、个人或政府部门的一切债务或税费，概由出让人自行负责清偿，与受让人及公司无关。5(h) 自本协议签订之日起，除受让人外，出让人不得与任何其他方就其股权的转让进行任何形式的接触、洽谈、磋商和提供任何服务以及签订意向书、备忘录、合同/协议等。(i)

13、出让人将尽最大努力配合受让人为股权转让之目的进行全面审慎调查。出让人保证将向受让人提供：转让股权及公司资产、财务、经营等方面的所有法律、财务资料以及其他任何受让人认为必需审查的资料。上述资料包括但不限于：权属证书、营业执照、许可证件、合同、档案、证照、情况说明、会议决议、财务报表、账簿、凭证、报告、证明、电子信息等文件或信息。出让人保证上述资料的真实性、全面性、准确性及完整性。 受让人进行审慎调查不影响出让人承担保证上述资料真实、全面、准确及完整的责任，也不影响在出让人违反其承诺的情况下，受让人得到救济的权利。(j) 出让人确认，截至 年 月 日（“基准日”）其对公司未拥有任何其他债权或追索权

14、；出让人承诺放弃向公司主张因交接完成日前的事项引致出让人对公司拥有的其他任何债权或追索权（无论该等债权或追索权是否已知或可预见）。(k) 公司是根据中国法律正式成立的法人，并为有限责任公司，拥有注册资本 ，实缴注册资本 。(l) 公司已从中国政府有关部门取得所有必要的许可、批准及同意以便能够经营其营业执照所列明的业务，该等许可、批准及同意合法有效。公司没有违反这些许可、批准及同意的任何条件或条款，没有任何因素可以阻碍这些许可、批准及同意的继续或延期。(m) 公司董事会和/或股东大会没有通过任何决议，中国政府亦没有发出任何指令要求解散或终止目标公司，或任命接管人来接管公司的任何财产。 (n) 公

15、司对其在资产负债表中反映的所有资产（包括但不限于 ）（“资产” ）具有完整及可销售的所有权。资产已获全数缴清，并且不包含任何产权负担抵押按揭或产权的保留。所有资产均结构完好及无重大缺陷，而且操作情况良好及适合用于本身的用途。全部资产均无需作一般日常保养及维修以外的保养或维修。(o) 公司及其任何高级职员代理或雇员并无作出或遗漏作出任何行为或事情，而作出或遗漏作出该等行为或事情是违反任何法律或法规及可能对公司或其任何活动具有重大不良影响的。6(p) 公司或任何公司可能要为其负法律责任的人，自公司成立起的期间内均没有以原告人被告人第三方或以任何其他身份涉及或曾经涉及任何检控诉讼仲裁程序或行政的或政

16、府的调查或质疑。现时并无待决或扬言提出的事项（无论是公司已发出或收到口头或书面通讯，或是有人已对公司发出或收到口头或书面通讯的）（包括顾客索赔）。现时并无可以或会引起任何该等事项的事实或争议。(q) 公司一直遵守中国法律对环保健康及安全的一切规定，而且在此声明没有任何意外的纪录。公司及出让人均不曾收到过有关环境问题的通知投诉要求或法律程序。现时的房地产或用地或大厦并无使任何人有权要求公司在有关房地产或大厦之内或周围清除污染或作出其他补救行动或支付上述有关费用的情况。(r) 公司已正式进行一切所须的税务登记，已按规定的方式及在规定的时间内将所有须由公司备案的纳税申报单备案，已将在所有主要方面均为

17、真实正确及完整的纳税申报单备案，已在该等纳税申报单及在随附该等纳税申报单的所有附件文件及其他材料中作出完整及准确的披露，已支付在该等纳税申报单上所示的全部到期应付税项，及已根据有权向公司收取的有关课税部门的任何评税单或重新评税单，支付直至本协议日期的全部应付税项。(s) 除了向受让人透露的各项之外，公司没有雇用任何其他人士或支付任何其他薪金工资补贴奖金或福利。公司并无就关于雇用任何人士，对任何未付薪金工资未使用的权利长期服务休假社会献金房屋基金（医疗）保险税务或其他事宜，负有任何（无论是或有的或其他方式的）责任。(t) 并无任何人士对使用知识产权（包括专利商标商号版权技术专有技术或流程）提出任

18、何索赔，或质疑或询问任何有关的许可证或协议的有效性或效力，亦无任何有根据的理由提出该等索赔。公司对任何知识产权的使用，并没有侵犯任何第三方的权利。(u) 提供给受让人的公司资产负债表反映公司真确及真实的财务状况，包括股本利润及收入储备及其他项目。除了在资产负债表披露的各项之外，公司并无任何债项或任何性质的义务（绝对的累计的或有的或其他方式的及无论是已到期或将到期的）。6.2 出让人亦应确保将尽快采取一切所须措施实行股权的转让，包括但不限于取得公司董事会的一致决议，签署任何法律规定的文件契据及声明，及向审批机构取得一切所须的批准。6.3 出让人声明及保证，本协议并不违反直至生效日期为止对其有约束

19、力的任何协议或法律。76.4 如发现本条的任何声明或保证为虚假或不确，则违反的一方应就该方蒙受任何类型的任何损害损失支出或其不利情况（如有关声明或保证为真实及正确便不会发生的），对其他各方赔偿及保证其他各方免受损害。6.5 在本协议规定的交接完成日之后，本条卖方的责任继续有效。7. 受让人的承诺7.1 受让人是一家根据 法律依法成立和存续的公司。7.2 受让人已经获得所有必要的内部权力机构和政府有关机构的批准或授权，有权签订和履行本协议。7.3 代表受让人签署本协议的个人已获得受让人必要的授权。7.4 本协议的签署和履行将不违反受让人章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律

20、规定。7.5 对方没有受让签署过并且不会签署包含禁止或限制受让人受让转让股权的条款的任何合同、协议或其它文件。7.6 受让人将积极签署一切必要文件以促使股权转让行为顺利进行。7.7 受让人将按照本协议约定的条件支付购买价。7.8 受让人股东会或董事会没有通过任何决议，有关政府部门亦没有发出任何指令要求解散或终止受让人，或任命接管人来接管受让人的任何财产。7.9 受让人保证不从事任何违反本条承诺或者影响本协议效力的行为。7.10 在本协议规定之交接完成日之后，本条承诺继续有效。8. 交接8.1 自本协议生效日期起 个工作日内，出让人应负责完成转让股权过户登记至受让人名下的所有手续，转让股权过户登记的有关费用由 方承担。8.2 自本协议生效日期起 个工作日内，出让人应完成对受让人的交接手续，并使受让人实质取得对公司及其资产、业务、人员的管理权。8.3 同时具备如下条件，方可视为出让人向受让人完成交接：