383个上市公司并购重组案例 (132).PDF

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1、 1 东方财富信息股份有限公司关于 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的回复 本反馈意见 回复 所述的词语或简称与东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书中 “ 释义 ” 所定义的词语或简称具有相同的 含义 。 中国证券监督管理委员会： 贵会于 2015 年 6 月 18 日受理了本公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请，并于 2015 年 7 月 10 日出具了中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书。公司与独立财务顾问中国国际金融股份有限公司已会同 国浩律师（上海）事务所 、 立信会计师事务所（特殊普通 合伙） 、银信资产评估有限公司，对反馈意见所提出的

2、有关问题逐项进行落实，并出具如下回复。贵会反馈意见要求补充披露的内容已包含在本回复中， 公司已以公告形式披露本回复全文 。 问题一： 申请材料显示，上市公司 2013 年度、 2014 年度扣除非经常性损益后的净利润分别为 -261.58 万元、 16,287.07 万元。本次交易拟募集配套资金总额不超过 400,000 万元。请你公司补充披露本次募集配套资金是否符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第九条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、请你公司补充披露本次募集配套资金是否符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第九条规定 根据东方财富 2013 年、 2014 年年

3、报， 公司 2013 年度、 2014 年度扣除非经常性损益后的净利润分别为 -261.58 万元、 16,287.07 万元 。 根据暂行办法第九条第（一）项的规定，创业板上市公司发行证券的，应当最近二年盈利，净利2 润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。暂行办法第十七条同时 规定，创业板上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用第九条第（一）项规定。 根据本次重组的方案，东方财富发行股份购买同信证券 100%股份的同时将募集配套资金，且募集资金将全部用于 增加 同信证券资本金 ， 即 使用 募集资金认购同信证券新增股本， 可视为 用于 收购兼并 ，因此东方财富 本次募集配套

4、资金 符合暂行办法第十七条规定，从而可免于适用第九条第（一）项的规定。 同时 ，东方财富符合暂行办法第九条第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）项的规定，具体可参见 重组报告书 “第五章 /八 /（二） /2/（ 1） 东方财富本次募集配套资金，符合暂行办法第九条规定的以下内容 ” 。 以上反馈回复内容已在重组报告书 “ 第五章/ 八 /（二） /2/（ 1）东 方财富本次募集配套资金，符合暂行办法第九条规定的以下内容 ” 中作了补充披露。 二、中介机构核查意见 经核查，本次交易的独立财务顾问和律师认为：东方财富通过 本次重大资产重组并募集配套资金，将 取得 同信证券 100%股份，且本次配

5、套募集资金将全部用于向标的公司增资， 即 将募集资金用于认购同信证券新增股本， 可视为 用于 收购兼并 。 因此，根据暂行办法第十七条的规定，东方财富可免于适用暂行办法第九条第（一）项的规定 ，同时 ，东方财富 符合暂行办法第九条第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）项的规定 。 因此，东方财富本 次募集配套资金符合暂行办法第九条规定。 问题二：请你公司结合前次募集资金使用情况，补充披露上市公司本次募集配套资金是否符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十一条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 3 一、请你公司结合前次募集资金使用情况，补充披露上市公司本次募集配套资金是否

6、符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十一条规定 暂行办法第十一条第（一）项 规定：“ 上市公司募集资金使用应当符合下列规定：（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致 。 ” 东方财 富前次募集资金净额为 130,455.45 万元，其中 对应 首次 公开发行 计划 募集 资金为 29,988.24 万元， 超募资金 100,467.21 万元。 （一 ） 计划 募集资金使用情况 截至 2014 年 12 月 31 日，东方财富已按照 IPO 募集 资金 项目 投资 计划使用募集资金 29,935.03 万元 ， 计划 募集资金 使用比例已经 达到 99.82%。

7、计划 募集资金 投资项目为 “大型网络在线平台系统升级项目”、“在线金融数据服务系统升级项目”及“基于手机端的财经信息服务系统项目” ；东方财富 实际 已向 上述三个项目 投资 资金 11,726.90 万元、 13,639.71 万元及 4,568.42 万元 ， 该等 计划 募集资金项目 已 投入运营。 “大型网络在线平台系统升级项目”定位于为公司现有业务提供全面平台支持，该项目建成后未单独核算投资效益；“基于手机端的财经信息服务系统项目”建成后主要与公司现有服务及其他两个募集资金投资项目相结合，实现协同效应，由于 公司未在手机端 进行 单独 项目收费，因此无法单独核算投资效益； “在线金

8、融数据服务系统升级项目”招股书披露其将于实施当年产生收入，预计 5年内年均营业收入为 13,550.00 万元，年均净利润为 4,255.14 万元 。 2014 年“在线金融数 据服务系统升级项目”实现营业收入 14,325.50 万元，扣除按预计费用率计算的费用以及分摊成本后的税后净利润为 3,710.29 万元。 “大型网络在线平台系统升级项目”、“在线金融数据服务系统升级项目”及“基于手机端的财经信息服务系统项目”已成为公司一站式互联网金融服务大平台的重要组成部分，为海量用户提供金融数据等服务，单独孤立计算单个平台的效益，已无法完整体现其整体效益，该等 项目拓展了公司大平台的服务范围和

9、内容，提升了大平台的服务能力和水平，进一步提升了用户体验和黏性，促进了公司大平台整体效益的实现，整体上达到了预期效益目标。 4 （ 二）超募资金使用情况 东方财富 已使用超募资金合计 28,000 万元用于“东方财富金融数据机构服务平台系统项目”、向子公司增资及补充流动资金 ； 其中 ， 使用 5,000 万元建设“东方财富金融数据机构服务平台系统项目”， 使用 5,000 万元向天天基金进行增资， 使用 18,000 万元补充 东方财富 流动资金。 “东方财富金融数据机构服务平台系统项目”与前期 实施的“大型网络在线平台系统升级项目”、“在线金融数据服务系统升级项目”及“基于手机端的财经信息

10、服务系统项目”均 作为 公司一站式互联网 金融服务大平台的重要组成部分，整体 上实现了预期效益目标 ；同时 ，公司通过不断提升天天基金资本实力，扩大基金第三方销售业务 规模，取得了良好的经营业绩，并 运用超募资金补充东方财富 流动资金，确保了公司稳健经营，有效降低公司经营风险。 2015 年 6 月 11 日， 东方财富 2015 年第一次临时股东大会审议通过 关于公司拟使用部分超募资金对全资子公司上海天天基金销售有限公司进行增资的议案、关于公司拟使用部分超募资金对全资子公司上海东方财富证券研究所有限公司进行增资的议案及关于公司拟使用部分超募资金成立基金管理公司的议案 等 议案 ， 拟使用超募

11、 资金 44,000 万元投资如下三个项目，其中 20,000 万元将用于对天天基金进行增资 ， 4,000 万元将用于对东财研究所进行增资 ， 20,000万元将用于设立基金管理公司。 截至 本反馈意见 回复 出具日，上述超募资金投资项目实际进展 情况如下： 1、 根据上海海岳会计师事务所（普通合伙）于 2015 年 6 月 15 日出具的验资报告（沪海岳验字（ 2015）第 8017 号），截至 2015 年 6 月 12 日，天天基金已收到股东东方财富缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 20,000 万元。天天基金 已于 2015 年 7 月 1 日完成 增资 的工商变更登记 ， 注册资

12、本由 10,000 万元增加至 30,000 万元。 2、 根据上海海岳会计师事务所（普通合伙）于 2015 年 6 月 26 日出具的验资报告（沪海岳验字（ 2015）第 8019 号），截至 2015 年 6 月 23 日， 东财研究所 已收到股东东方财富缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 4,000 万元。 东财5 研究所 已于 2015 年 7 月 9 日完成增资 的工商变更登记 ， 东财研究所 注册资本由1,000 万元增加至 5,000 万元，新增注册资本由股东东方财富全额出资。 截至 本反馈意见 回复 出具日，前述两项超募资金安排已使用完毕，东方财富累计使用募集资金金额 为 81

13、,935.03 万元，使用比例达到 62.81%。 就 拟 使用 20,000 万元超募 资金 用于设立基金管理公司事宜，东方财富 正在积极筹备 设立基金管理公司 ， 已进行 的 具体 工作 包括：准备相关 基金管理 公司设立申 请 材料 、测试 并 完善基金管理公司的软硬件系统、准备 办公场地 、招聘核心管理 人员及 技术人员 等 工作 ， 并已经完成了 在 国家工商总局 登记 名称 预核准 。 公司 计划于前期 准备工作完成后， 正式向中国证监会提交设立基金 管理公司 的 申请 ，并在通过中国 证监会审核 并 取得设立批文后， 尽快完成基金 管理公司 的 设立并开展业务。 基金 管理 公司

14、设立后 ，东方财富累计使用募集资金 将 达到101,935.03 万元，使用比例达到 78.14%。 综上 所述 ，东 方财富前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致， 符合暂行办法第十一条第（一）项 的 规定。 以上反馈回复内容已在重组报告书 “ 第五章 /八 /（二） /2 /（ 3）本次募集配套资金符合暂行办法第十一条规定 ” 中作了补充披露。 二、中介机构核查意见 经核查，本次交易的 独立财务顾问和律师认为：截至本反馈意见回复 出具日，东方财富已按照 IPO募集 资金 投资计划使用 募集资金 29,935.03万元， 计划 募集资金的 使用 比例达到 99.82%，

15、计划募集 资金投资 项目已陆续投入运营 ； 同时 ， 东方财富 使用 超募资金 建设“东方财富金融数据机构服务平台系统项目”、向子公司增资及补充自身流动资金等 安排 均已实施完毕， 累计使用募集资金 81,935.03万元， 占 募集资金总额的 62.81%； 在基金管理公司设立完成后， 公司 累计使用募集资金将达到 101,935.03万元，占募集资金总额的 78.14%。 综上所述，东方财富前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致， 符合暂行办法 第十一条第（一）项 的规定 。此外， 东方财富符合暂行办法第 十一条第（二）、（三）、（四）项的规定 。 6 问题三： 申请

16、材料显示，本次拟募集配套资金总额不超过 400,000 万元，全部用于同信证券增加资本金。请你公司结合同信证券净资本水平、业务发展情况及同行业情况，补充披露本次募集配套资金的必要性及金额测算依据、测算过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、本次募集配套资金的必要性 及合理性 （一） 同信 证券面临 良好外部 发展环境 ，亟需 增强 资金 实力， 把握 发展良机 金融工作作为西藏自治区经济社会发展的重要组成部分，是区内企业持续发展、人民群众生活安定的重要保障。西藏自治区实体经济较为落后，通过借力资本市场、协助自治区内企业实现快速发展，提升自治区内人民生活水平的需求更为迫切。

17、作为 注册 于 西藏自治区的证券公司，同信证券承担着为西藏自治区企业及人民群众提供优质 证券 金融服务的重任，与此同时，西藏自治区经济社会和资本市场发展水平，也与同信证券的经营状况密切相关。 2015年是西藏自治区成立 50周年，中央和各级政府先后推出一系列促进西藏经济社会发展和长治久安工作的措施；中国证监会专门召开支持西藏资本市场发展座谈会，在总结以往资本市场支持西藏经济社会发展的做法和成效基础上，提出 “促进西藏证券期货服务业创新发展”、 “支持西藏企业通过多层次股权市场发展壮大”、“支持西藏企业发行债券融资”等进一步加大西藏资本市场发展支持力度的措施，同信证券的 发展迎来有力的政策支持和

18、良好的发展机遇。通过本次募集配套资金 增加 同信证券资本金，将极大增强同信证券资本实力，为其开展及扩大各类证券业务奠定更加坚实的基础，有利于同信证券把握国家政策支持带来的发展机遇，进一步夯实竞争实力、提高经营业绩。 （ 二 ）同信证券净资本规模处于行业下游，发展瓶颈凸显 随着我国资本市场日益成熟，证券行业竞争日趋激烈，各证券公司纷纷通过上市及再融资等方式募集了大量发展资金，资本实力迅速增强，竞争力显著提高。根据证券业协会公布的 2014年度证券公司净资本排名数据， 同信证券排名 97位，7 处于行业 内 下游水平，与行业领先证券公司的差距进一步扩大，发展 面临较大资金 压力 。 根据证券公司风

19、险控制指标管理办法及相关规定，要求证券公司建立以净资本为核心的风险控制指标体系，加强证券公司风险监管，督促证券公司加强内部控制、防范风险。证券公司的传统业务以及融资融券、质押式回购业务、创新型自营、直接投资业务等创新业务的资格及业务规模都直接与 净资本挂钩。同信 证券与 同行业可比 上市 公 司 2014 年相 关净 资本 指标如下： 项目 东北证券 国金证券 国海证券 太平洋 平均 值 同信证券 净资本 /各项风险资本准备之和 422.91% 1163.40% 550.69% 793.67% 732.67% 236.28% 净资本 /负债 49.43% 183.76% 57.97% 173.

20、90% 116.27% 51.97% 净资产 /负债 61.60% 224.64% 80.10% 203.45% 142.45% 56.93% 净资本 /净资产 80.26% 81.80% 72.37% 85.47% 79.98% 91.29% 数据来源：同花顺 iFinD 系统 注 ： 同信 证券 于 2013 年 11 月 发行 5 亿元证券 公司次级债， 2014 年该项 次级债 计入 净资本规模为 35,099.52 万元 从以净资本为核心的风险控制指标来看，除净资本 /净资产指标外，同信证券均低于 4家可比上市公司 平均 水平 ，尤其是“净资本 /各项风险资本准备之和”该项指标，同信

21、证券更是 与 各 可比上市公司存在较大差距 。 （三 ） 满足关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知的 要求 ，切实 提升同信 证券市场风险 抵御 能力 2014年 9月 18日，中 国证监会证券基金机构监管部下发关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知（证券基金机构监管部部函 20141352号，以下简称“通知”），要求“各证券公司应根据自身发展战略，认真评估测算未来三年可能的业务发展规模，并对不同压力情景下所需资本补充规模和补充途径事先做好规划和安排。原则上各证券公司未来三年至少应通过 IPO 上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”

22、。 2014年 12月 20日，同 信证券根据 通知 要求，向西藏证监局报送 了西藏同信证 券股份有限公司关于 2015年 -2017年资本管理规划的报告（藏证 20144118 号），提出“公司拟于 2015年期间通过发行股份的形式补充资本、在法律法规允许下适时通过发行符合监管要求的资本工具补充资本，以达到资本充足率目标，并为将来多种方式补充资本创造有利的条件。” 2015年 6月、 7月之间二级市场发生的剧烈波动，更是对证券 行业 风险控制和稳健经营提出了严峻 挑战 。 因此，以提升净资本规模为基础， 扩大 业务 规模 ， 改善各项 业务 风险控制指标，成为同信证券目前发展的当务之急。 （

23、 四 ）控制财务风险，确保同信证券稳健经营 截至 2012年末、 2013年末、 2014年末及 2015年 5月 31日，同信证券资产负债率分别为 71.44%、 77.97%、 82.23%及 89.45%，显著高于可比上市公司平均水平。报告期内，随着业务规模持续扩大，同信证券通过发行次级债券、收益凭证、转融通业务等债务融资方式来持续补充营运资金使得经营杠杆有所增加，财务风险随之加大。同信证券与可比上市公司资产负债率变化趋势如下表所示： 证券代码 证券名称 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 000686.SZ 东北证券 7

24、4.54% 62.16% 56.23% 600109.SH 国金证券 62.39% 50.53% 49.70% 000750.SZ 国海证券 72.89% 55.60% 73.58% 601099.SH 太平洋 49.38% 52.84% 52.35% 平均数 64.80% 55.28% 57.97% 同信证券 82.23% 77.97% 71.44% 由上表可见，可比上市公司资产负债率平均水平大幅低于同信证券，该等可比公司均有效利用了权益融资工具并适当配合经营杠杆的方式，在有效业务规模的前 提下，将资产负债率控制在较为稳健的水平。因此，公司拟通过本次募集配套资金，在短期内降低同信证券经营杠杆

25、，确保同信证券稳健经营，抵御经营过程中各类系统性风险和非系统性风险；同时，通过募集配套资金增加同信证券权益资本，有利于同信证券做出长期的资金使用安排，为长远发展提供保障。 （ 五 ）本次交易完成后，同信证券客观上需要增加资本金以满足业务扩张的需要 9 东方财富作为业内领先的互联网金融服务平台运营商 ，同时以天天基金为平台开展 基金第三方销售业务 ，目前已经积累了大量互联网金融客户及潜在客户。本次 交易完成 后，东方财富将以 同 信证券作为 其证券服务 业务平台，利用公司资源、服务和 技术 优势，向客户提供如证券经纪、资产管理、财务顾问、证券咨询、融资融券等证券服务 ，为客户在同信证券开户、交易

26、、理财等提供全方位的技术支持。本次交易完成后，东方财富将持续 向同信证券导入大量互联网金融客户，同信证券原有资本金规模 将难以满足客户数量 快速 增长 及业务规模扩大的需求，客观 上 需要大幅度增加资本金，使各项风险控制指标与客户数量及业务规模相匹配。 （ 六 ）东方财富及同信证券现有货币资金难以满足同信证券发展需要 截至2015 年 5月 31日，东方财富货币资金余额为 922,025.48万元，其中822,944.07万元系存放在 托 管银行的客户资金，占 公司 货币资金余额的 89.25%。鉴于互联网行业特殊性，上市公司需保留一定货币资金以满足应对突发市场风险、快速把握市场机遇、及时对优

27、质标的公司进行收购等需要。另外，截至 2015年 5月 31日，同信证券货币资金余额为 728,395.13万元，其中 700,788.98万元为客户 资金 ，扣除客户 资金 后的 自有 货币资金余额 仅 为 27,606.15万元。因此，依靠上市公司及同信证券现有货币资金难以有效满足本次重组完成后同信证券业务发展的需要。 （ 七 ）东方财富未来将根据业务发展需要，持续对证券 服务业务提供资金支持 本次交易完成后，东方财富将实现对同信证券的全资控股，进一步拓宽互联网金融服务大平台的业 务范围，延伸和完善产业链。本次交易所确定 的 募集 配套资金 规模 ，是 基于同信 证券现阶段客观情况及发展需

28、求，综合考虑 各 方面 因素后确定，旨在 提升本次重组效率，确保本次交易完成后同信证券各项风险 控制指标能够得以显著 改善 ，经营风险得以 有效降低 ，同时应对 客户 快速增长 所 带来 的资本 金压力 ，使 同信证券能够通过本次重组，切实提升风险管理水平，扩大业务规模 。 10 同信证券实现与东方财富共同构建一站式互联网金融服务大平台等发展 规划，需要 长期持续的 资金 投入，东方 财富 未来 还将根据 实际情况，通过包括发行股份募集资金在内的多种融资形式，为同信证券的进一步发展提供更多资金支持。 二、本次募集配套资金的用途 根据公司及同信证券管理层制定 的 同信证券未来发展目标及规划，本次

29、重组完成后，募集资金将 全部用于增加 同信证券资本金，以扩大同信证券信用交易业务、增加同信证券承销准备金并适度扩大证券投资业务、扩大同信证券直接投资业务、增加同信证券新三板做市业务准备金以及提升同信证券服务体系等方面，具体 用途 及测算 如下： 募 集资金用途 金额 （万元） 募集资金主要用途描述 测算 过程及依据 扩大信用交易业务 200,000 资金将主要用于融资融券、股票质押式回购、约定购回式证券交易等信用交易业务；如同信证券增加净资本规模，则单个客户融资上限将得以显著提升，可有效增加大客户数量；公司未来也将持续为同信证券导入大量优质客户，以促进同信证券信用交易业务快速发展，盈利能力得到

30、提升 按行业平均水平，同信证券未来开展融资融券业务规模约为净资产两倍，约 100 亿元；而股票质押式回购、约定购回式业务规模不超过净资本 40%，约为 20 亿元，合计信用交易业务规模为 120 亿元；按照信用交易业务中 20%-30%自有资金参与比例，则至少需要新增约 20 亿元自有资金 增加证券承销准备金，适度扩大证券投资业务 60,000 资金将主要用于增加同信证券保荐业务和证券承销业务准备金，提升公司证券保荐、承销业务规模及承销能力，更好地应对因证券包销所产生的风险及其被动产生的证券投资业务；另外，部分资金将用于公司开展资产管理业务所带来的配套自营业务等 1、同信证券未来将大力发展债券

31、承销业务，计划安排约 2 亿元资金作为其开展债券承销业务的包销准备金；短融及 中票分销业务也将进一步扩大，需要增加约 3 亿元左右的资金用于日常结算 2、为促进资产管理业务的发展，同信证券还将进一步加大自有配套资金的投入，同时由于面向二级市场发行的标准化产品数量逐步增加，需增加配套自有资金约 1 亿元 扩大直接投资业务 50,000 同信证券将在目前直接投资业务基础之上，以向直投子公司增资和与 知名 投资机构合作设立 投资 基金的 形式，继续扩大直接投资业务规模 同信证券计划使用 5 亿元向直投子公司增资，用于扩大直接投资业务 新三板做市业务准备金 40,000 新三板做市业务作为未来同信证券业务 体系的重要组成部分，同信证券将进一步加强新三板做市业务的准备金投入，以建立良好的风险控制体系，确保新三板相关业务经过前期商洽与准备，同信证券合计拟做市资金总规模为 2.5 亿元；预计其他做市配套资金约为 1.5 亿元，做市业务所需资金合计 4 亿元