383个上市公司并购重组案例 (75).PDF

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1、新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 关于 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件 反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会 ： 根据贵会 150476 号 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书要求 ，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 (以下简称 “ 上市公司 ” 、“公司”或 “ 天山生物 ”) 会同 民生证券 股份有限公司 (以下简称 “ 民生 证券” 或 “ 独立财务顾问 ”) 、 天健会计师 事务所 （特殊普通合伙）（ 以下简称 “ 天健会计师 ” ） 、上海市锦天城律师事务所 (以下简称 “ 锦天城律师 ”) 和 中威正信（北京）资产评估有限公司 (以下简称 “ 中威正

2、信 ” 或“评估机构” )对相关问题进行了认真研究和逐项落实 ， 并对 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 报告书 （ 草案 ） 进行了 补充 和 修改 。 现针对贵会反馈意见回复如下 ， 请予审核。 除特别注明 ，本回复中简称与 发行股份购买资产 报告书中的简称具有相同含义。 一、请你公司补充披露本次募集配套资金是否符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十一条规定。请 独立财务顾问 核查并发表明确意见。 回复： （一）公司 本次募集配套资金符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十一条规定 创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十一条规定： “上市公

3、司募集资 金使用应当符合下列规定： （一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致； （二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定； （三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。” 对上述规定进行逐项分析，具体如下： 1、 公司前次募集资金净额为 26,099.82 万元。 截至 2015 年 6 月 30 日 ，公司前次募集资金已确定

4、用途的金额为 25,773.79 万元，占前次实际募集资金净额的 98.75%； 前次募集资金已使用 19,020.69万元 ，占前次募集资金净额的 72.88%。公司前次募集资金已基本使用完毕，且已按照有关法律法规的规定披露了前次募集资金的使用进度和效果，符合证券发行管理办法第十一条第一项的规定。 2、本次募集配套资金的用途为： 扣除本次交易相关费用后，将用于本次购买的天山农业 8 宗农业开发用地的规划改造 ，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合证券发行管理办法第十一条第二项和第三项的规定。

5、3、 本次募集资金投资实施 后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞 争或者影响公司生产经营的独立性 ，符合证券发行管理办法第十一条第四项的规定。 综上所述，公司本次募集配套资金符合证券发行管理办法第十一条规定。 公司已在发行股份购买资产报告书“第七节 交易的合规性分析”之“五、本次交易配套融资符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十一条的规定”做了补充披露。 （ 二 ） 独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，公司本次募集配套资金符合创业板上市公司证券发行管理暂行办法第十一条的 规定。 二、申请材料显示，本次募集配套资金扣除本次交易相关费用后全部用于拟购买农业开发用地的规划改造。请

6、你公司补充披露上述两个项目建设是否需要取得相关部门审批，如需要，补充披露相关审批进展情况。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （ 一 ） 农业开发用地 的 具体改造计划 购入标的资产后，公司 拟对购入的 农业开发用地 进行整体科学规划，对现有道路、防护林带、灌溉引水渠系等设施进行改造，同时建设新的道路、铺设电网、建设新的灌溉渠系等，以适应公司未来对土地整体利用的经营规划，为牛育肥基地与饲草料基地 的项目建设打下坚实基础。具体改造内容如下： 1、 条田布置改造 条田布置改造 包含部分土地平整改造、农田水利工程改造（渠道施工和滴灌工程改造）等。改造后，条田的形状方便机车田间作业，力

7、求提高机车工作效率，尽量避免弯曲、倾斜等不正规条田。条田的长度和宽度的规划，主要是从机耕作业的犁、耙、播来考虑 。条田位置方向，主要考虑灌水、减少平整地的工作量和减少风灾的损失。 2、 田间道路工程改造 新规划田间道路 34条，总长 81公里 ， 规划田间道路面为砂砾石路面。改造后，田间道路可以满足各种大型机械进入园区作业，使区内路相通、通能达。 3、 农田防护工程改造 田间道两侧布设 宽 16米的 农田防护林，参照农田防护林的功能，选择通风结构林带 。 改造后可起到防风固沙的作用，并且可以对周边环境起到改善的作用。 （二 ） 相关土地规划改造 不 需 取得相关部门审批 上述土地规划改造只是对

8、农业开发用地进行土地平整、农田水利改造、道路改造、防护林改造等，系原规划设施的补充完善，未改变其农业开发用地的土地用途，不涉及原有土地改变规划等审批事项。 呼图壁县农场管理局于 2015年 6月 2日出具 关于规划审批的相关说明， 确认“ 经本局对上述 现有 农业用地规划改造内容 进行 审查，上述土地规划改造仅涉及土地平整，系原 道路、林带满足农业机械作业，达到高标准农田及饲草料基地，无需由本局 再 进行规划审批 ” 。 公司已在发行股份购买资产报告书“第四节 发行股份情况”之“一、本次发行的基本情况”之“（二）募集配套资金”之“ 7、 募集配套资金安排”做了补充披露。 （三）独立财务顾问 和

9、律师核查 意见 经核查，独立财务顾问认为，天山农业上述土地作为农业开发用地已取得了国有土地使用权证，上市公司的 上述土地规划改造 不会对土地用途造成改变，不涉及原有土地改变规划等审批事项。 经核查，锦天城律师 认为，本次交易 所涉及 农业开发用地已取得了国有土地使用权证，公司对上述土地规划改造不会对土地用途造成改变，不涉及原有土地改变规划等审批事项。 三、请你公司结合行业特点、上市公司及标的资产现有生产经营规模、资金使用情况、财务状况、融资渠道、授信额度、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，补充披露募集配套资金的必要性及配套金额的测算依据。请 独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。 回

10、复： （一）募集配套资金的必要性 1、公司所处 行业特点 公司所处行业为畜牧业中的良种繁育行业。该行业具有以下特点： 1）生产经营存在明显季节性特征。冻精的销售和收款集中在下半年，而牛的饲养和冻精 的采集全年持续发生，饲草料的采购集中在夏秋季节；牛羊产品方面，牲畜的饲养全年持续发生， 牲畜的 收购和屠宰集中在秋冬季节，而牛羊产品的销售高峰期在春节前后。 上述生产经营的季节性特征 导致 公司 需要较多的流动资金。 2） 农业企业包括 良种繁育 企业具有 投入高、产出周期长 的特点。 公司下一步计划依托在牛育种领域形成的种质优势、技术优势等，以牛育种为基础， 实施大肉牛战略， 向肉牛繁育、养殖、屠

11、宰加工及精细分割的完整产业链延伸。 由于本行业具有投入高、产出周期长的特点，为实施肉牛战略，公司必须筹集和储备较多的资金。 2、 上市公司及标的资产现有生产经营规模 上市公司 2014 年实现营业收入 12,194.30 万元，归属于上市公司股东的净利润 179.11 万元， 经营活动现金净流入 318.44 万元；拟购买的天山农业持有的农业开发用地及地上相关配套资产 2014 年实现营业收入 1,918.81 万元，净利润340.28 万元。 农业开发用地目前主要承包给农户 种植棉花、打瓜、制种玉米、小麦等农作物 ，且租金采取预收的方式。因此，以农业开发用地目前生产经营规模和业务模式，不需要

12、大量资金。但由于公司购入该农业开发用地后，拟对其进行规划改造。农业开发用地 规划改造完成 后，公司将在其上实施公司的肉牛发展战略，计划在农业开发用地上建设肉牛养殖场、育肥场、屠宰场等项目，并配套建设 5 万亩有机农业种植 项目 。 农业开发用地的规划改造以及公司肉牛发展战略的实施均需大量资金投入，以上市公司和标的资产现有生产经营规模无法满足上述项目资金投入的需要。 3、 上市公司 资金使用情况、财务状况 、 融资渠道、授信额度 截止 2014 年 12 月 31 日， 上市公司主要偿债能力指标如下： 项 目 2014-12-31 流动比率（倍） 1.90 速动比率（倍） 1.38 资产负债率（

13、 合并 ） 28.45% 截止 2014 年 12 月 31 日， 上市公司货币资金余额情况如下： 项 目 金额 （万元） 货币资金 18,257.86 其中：募集资金余额 13,960.06 扣除募集资金后的货币资金 余额 4,297.81 截止 2014 年 12 月 31 日，上市公司 银行授信情况如下： 序号 授信银行 授信单位 授信额度 （万元） 未使用授信余额（万元） 1 昆仑银行新疆分行 天山生物 5,000.00 1,000.00 2 中国 进出口银行新疆分行 天山生物 3,000.00 - 3 招商银行新疆分行 天山生物 5,000.00 4,000.00 4 中国建设银行昌

14、吉市 支行 天山生物 1,000.00 1,000.00 5 中国建设银行昌吉市 支行 天山生物 5,000.00 5,000.00 6 中国 农业银行裕民县 支行 新疆巴尔鲁克牧业有限责任公司 700.00 700.00 7 澳大利亚国民银行 大澳国际贸易公司 900.00（ 澳元） 624.67（ 澳元） 截至 2014 年底，公司财务状况较好， 资产负债率处于合适水平，偿债风险较低，偿债能力较强 ；货币资金余额较多，占公司总资产的 29.93%；银行授信额度较高，且有人民币 11,700 万元和澳元 624.67 万元银行授信未使用。由此可见，如不考虑公司未来重大资本性支出，以公司目前财

15、务状况、资金状况和银行授信，足够满足公司近期的日常生产经营资金需要。但考虑以下因素，本次募集配套资金有其必要性： 1） 按照 公司 的肉牛发展战略，公司计划在农业开发用地上建设肉牛养殖场、育肥场、屠宰场等项目，并配套建设 5 万亩有机农业种植 项目 。 因此 预计未来公司将有较大金额的资本性支出 。 2） 截至 2014 年底 ，公司货币资金中 扣除募集资金后的余额仅 4,297.81 万元。 由于公司生产经营存在明显季节性特征， 对流动资金需求量较大。 随着公司业务的进一步增长， 上述货币资金仅能满足公司 近期 日常生产经营的资金需要，而无法满足公司更长远生产经营的流动资金需要。 3） 公司

16、目前主要融资渠道为银行借款， 一般为短期流动资金借款。因此，通过银行融资无法满足公司农业开发用地规划改造 和其他投资项目 的长期资金需求。此外，由于公司所处行业具有 投入高、产出周期长 的特点 ， 仅仅 依靠银行融资将使公司承担较高的财务风险和财务费用。 4、募集配套资金有利于 提高重组项目的整合绩效 上市公司本次募集配套资金计划用于拟购买的农业开发用地的规划改造。规划改造完成后 ，公司将在 农业开发用地上 实施公司的肉牛发展战略，计划在其 上建设肉牛养殖场、育肥场、屠宰场等项目，并配套建设 5 万亩有机农业种植 项目 。这些项目的实施符合公司未来发展战略规划，有利于提高农业开发用地的使用效益

17、和上市公司的整体效益。因此，本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效。 （二）募集配套资金额的测算依据 根据未来对上述农业开发用地规划改造计划，公司测算土地规划改造预计投资情况如下： 项 目 投资 （万元） 1 条田布置改造 2,933.98 1.1 条田平整改造 435.00 1.2 渠道施工 56.00 1.3 滴灌工程 1,612.98 1.4 电力改造 830.00 2 田间道路改造 1,863.00 2.1 路基 1,210.95 2.2 砂砾石铺设 652.05 3 农田防护改造 60.34 3.1 林田修整 10.94 3.2 林木栽种 18.24 3.3 灌溉管网 31.1

18、6 项目投入总资金 4,857.32 根据重组管理办法、证券期货法律适用意见第 12 号 （ 证监会公告201117 号 ）及相关监管问题解答， 所募集配套资金不超过本次交易总金额的25%， 交易总金额 =本次交易金额 +募集配套资金金额 。 公司本次交易金额为12,300 万元 ， 根据上述规定，募集配套资金 金额 不超过 4,100 万元。 经公司 第二届董事会 2015 年第一次临时会议 、 第二届董事会 2015 年第 三 次临时会议 和公司 2015年第一次临时股东会议 审议通过，本次募集配套资金不超过 4,000万元。 经天山生物与天山农业协商一致，并经天山生物第二届董事会 201

19、5 年第八次临时会议审议通过，本次交易金额由 12,300 万元调整为 11,700 万元。 根据重组管理办法、证券期货法律适用意见第 12 号 （ 证监会公告 201117 号 ）及相关监管问题解答， 所募集配套资金不超过 3,900.00 万元。因此，本次募集配套资金调整为 不超过 3,900 万元。 公司已在发行股份购买资产报告书“第四节 发行股份情况”之“一、本次发行的基本情况”之“（二）募集配套资金”之“ 9、 募集配套资金的必要性及配套金额的测算依据 ” 做了补充披露。 （三）独立财务顾问 和会计师核查 意见 经核查，独立财务顾问认为，公司本次募集配套资金有其必要性，募集配套资金金

20、额的测算有合理依据，符合重组管理办法和其他相关法律、法规、规范性文件的规定。 经核查，天健会计师认为，公司本次募集配套资金有其必要性，募集配套资金金额的测算有合理依据，符合重组管理办法和其他相关法律、法规、规范性文件的规定。 四、申请材料显示，天山农业本次拟向上市公司转让的农业开发用地使用权 8 宗，总面积 6.8512 万亩。请你公司补充披露： 1）本次拟注入上市公司的农业开发用地是否涉及现行法规、政策限制或禁止交易的农业开发用地。 2）本次拟注入的农业开发用地是否符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条第四款的相关规定。请独立 财务顾问和 律师 核查并发表明确意见。 回复： （一）本次拟注

21、入上市公司的农业开发用地 不 涉及现行法规、政策限制或禁止交易的农业开发用地 本次拟注入上市公司的农业开发用地最初系通过与呼图壁县土地管理局签订呼图壁县国有土地开发经营合同书取得土地开发经营资格。在开发过程中取得了新疆维吾尔自治区土地管理局颁发的新疆维吾尔自治区土地开发许可证，并通过了土地开发项目竣工验收，目前均已办理取得了国有土地使用权证。 根据中华人民共和国农业法、中华人民共和国土地管理法、中华人民共和国土地管理法实施细则以及基本农田保护条例的相关规定，我国对于基本农田 进行 严格保护，禁止转作它用。本次交易所涉及农业开发用地系天山农业正常土地开发取得， 不属于基本农田保护范畴。上述土地开

22、发前为 四荒用地，属于国家鼓励开发范围，符合土地利用总体规划和土地开发整理规划，开发后经相应层级国土 资源 管理部门确认权属依法使用。 在开发使用过程中，天山农业合法合规，不存在违反国家土地管理法律、法规或规范性文件的情形，未受到处罚。根据昌吉回族自治州自治州国有农用地管理办法（试行）（昌州政发 2014104 号） 的规定，本次 农业 开发用地使用权转让未改变农业用地属性，未违反农业用地管理的相关规定 ； 根据 呼图壁县国土资源局于 2015 年 1 月 20 日出具 的 关于土地使用权转让的同意函，天山农业可以依法 转让上述土地使用权 。 （二） 本次拟注入的农业开发用地符合上市公司重大资

23、产重组管理办法第十一条第四款的相关规定 本次拟注入上市公司的农业开发用地最初系通过与呼图壁县土地管理局签订呼图壁县国有土地开发经营合同书取得土地开发经营资格。在开发过程中取得了新疆维吾尔自治区土地管理局颁发的新疆维吾尔自治区土地开发许可证，并通过了土地开发项目竣工验收，目前均已办理取得了国有土地使用权证 。天山农业按照合同约定支付土地租金并实际占有使用该等土地。 经呼图壁县国土资源局确认并同意，农业开发用地权属清晰，可以依法转让并转移至天山生物开发使用。 此外，本次 拟注入上市公司的农业开发用地未设置抵押等权利限制，不存在其他或有负债对该等土地权属产生影响。 综上所述，本次拟注入 上市公司的农

24、业开发用地符合重组管理办法第十一条第四款的相关规定，资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，不涉及其他债权债务。 公司已在发行股份购买资产报告书“ 第七节 交易的合规性分析 ”之“ 一、本次交易符合重组管理办法第十一条规定 ”之“ （四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法” 做了补充披露。 （三）独立财务顾问和 律师 核查意见 经核查，独立财务顾问认为，本次拟注入上市公司的农业开发用地不 涉及现行法规、政策限制或禁止交易的农业开发用地，符合重组管理办法第十一条第四款的相关规定。 经核查，锦天城律师认为，本次拟注入上市公司的农业开发用地不 涉及现

25、行法规、政策限制或禁止交易的农业用地，该等土地开发取得及转让的过程合法合规 ；符合重组管理办法第十一条第四款的相关规定，资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，不涉及其他债权债务。 五、 申请材料显示，天山农业本次拟向公司转让的 36 栋房屋建筑物无房屋产权证。请你公司补充披露： 1）本次拟注入的 36 栋房屋建筑物的面积、评估值、分类比例。 2）关于进一步支持设施农业健康发展的通知（国土资发2014127 号）能否作为本次拟转让房屋建筑物未办理房屋产权证的依据。 3）未取得房屋产权证是否符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条第四款的规定。请独立财务顾问和 律师 核查并发表明确意见。 回

26、复： （一）本次拟注入的 36 栋房屋建筑物的面积、评估值、分类比例 本次拟注入的 36 栋房屋建筑物的面积、评估值、分类比例 如下： 序号 建筑物名称 建筑面积 （平米） 账面价值（元） 评估价值（元） 增值率 设施 类别 1 拖拉机库房 392.8 208,770.03 300,310.00 43.85% 附属设施 2 生产车间（滴管带厂） 1,528.27 289,300.70 1,121,000.00 287.49% 配套设施 3 拖拉机库房 229.24 121,839.21 166,970.00 37.04% 附属设施 4 职工宿舍 540.89 254,475.55 439,80

27、0.00 72.83% 附属设施 5 食堂 308.85 192,847.06 285,000.00 47.79% 附属设施 6 锅炉房 79.85 74,427.77 121,590.00 63.37% 附属设施 7 培训宿舍 412.3 270,599.50 469,160.00 73.38% 附属设施 8 办公楼 556.55 994,804.23 994,980.00 0.02% 附属设施 9 警卫室 17.99 18,264.13 23,000.00 25.93% 附属设施 10 锅炉房门卫室 47.77 50,419.74 51,620.00 2.38% 附属设施 11 机井房 1

28、4.77 41,433.39 0.00 -100.00% 配套设施 12 锅炉房 290 179,164.60 214,420.00 19.68% 附属设施 13 拖拉机库房 287.31 152,702.95 158,330.00 3.68% 附属设施 14 拖拉机库房 200 106,298.39 110,050.00 3.53% 附属设施 15 拖拉机库房 412.87 219,437.07 227,200.00 3.54% 附属设施 16 物资库房 232.66 129,966.46 106,200.00 -18.29% 附属设施 17 物资库房 232.66 129,966.46 1

29、06,200.00 -18.29% 附属设施 18 物资库房 58.02 54,713.51 21,000.00 -61.62% 附属设施 19 滴管带彩钢房 139.09 60,968.52 65,450.00 7.35% 配套设施 20 滴管带偏房 35.48 15,552.26 11,700.00 -24.77% 配套设施 21 生产车间（滴管带厂废料加工房） 131.59 57,680.98 141,300.00 144.97% 配套设施 22 消毒室 46.11 23,531.45 25,920.00 10.15% 附属设施 23 土鸡舍（偏房） 105.86 54,023.85 5

30、6,640.00 4.84% 生产设施 24 土鸡舍（偏房） 13.03 6,649.64 4,800.00 -27.82% 生产设施 25 大棚（偏房） 12.72 2,511.90 4,550.00 81.14% 生产设施 26 锅炉房 20.74 10,584.31 15,360.00 45.12% 附属设施 27 养殖区临宿舍 558.06 459,127.37 414,720.00 -9.67% 附属设施 28 住宅 20.68 10,553.69 11,520.00 9.16% 附属设施 29 土鸡舍 502.23 256,304.54 182,910.00 -28.64% 生产设

31、施 30 土鸡舍 685.72 349,945.54 249,340.00 -28.75% 生产设施 31 蛋鸡舍 709.33 361,994.50 258,440.00 -28.61% 生产设施 32 养羊舍 964.46 492,195.76 351,260.00 -28.63% 生产设施 33 养牛舍 1,107.07 564,974.35 403,130.00 -28.65% 生产设施 34 北区平房 252 59,128.40 103,773.00 75.50% 附属设施 35 CP0 号彩钢井房 50 5,158.72 0.00 -100.00% 配套设施 36 四合院旱厕 15.3 14,541.63 5,325.00 -63.38% 附属设施 合 计 11,212.27 6,294,858.16 7,222,968.00 14.74% -