收购的组织动力和人的因素21281.docx
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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.兼并与收购第一章 引 言兼并(MMergger)与与收购(AAcquuisiitioon)是是企业扩扩张与增增长的一一种方式式,而且且也是通通过内部部或有机机的资本本投入实实现增长长的一种种可供选选择的方方法。有有时,公公司宁愿愿选择收收购这种种外部的的增长方方式,来来实现内内部增长长。并购购在历史史上表现现为“波浪型型”趋势,兼兼并活动动时而波波澜壮阔阔,时而而风平浪浪静。英英国在119688、19972和和19889 年年出现兼兼并活动动的高峰峰,在其其
2、它国家家也可以以看到类类似的波波浪型态态,在美美国尤为为明显。为为什么公公司的兼兼并狂潮潮有时达达到白热热化?这这是迄今今仍未彻彻底弄明明白的一一种现象象。 “兼并并”、“收购”、“接收(TTakeeoveer)”一词,都都是 “并购”这一用用语的一一部分。在在兼并中中,多家家公司组组合起来来,为了了共同的的目标而而共享其其资源,组组合起来来的公司司中的各各股东,通通常仍然然是这一一联合实实体的共共同所有有者。而而收购则则更类似似于一锤锤子买卖卖,一家家公司购购买另一一家公司司的资产产或股权权,收购购该公司司的股份份,成为为该公司司的所有有者。在在兼并中中,可能能会形成成一家新新的经济济实体,
3、而而在收购购中,被被收购的的公司则则成为收收购方的的附属公公司。 “接收收”类似于于收购,亦亦即意味味着收购购方比被被收购方方强大得得多。如如果被收收购方比比收购方方强大,则则这一收收购叫做做“反接收收” (RReveersee taakeooverr)。该该书中“兼并”“收购购”一词经经常交替替使用,尽尽管在专专门的论论文中有有必要对对两个概概念加以以区分,但但我们通通常交替替使用这这两个词词。 一、英英国公司司并购史史 表1.1显示示19664-119922年英国国公司并并购的数数量和价价值,从从并购的的面值和和平均规规模来看看,19968、119722和19989年年呈现出出并购活活动的
4、高高峰。考考虑到公公司市值值的通货货膨胀增增长因素素,上述述三年的的高峰是是毋容置置疑的。表表1.11所示的的19668、119722和19989年年高峰期期的并购购总额是是接19990年年的价格格估算的的。 表1.1 19964-19992年英英国并购购统计(单位:百万英英镑)-年份 并购购数 并购面面值 平均均值 并并购值(90年年价)-1964 9940 5005 00.544 445.0011965 10000 5117 00.522 444.1191966 8807 5000 00.622 441.1121967 7763 8222 11.088 665.7761968 9946 1
5、9446 22.066 1550.9971969 9906 9335 11.033 770.0041970 7793 11222 11.411 777.9971971 8884 9111 11.033 556.9971972 12210 25332 22.099 1443.7781973 12205 13004 11.088 668.6631974 5504 5008 11.011 222.9911975 3315 2991 00.922 110.2291976 3353 4448 11.277 113.8821977 4481 8224 11.711 222.6661978 5567 114
6、40 22.011 227.9901979 5534 16556 33.100 335.9961980 4469 14775 33.144 227.0011981 4452 11444 22.533 119.0031982 4463 22006 44.766 334.2291983 4447 23443 55.244 334.4481984 5568 54774 99.644 776.4471985 4474 70990 144.966 993.9921986 8842 1153770 188.255 1998.6631987 15528 1165339 100.822 2003.556198
7、8 14499 2228339 155.244 2665.0051989 13337 2272550 200.388 2993.7771990 7779 83229 100.699 883.2281991 5506 1104334 200.622 998.6661992 4433 59339 133.722 553.770-资料来源:英国国公司并并购,119933年5月月英国中中央统计计局统计公报报。最近的的并购高高峰是119844至19989年年,在这这一时期期,并购购的平均均规模从从9644万英镑镑增至220388万英镑镑,800年代后后半期,收收购的性性质不同同于800年代初初期的收收购
8、高峰峰。 80年年代企业业巨额收收购风潮潮的原因因见仁见见智,与与其它国国家保持持一致的的英国证证券市场场,在此此时期经经历了一一个牛市市阶段,并并于19987 年的“十月崩崩盘”时达到到了顶峰峰。对于于并购风风潮,政政府采取取更为宽宽松和放放任自由由的态度度。然而而,除了了在并购购活动上上进行金金融创新新之外,例例如运用用杠杆收收购(LLeveeragged buyyoutt)外,许许多大的的兼并案案例是难难以实现现的。 80年年代还出出现了大大规模的的资产剥剥离或资资产强制制过户(DDiveest -meent)。资资产剥离离是收购购的另一一面,即即公司将将其分支支或附属属机构出出售给其其
9、它公司司,或在在管理层层收购(MManaagennentt buuyouut,MMBO)情情况下,将将剥离的的这一部部分出售售给管理理人员。如如表1.2所示示,19985 年以后后,公司司附属机机构的收收购额急急剧增加加,其中中,19992年年的收购购总额中中,约有有31是资产产剥离,119866-19992年年,资产产剥离额额约占并并购总额额的255。 表1.2 19972-19992年英英国公司司并购与与资产剥剥离情况况-年份 总总并购 资产剥剥离 资产产剥离/总并购购 - - (%) 数量量 金额额 数量 金金额-1972 12210 25532 2772 1855 7.311973 1
10、2205 13304 2554 2477 18.941974 5504 5508 1337 499 9.641975 3315 2291 1115 700 24.051976 3353 4448 1111 1000 22.321977 4481 8824 1009 944 11.411978 5567 11140 1226 1633 14.301979 5534 16656 1117 1866 11.231980 4469 14475 1001 2100 14.241981 4452 11144 1225 2622 22.901982 4463 22206 1664 8044 36.45198
11、3 4447 23343 1442 4366 18.611984 5568 54476 1770 111211 20.471985 4474 70090 1334 7933 11.181986 8842 153370 2221 330933 20.121987 15528 164486 3440 446677 28.311988 14499 228839 3776 555322 24.221989 13337 272250 4441 556777 20.831990 7779 83329 3442 229411 35.311991 5506 104434 2114 229455 28.2319
12、92 4433 58803 1999 118322 31.57-注:最后一一栏百分分比根据据金额计计算。资资料来源源:英英国公司司并购,119933年5月月英国中中央统计计局统计计公报。 收购和和资产剥剥离的同同时增长长,表明明近年来来英国经经济中相相当数量量的公司司在进行行重组,而而且新的的组织创创新和金金融创新新使这种种重组成成为可能能。 资产剥剥离的动动机多种种多样,880年代代的观点点集中在在核心业业务理论论上。根根据这种种观点,资资产剥离离者放弃弃其非营营运业务务,而将将其资源源集中在在高附加加值产品品生产上上。有的的时候,某某些资产产剥离的的目的是是为了避避免公司司财务亏亏损或实实
13、现充分分的流动动性。我我们将讨讨论这些些可能的的动机,以以及各种种形式的的资产剥剥离对资资产剥离离者和资资产收购购者双方方有何影影响。 二、并并购的目目的 收购的的最直接接的目的的,不言言而喻,是是为了实实现收购购方的资资产、销销售和市市场份额额的增长长与扩张张,然而而,这只只不过是是一种中中间目的的,最根根本的目目的是通通过收购购,给收收购方增增加或创创造巨大大的竞争争优势,从从而为股股东增加加财富。根根据现代代金融理理论,股股东财富富最大化化被假定定为管理理层进行行投资和和融资决决策时的的理性标标准。 然而,股股东财富富最大化化可能会会被管理理者的自自身利益益所取代代。根据据管理实实用主义
14、义理论,收收购行为为可能受受管理自自我主义义、对权权力的欲欲望、建建立绝对对统治地地位,或或追求与与公司规规模相匹匹配的特特权所驱驱动。 三、并并购与商商业战略略 不论管管理层收收购其它它公司的的根本目目的是什什么,这这些收购购行为必必然构成成收购方方商业战战略(BBusiinesss sstraateggy)与与公司战战略(CCor -pooratte sstraateggy) 的一部部分。商商业战略略的目的的是为公公司创造造持久的的竞争优优势,这这种优势势可能来来自规模模经济或或市场能能力,或或取得被被购方所所拥有的的某种独独特的力力量。 通常,收收购的目目的是收收购方试试图将其其“优秀的
15、的”管理经经验运用用到收购购目标上上来,从从而增强强其目标标资产的的盈利能能力,产产生附加加值。收收购方通通过对收收购对象象的有效效改善,实实行一种种价值创创造(VValuue ccreaatioon)的的公司战战略。 通过收收购还可可以实现现收购方方的公司司战略,建建立一项项与公司司业务不不相关的的新的业业务,此此举旨在在降低经经营风险险。在有有效的资资本市场场框架下下,这种种为股东东创造价价值的公公司战略略能发挥挥多大效效果尚未未定论。 实际上上,通过过收购能能否为收收购方的的股东们们创造价价值,仍仍是大多多数研究究家们从从经验主主义角度度所津津津乐道的的一个话话题。早早期的证证据表明明,
16、从收收购方的的观点看看,收购购的作用用顶多是是中性的的,最糟糟的是会会将价值值耗损到到最低限限度,而而近期的的证据则则为收购购能为股股东创造造价值的的观点,提提供了某某种支持持。大多多数人认认为,被被购方在在招标中中也会取取得较大大的主动动权。 在收购购活动中中,被购购方得利利,收购购方也得得利,这这种自相相矛盾的的说法提提出了许许多有趣趣的问题题,这些些问题涉涉及到收收购方的的收购动动机,以以及通过过收购为为股东带带来预期期利益这这两个方方面,其其中包括括主导并并购的管管理动机机。管理理层的自自身利益益至少会会驱使其其从事并并购活动动,除此此之外,还还包括并并购过程程的其它它方面。 在大公公
17、司中,诸诸如并购购之类大大的投资资决策,取取决于公公司内部部诸多争争论的最最终结果果,这也也可说是是并购过过程,由由于选取取的并购购对象有有问题,以以及肮脏脏的政治治妥协交交易,可可能会导导致糟糕糕的并购购决策。我我们将在在本书中中探讨成成功的并并购范例例中,并并购决策策之组织织动力的的影响作作用。 四、并并购过程程的动力力 影响并并购过程程能否成成功的另另一方面面,是公公司之外外的市场场动力。并并购也可可看作是是公司对对市场的的控制,竞竞争对手手的管理理班子为为了控制制目标公公司的资资产而展展开竞争争。另一一方面,在在这一市市场中存存在一批批中介机机构,他他们的赢赢利能力力取决于于他们手手中
18、的所所掌握的的收购量量。 这样一一来,就就会促使使诸如商商业银行行之类的的中介机机构,在在并购方方与其顾顾问公司司之间产产生利益益冲突,并并可能导导致“交易中中止”的压力力。在这这种情况况下,由由于收购购方沉受受不了这这种压力力,可能能会向被被购方出出更高的的价,使使收购后后的增加加值都抵抵偿不上上这笔费费用。因因而,我我们必须须对并购购过程的的动力加加以理解解,一方方面,我我们将论论述并购购过程中中中介机机构的作作用,另另一方面面,论述述收购方方、被购购方以及及中介机机构之间间潜在的的利益冲冲突。 五、并并购的经经济意义义 迄今为为止,我我们着重重讨论了了并购对对股东和和管理层层的得与与失,
19、但但是,并并购所包包括的范范围除股股东和管管理层这这两部分分之外,还还包括更更为广泛泛的范畴畴。诚然然,这两两部分人人中的任任一方或或双方都都可以从从其它成成员身上上获利,后后者包括括雇员、消消费者以以并购双双方各自自所处的的社区等等等。 并购通通常会引引致公司司运作合合理化,包包括重新新协商雇雇佣条件件等,譬譬如,近近年来有有一些案案例,收收购方试试图降低低被购方方雇员在在原公司司所享有有的津贴贴补助。这这种运作作合理化化也有可可能导致致工厂关关闭,以以及由此此引发大大量富余余人员,这这通常会会对该地地区产生生灾难性性的影响响。 只要收收购的动动机是出出于对市市场的控控制和增增加市场场份额,
20、公公司股东东和管理理层就有有可能从从中获利利,但对对消费者者却不然然。竞争争的减少少还会对对竞争力力以及整整体经济济增长有有长期的的影响。基基于上述述原因,英英国和其其它国家家的收购购都必须须遵守反反托拉斯斯法,反反托拉斯斯管理当当局有权权依法中中止某项项收购案案,或者者让其遵遵循某些些可接受受的条件件。 英国的的公司收收购必须须遵守政政府的公公平交易易部(OOFT)反反托拉斯斯法的有有关法令令,而且且还要遵遵守欧盟盟的并购购规则,反反托拉斯斯法授权权 OFFT将竞竞争的内内容范围围拓宽,自19984年年以后,着着重于公公司并购购中的竞竞争。 欧盟公公司必须须遵守的的这两项项反托拉拉斯法,有有
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