06_议案六_关于修改关联交易管理制度的议案附件：关联交易管理制度.docx

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1、【】集团股份有限公司关联交易管理制度【】集团团股份有有限公司司关联交易易管理制制度（修修订）第一章 总则第一条 为进一步步加强【】集团团股份有有限公司司（以下下简称“本公司司”或“公司”）关联交交易管理理，明确确管理职职责和分分工，维维护公司司股东和和债权人人的利益益，保证证公司与与关联方方之间订订立的关关联交易易合同符符合公平平、公正正、公开开的原则则，根据据中国证证监会有有关规范范关联交交易的法法律和行行政法规规的规定定、中华华人民共共和国财财政部企业会会计准则则关联联方关系系及其交交易披露露及公司章章程的的规定，并参照照有关证证券监管管要求，特制订订本制度度。第二条 公司关联联交易是是指

2、公司司及其控控股子公公司与公公司关联联方发生生的转移移资源或或义务的的事项，而不论论是否收收取价款款，即按按照实质质高于形形式原则则确定，包括但但不限于于下列交交易事项项：（一） 购买或出出售资产产；（二） 对外投资资（含委委托理财财、委托托贷款等等）；（三） 提供或接接受劳务务；（四） 委托或受受托销售售；（五） 租入或者者租出资资产；（六） 提供财务务资助；（七） 提供担保保；（八） 委托或受受托管理理资产和和业务；（九） 转让或受受让研究究与开发发项目的的转移；（十） 签订许可可协议；（十一） 赠与或者者受赠资资产；（十二） 债权、债债务重组组；（十三） 与关联人人共同投投资；（十四）

3、购买原料料、燃料料、动力力；（十五） 销售产品品、商品品；（十六） 其他通过过约定可可能引致致资源或或义务转转移的事事项；（十七） 证券监管管部门认认为应当当属于关关联交易易的其他他事项。第三条 公司关联联方包括括关联法法人、关关联自然然人。（一） 公司的关关联法人人是指：1 直接或者者间接地地控制本本公司的的法人； 2 由前项所所述法人人直接或或者间接接控制的的除本公公司及其其控股子子公司以以外的法法人；3 由本条第第（二）款所列关联联自然人人直接或或者间接接控制的的、或者者担任董董事、高高级管理理人员的的，除本本公司及及其控股股子公司司以外的的法人；4 持有本公公司5%以上股股份的法法人或

4、者者一致行行动人；5 在过去十十二月内内或者根根据相关关协议安安排在未未来十二二月内，存在上上述情形形之一的的；6 中国证监监会、证证券交易易所或者者本公司司根据实实质重于于形式的的原则认认定的其其他与本本公司有有特殊关关系，可可能或者者已经导导致本公公司对其其利益倾倾斜的法法人。（二） 公司关联联自然人人是指：1 直接或者者间接持持有本公公司5%以上股股份的自自然人；2 本公司董董事、监监事及高高级管理理人员；3 直接或者者间接地地控制本本公司的的法人的的董事、监事及及高级管管理人员员；4 本款第11、2项项所述人人士的关关系密切切的家庭庭成员，包括配配偶、父父母、年年满188周岁的的子女及

5、及其配偶偶、兄弟弟姐妹及及其配偶偶，配偶偶的父母母、兄弟弟姐妹，子女配配偶的父父母；5 在过去十十二月内内或者根根据相关关协议安安排在未未来十二二月内，存在上上述情形形之一的的；6 中国证监监会、证证券交易易所或者者本公司司根据实实质重于于形式的的原则认认定的其其他与本本公司有有特殊关关系，可可能或者者已经造造成本公公司对其其利益倾倾斜的自自然人。第四条 公司的关关联交易易应当遵遵循以下下基本原原则：（一） 符合诚实实信用的的原则；（二） 符合公平平、公开开、公正正的原则则；（三） 关联方如如享有股股东大会会表决权权，应当当回避表表决；（四） 与关联方方有任何何利害关关系的董董事，在在董事会会

6、就该事事项进行行表决时时应当回回避表决决；（五） 公司董事事会应当当根据客客观标准准判断该该关联交交易是否否对公司司有利，必要时时应当聘聘请专业业评估师师或独立立财务顾顾问。第二章 关联交易易价格的的确定和和管理第五条关关联交易易价格指公公司与关关联方之之间发生生的关联联交易所所涉及的的交易价价格。第六条定定价原则则和定价价方法：（一） 关联交易易的定价价主要遵遵循市场场价格的的原则；如果没没有国家家定价和和市场价价格，按按照成本本加合理理利润的的方法确确定。如如无法以以上述价价格确定定，则由由双方协协商确定定价格。（二） 交易双方方根据关关联事项项的具体体情况确确定定价价方法，并在相相关的关

7、关联交易易协议中中予以明明确。（三） 市场价：以市场场价为准准确定资资产、商商品或劳劳务的价价格及费费率。（四） 成本加成成价：在在交易的的资产、商品或或劳务的的成本基基础上加加合理的的利润确确定交易易价格及及费率。（五） 协议价：根据公公平公正正的原则则协商确确定价格格及费率率。第七条关关联交易易价格的的管理（一） 交易双方方应依据据关联交交易协议议中约定定的价格格和实际际交易数数量计算算交易价价款，按按关联交交易协议议当中约约定的结结算周期期、支付付方式和和时间支支付。（二） 公司计划划财务部部应对公公司关联联交易的的市场价价格及成成本变动动情况进进行跟踪踪，并将将变动情情况报董董事会备备

8、案。（三） 独立董事事对关联联交易价价格变动动有疑义义的，可可以聘请请独立财财务顾问问对关联联交易价价格变动动的公允允性出具具意见。第三章 关联交易易的批准准第八条 公司与关关联方之之间的单单次关联联交易金金额低于于人民币币3000万元（不不含3000万元元）且低低于公司司最近一一期经审审计净资资产值的的0.55%的关关联交易易协议，或者公司司与关联联方就同同一标的的或者公公司与同同一关联联方在连连续十二二月内达达成的关关联交易易累计金金额低于于人民币币3000万元（不不含3000万元元）且低低于公司司最近经经审计净净资产值值的0.5的的关联交交易协议议，由总总裁报董事事长批准准，经董董事长或

9、或其授权权代表签签署后生生效。但但董事长长本人或或本制度度规定的的有关家家庭成员员为关联联交易对对方的，应提交交董事会会审议。第九条 公司拟与与关联方方发生的的交易金金额不属属于本制制度第八八条和第第十条规规定的董董事长和和股东大大会权限限的，由由公司董董事会做做出决议议批准。董事与与董事会会会议决决议事项项所涉及及的企业业有关联联关系的的，不得得对该项项决议行行使表决决权，也也不得代代理其他他董事行行使表决决权。该该董事会会会议由由过半数数的无关关联关系系董事出出席即可可举行，董事会会会议所所作决议议须经无无关联关关系董事事过半数数通过。出席董董事会的的无关联联董事人人数不足足三人的的，应将

10、将该关联联交易事事项提交交股东大大会审议议。第十条 公司与关关联方之之间的单单次关联联交易金金额在人人民币330000万元以以上且占占公司最最近一期期经审计计净资产产值的55以上上的关联联交易协协议，或或者公司司与关联联方就同同一标的的或者公公司与同同一关联联方在连连续十二二月内达达成的关关联交易易累计金金额在人人民币330000万元以以上且占占公司最最近一期期经审计计净资产产值的55以上上的关联联交易，由董事事会将该该关联交交易事项项提交股股东大会会审议。公司股东东大会就就关联交交易进行行表决时时，关联联股东需需予回避避表决。第十一条条根据法法律、行行政法规规、部门门规章和和公司司章程等的规

11、规定，本本制度第第九条、第十条条规定的的关联交交易事项项履行独独立董事事发表书书面意见见、监事事会出具具意见等程序序；就本本制度第第十条规规定的关关联交易易，公司还还应聘请请具有执执行证券券、期货货相关业业务资格格的中介介机构，对交易易标的进进行审计计或者评评估（如如适用），并将将该交易易提交股股东大会会审议。本制度第第八条、第九条条、第十十条所规规定的事事项涉及及法律、行政法规规、部门门规章、公司司章程或有关证券监监管部门门另有强强制性规规定的，从其规规定。第十二条条公司关关联方与与公司签签署涉及及关联交交易的协协议，应应当采取取必要的的回避措措施：（一） 任何个人人只能代代表一方方签署协协

12、议；（二） 关联方不不得以任任何方式式干预公公司的决决定；第十三条条 关关联董事事的回避避和表决决程序为为：（一）关关联董事事应主动动提出回回避申请请，否则则其他董董事有权权要求其其回避；（二）当当出现是是否为关关联董事事的争议议时，由由董事会会临时会会议过半半数通过过决议决决定该董董事是否否属关联联董事，并决定定其是回回避；（三）关关联董事事不得参参与审议议和列席席会议讨讨论有关关关联交交易事项项；（四）董董事会对对有关关关联交易易事项表表决时，在扣除除关联董董事所代代表的表表决权数数后，由由出席董董事会的的非关联联董事按按公司章章程的规规定表决决。第十四条条 关关联股东东的回避避和表决决程

13、序为为：（一）关关联股东东应主动动提出回回避申请请，否则则其他股股东有权权向股东东大会提提出关联联股东回回避申请请；（二）当当出现是是否为关关联股东东的争议议时，由由董事会会临时会会议过半半数通过过决议决决定该股股东是否否属关联联股东，并决定定其是否否回避，该决议议为终局局决定；（三）股股东大会会对有关关关联交交易事项项表决时时，在扣扣除关联联股东所所代表的的有表决决权的股股份数后后，由出出席股东东大会的的非关联联股东按按公司章章程和股股东大会会议事规规则的规规定表决决。第四章 关联交易易的信息息披露第十五条条 公公司根据据法律、行政法法规、部部门规章章和公公司章程程等的的规定，对涉及及本制度

14、度第八条条规定的的关联交交易办理理信息披披露事项项。第十六条条 公公司对涉涉及本制制度第九九条规定定的关联联交易应应在签订订协议后后两个工工作日内内进行公公告，并并在下次次定期报报告中披披露有关关交易的的详细资资料。第十七条条 对对涉及本本制度第第十条规规定的关关联交易易，公司司董事会会必须在在作出决决议后两两个工作作日内报报送证券券交易所所并公告告。第十八条条 公公司的关关联交易易公告的的内容和和格式应应符合证证券交易易所的有有关要求求。第十九条条 公公司对涉涉及本制制度第十十条的关关联交易易在公司司股东大大会批准准后方可可实施，任何与与该关联联交易有有利害关关系的关关联方在在股东大大会上应

15、应当放弃弃对该决决议案的的投票权权。公司司应当在在关联交交易的公公告中特特别载明明：“此项交交易需经经股东批批准，与与该关联联交易有有利害关关系的关关联方放放弃在股股东大会会上对该该议案的的投票权权。”对于此此类关联联交易，公司董董事会应应当对该该交易是是否对公公司有利利发表意意见，同同时公司司应当聘聘请独立立财务顾顾问就该该关联交交易对全全体股东东是否公公平、合合理发表表意见，并说明明理由、主要假假设及考考虑因素素。公司司应当在在下次定定期报告告中披露露有关交交易的详详细资料料。第二十条条 公公司与关关联方达达成以下下的交易易，可免免予按照照关联交交易的规规定履行行相关义义务：（一）一一方以

16、现现金方式式认购另另一方公公开发行行的股票票、公司司债券或或企业债债券、可可转换公公司债券券或者其其他衍生生品种；（二）一一方作为为承销团团成员承承销另一一方公开开发行的的股票、公司债债券或企企业债券券、可转转换公司司债券或或者其他他衍生品品种；（三）一一方依据据另一方方股东大大会决议议领取股股息、红红利或报报酬；（四）一一方参与与公开招招标、公公开拍卖卖等行为为所导致致的关联联交易；（五）证证券交易易所认定定的其他他情况。第二十一一条 公司必必须在重重大关联联交易完完毕之日日起两个个工作日日内向证证券交易易所报告告并公告告。第五章 附则第二十二二条由公司司控制或或持有550以以上股份份的子公

17、公司发生生的关联联交易，视同公公司行为为，公司司的参股股公司发发生的关关联交易易，以其其交易标标的乘以以参股比比例或协协议分红红比例后后的数额额，比照照本制度度的有关关规定执执行。第二十三三条有关关关联交易易决策记记录、决决议事项项等文件件，由董董事会秘秘书负责责保存，保存期期限为十年。第二十四四条除非有有特别说说明，本本制度所所使用的的术语与与公司司章程中该等等术语的的含义相相同。第二十五五条本制度由由董事会会拟定及及修订，经公司司股东大大会审议议通过后后，自公公司首次次公开发发行股票票并在证证券交易易所上市市完成后后生效。第二十六六条本制度未尽尽事宜或或与本制制度生效效后颁布布的法律律、行政政法规、其他有有关规范范性文件件或公公司章程程的规规定冲突突的，以以法律、行政法法规、其其他有关关规范性性文件或或公司司章程的规定定为准。第二十七七条 除本本制度另另有规定定外，本本规则所所称“以上”、“内”，含本本数；“过”、“低于”、“多于”，不含含本数。第二十八八条 本规规则的解解释权属属于董事事会。10