383个上市公司并购重组案例 (170).PDF

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1、 安徽神剑新材料股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 反馈意见回复 独立财务顾问 上海市广东路 689 号 签署日期：二一五年八月1-1-1 关于中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书（ 151815 号）的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（ 151815 号）（以下简称 “通知书 ”）的要求， 安徽神剑新材料 股份有限公司（以下简称 “神剑股份 ”或 “公司 ”）会同独立财务顾问海通证券股份有限公司以及其他中介机构已对通知书中提出的审核意见逐项落 实，就有关问题回复如下： 如无特别说明，本回复 中的简称或名词的释义与发行股份

2、购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿 ）的相同。 问题 1.申请材料显示，交易双方约定，嘉业航空超过累计承诺净利润的部分将按一定比例奖励给嘉业航空核心管理团队 。 请你公司补充披露超额业绩奖励的会计处理方法，并结合 生产 经营、资金筹集和使用情况 、补充披露业绩奖励安排对上市公司的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 。 答复： 一、 超额业绩奖励 机制 根据本次交易双方签署的发行股份购买资产协议，协议约定：如果承诺期内嘉业航空实际累积 实现的扣除非经常性损益的净利润（不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出上述承诺期承诺净利润，神剑股份同意将超出部分的 30%一次性计入当

3、期损益并于承诺期结束后一次性奖励给嘉业航空核心管理团队。 二、 超额业绩奖励会计处理 方法 超额业绩奖励建立在嘉业航空核心团队满足任职期限要求并且嘉业航空实现了超额业绩的基础上，其实际性质为神剑股份向嘉业航空核心团队在本次收购完成后向嘉业航空提供的劳务服务而支付的激励报酬，符合企业会计准则 9号职工薪酬中对职工薪酬获取的定义 职工薪酬是指企业为获得职工提供1-1-2 的服务 或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。 承诺期内第 i 年（ i 表示承诺期年限，分别为 1、 2、 3，对应 2015、 2016、2017 年）应计提奖励金额 =（第 i 年累计实现调整后净利润 -第 i 年累计

4、的计提奖励触发额） *30%第（ i-1）年末已计提奖励金额 。 上述公式若结果小于 0，为冲减已计提奖励金额，则冲减金额以第（ i-1）年末已计提奖励金额为限，超出部份不予冲减。 对于超额业绩奖励，神剑股份应在业绩承诺期内达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬，并在业绩承诺期届满之后发放，具体会计处理如下： 1、计提超额业绩奖 金的会计处理 借：管理费用 贷：应付职工薪酬 2、发放超额业绩奖金的会计处理 借：应付职工薪酬 贷：银行存款 三、超额业绩奖励对上市公司影响 根据企业会计准则第 9 号 职工薪酬的相关规定，本次交易中涉及的业绩奖励安排属于职工提供服务的支付，应计入支付义务发生当期上市

5、公司合并财务报表及标的公司财务报表的当期损益。因此，若标的公司在业绩承诺期内实现的净利润达到业绩奖励安排的条件，则相应奖励的计提及支付将会影响计提当期上市公司及标的公司的经营业绩。 报告期内，上市公司及标的公司生产经营、盈利能力稳定，资金筹集能力和使用情况良好。业绩奖励的来源为标的公司在业绩承诺期内所创造的超额利润，超额利润的 30%一次性 支付业绩奖励，其余计入标的公司及上市公司的净利润，不会给上市公司造成额外负担。用于支付业绩奖励的现金来源于标的公司业绩承诺期内累计产生的现金流，不会给上市公司现金流造成负担。 本次业绩奖励机制的设置，是为了调动标的公司核心经营管理团队的积极性，只有在完成承

6、诺净利润的情况下，激励对象才能获得奖励。因此业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况具有正面影响。 1-1-3 四 、中介机构意见 经核查，独立财务顾问 、会计师认 为：本次交易中奖励机制针对的是嘉业航空的 经营管理团队身份，为了获取这些核心管理团队成员 在未来期间的服务而支付的职工薪酬，上市公司、嘉业航空根据企业会计准则第 9 号 职工薪酬的相关规定进行会计处理，符合企业会计准则规定。业绩奖励机制可以充分调动奖励对象的工作积极性，奖励来源于标的公司的超额收益，对上市公司的财务状况、盈利能力具有积极影响。 五 、补充披露情况 上市公司已在 发行股份购买资产暨关联交易报告书 “第十 章 董事会讨

7、论与分析 ”之 “第五节 交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ”之 “四 、超额 业绩奖励安 排对上市公司未来财务状况的影响 ”中补充披露 。 问题 2.申请材料显示，神剑股份主要从事聚酯树脂系列产品的生产销售。本次交易完成后，上市公司将进入航空航天和轨道交通装备制造行业。请你公司：（ 1）结合财务数据，补充披露本次重组后上市公司的主营业务构成。（ 2）补充披露嘉业航空的核心技术人员，是否存在因本次交易导致核心技术人员、供应商、客户流失的风险 。 （ 3）补充披露交易完成后保持主要管理层、核心技术人员稳定的相关安排。（ 4）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计

8、划、整合风险以及相应管理控制措 施。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 一、 本次重组后上市公司主营业务构成 本次交易完成后，上市公司将由单一的化工新材料制造企业转变为化工新材料制造与高端装备制造并行的双主业上市公司。以 2014 年度情况为例： 项 目 交易前 交易后 收入分类 收入金额（万元） 占比（ %） 收入金额（万元） 占比（ %） 化工新材料 124,958.47 100 124,958.47 89.89 高端装备制造 14,061.61 10.11 1-1-4 从 交易 完成后上市公司的主营业务构成来看，上市公司化工新材料业务仍将是公司的核心业务，而高端装备制造业务将是

9、上市公司的主要业务。 2014 年，上市公司化工新材料业务毛利率约为 16.33%，高端装备制造毛利率为 45.99%。航空航天及轨道交通业务毛利率较高，且预期业务成长性好，神剑股份通过本次交易快速切入市场空间巨大、盈利水平更高的航空航天高端装备制造和轨道交通高端装备制造领域， 该业务与上市公司原有化工新材料等业务相互独立但相互呼应，有利于改善上市公司主营业务单一的结构缺陷，优化上市公司业务构架，增强抗风险能力和可持续发展能力 。 二、嘉业航空 不存在因本次交易导致核心技术人 员、供应商和客户流失风险 （一）嘉业航空核心技术人员情况 嘉业航空核心技术人员如下： 石雷 先生：中国国籍，无境外居留

10、权， 1982 年 12 月出生。工程师，大学本科学历，毕业于西安理工大学，机械设计制造及其自动化专业。历任嘉业航空技术部部长 ， 现任公司研发部部长。 王永红 先生：中国国籍，无境外居留权， 1985 年 7 月出生。大学专 科 学历。历任嘉业航空技术部工艺室副主任、技术部副部长 ， 现任公司技术部部长。 布国亮先生：中国国籍，无境外居留权， 1982 年 6 月出生。 博士研究生 学历 ，毕业于北京航空航天大学，航空宇航制造专业，主 要从事钛合金粉末热等静压成形等方面研究。 现任 航空嘉业 经营三部部长 。 程鹏志 先生：中国国籍，无境外居留权， 1985 年 12 月出生。 博士研究生学

11、历，毕业于北京航空航天大学，航空宇航制造专业，主要从事管材液压成形材料基础性能、工艺及装备研究等方面研究。 现任航空嘉业经营三部副部长。 （二）本次交易不会导致核心技术人员、供应商、客户流失 1、嘉业航空保障核心技术人员 稳定的 措施 嘉业航空与核心技术人员签订了任职期限及竞业限制协议，约定上述人员自发行股份购买资产协议约定的交割完成日起在嘉业航空任职至少 60 个月，服务 期满后若离职，离职后两年内不得从事或投资与嘉业航空及 /或附属公1-1-5 司相同或类似业务。 2、嘉业航空供应商不存在流失风险 报告期内，嘉业航空主要供应商及采购情况如下： 2015 年 1-3 月 序号 供应商名称 采

12、购金额（万元） 占采购总额比 （ %） 1 汉中陕飞联翔科技发展有限公司 214.42 21.29 2 洛阳市西工红山光明五金厂 70.00 6.95 3 渭南市嘉木精密制造有限公司 50.00 4.96 4 西安沃斯特机械设备制造有限公司 41.48 4.12 5 北京普达迪泰科技 有限公司 40.00 3.97 合计 415.90 41.29 2014 年度 序号 供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额比 （ %） 1 中航飞机股份有限公司西安飞机分公司 1,297.77 10.58 2 西安大洋五金矿产进出口有限公司 1,024.61 8.30 3 西安空间无线电技术研究所 535.0

13、0 4.36 4 西安航天恒星科技实业（集团）公司 465.00 3.79 5 南京宁庆数控机床制造有限公司 381.00 3.11 合计 3,703.38 30.19 2013 年度 序号 供应商名称 采购金额（万元） 占采购总额比 （ %） 1 中航飞机股份有限公司西安飞机分公司 559.05 14.09 2 渭南市嘉木精密制造有限公司 325.70 8.21 3 苏州昂铝金属有限公司 175.97 4.44 4 海克斯康测量技术（青岛）有限公司 116.74 2.94 5 西安成峰物资贸易有限公司 96.79 2.44 合计 1,274.25 32.12 公司的上游供应商比较分散，单个供

14、应商采购占总体采购金额比例较低，不存在依赖某一重大供应商情形。并且，嘉业航空与其主要 供应商均已合作五年以上，在以往合作过程中，双方以诚信为本，互赢互利，甚至已达成长期战略性合作伙伴 。从本次资产重组的性质及可预见成果方面讲，将会进一步提升嘉业航空1-1-6 的综合实力，拓展下游市场，增加原材料的采购额度，有利于增强 上游供应商 对嘉业公司的合作信心。所以，本次重组不存在 导致上游供应商流失的风险 。 另外，嘉业航空 上游供应商以钢材、铝材、标准件等市场常见物资供应为主，处于充分竞争市场，即使由于特殊原因导致个别供应商流失，公司也将以较低成本快速 找到新的供应商 予以 代替，不会影响公司正常的

15、生产经营活动。 3、嘉业航空不存在客户流失风险 报告期内，嘉业航空主要客户及销售情况如下： 2015 年 1-3 月 序号 客户名称 销售额（万元） 占收入比例（ %） 1 中航飞机股份有限公司西安分公司 1,425.74 52.31 2 汉中陕飞联翔科技发展有限公司 810.00 29.72 3 长春轨道客车股份有限公司 191.08 7.01 4 唐山轨道客车股份有限公司 84.22 3.09 5 青岛四方机车车辆股份有限公司 68.72 2.52 合计 2,579.76 94.65 2014 年度 序号 客户名称 销售额（万元） 占收入比例（ %） 1 唐山轨道客车有限责任公司 3,13

16、2.36 22.28 2 长春轨道客车股份有限公司 2,807.51 19.97 3 中航飞机股份有限公司西安飞机分公司 2,485.49 17.68 4 西安空间无线电技术研究所 1,711.13 12.17 5 西安航天恒星精密机电有限责任公司 978.87 6.96 合计 11,115.36 79.06 2013 年度 序号 客户名 称 销售额（万元） 占收入比例（ %） 1 中航飞机股份有限公司西安飞机分公司 3,028.11 29.87 2 长春轨道客车股份有限公司 2,244.59 22.14 3 西安航天恒星精密机电有限责任公司 867.26 8.55 4 重庆长客轨道车辆有限公

17、司 776.67 7.66 5 中国航空工业集团公司济南特种结构研究所 427.10 4.21 1-1-7 合计 7,343.72 72.43 嘉业 航空 本次交易 不会导致客户流失，主要基于以下几方面： （ 1）嘉业航空在行业内具有显著技术优势 嘉业航空是航空 航天及轨道交通类配套制造企业，掌握了包括高铁车头弯曲件生产技术、高铁司机室操纵台生产技术、高压充液成形技术、无人机生产技术、激光烧结（ 3D 打印）等多种复杂技术。在经营期间，嘉业航空先后取得了 GB/T 19001-2008/ISO 9001： 2008 质量管理体系认证、 GJB 9001B-2009 国军标质量管理体系认证、 A

18、S9100C 航空航天和国防组织管理体系认证、国际铁路行业标准IRIS 认证。 （ 2）嘉业航空与主要客户合作时间长，具有良好合作关系 嘉业航空自成立起与中航飞机西安分公司、中航飞机汉中分公司保持良好的合作关系，公司所生产的产品得到了中航飞机公司的高 度认可，公司已成为中航飞机长期稳定的合作伙伴。中车集团与公司合作以来，对公司所提供产品及合作态度数次提出表彰，现在已成为长客、唐客等中车集团旗下公司结构件、工装的长期 合作单位。西安空间无线电技术研究所与公司长期合作以来，所生产产品已得到对方的高度认可。 （ 3）本次交易提升嘉业航空整体管理水平和综合竞争能力 本次交易完成后，上市公司将为嘉业航空

19、带来新的管理理念，规范公司运作，提升公司治理水平；更重要为嘉业航空提供资金支持，为嘉业航空扩大产能、研发新产品提供动 力和保障，以更有效的满足下游客户的需求。 三、本次交易完成后保持嘉业航空主要管理层、核心技术人员稳定措施 为确保经营的稳定性，神剑股份、嘉业航空已采取以下保障措施： 1、神剑股份与徐昭、徐卫国签订任职期限及竞业限制协议，徐昭、徐卫国自发行股份购买资产协议约定的交割完成日起在嘉业航空任职至少 36 个月，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事或投资与嘉业航空及 /或附属公司相同或类似的业务； 2、嘉业航空与 14 名核心管理人员及 核心 技术 人员签订了任职期限及竞业1-1-8

20、 限制协议，约定上述人员自发行股份购买资产协议约定的交割完成日起在嘉业航空任职至少 60 个月，服务期满后若离职，离职后两年内不得从事或投资与嘉业航空及 /或附属公司相同或类似业务。 四、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施 （一）本次交易相关整合计划 本次重组完成后嘉业航空仍以独立法人的主体形式运营，嘉业航空与上市公司现有业务在业务层面如经营管理团队、技术研发、生产、采购、销售等职能方面保持相对独立。在内控治理、信息披露等方面，公司将结合嘉业航空的经营特点、业务模式及组织架构，根据上市公司治理规则对嘉业航空原有的管理制度进行补充和完善，

21、使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。 本次交易完成后，在业务、资产、财务、人员、机构等方面，公司整合计划安排如下： 1、在业务方面，公司将发挥上市公司在资金、市场、经营管理方面的优势，支持嘉业航空扩大产业规模、提升市场空间、提升 工艺 制造水平。一方面，公司拟将嘉业航空的资金管理、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对嘉业航空业务资源和经营状况的掌握；另一方面，加大对嘉业航空研发、技术、资金等方面的持续投入，强化其市场地位和盈利能力。 2、在资产方面，嘉业航空按照上市公司内控制度行使正常资产购买、使用、处置等经营决策权，对超出正常生产经营以外的资产购买、使用、

22、处置，遵照中国证监会、深圳证券交易所、公司章程等相关法规和制度履行相应程序。 3、在财务方面，本次收购完成以后，嘉业航空将成为上市公司的全资子公司，其财务和经营管理权限将直接由上市公司实施控制和监督。 公司将对嘉业航空的战略规划、人力资源配置、财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、审批程序；优化资金配置，充分 发挥公司资本优势，降低资金成本；神剑股份将向嘉业航空派驻财务负责人，该财务负责人同时向神剑股份和嘉业航空董事会、嘉业航空总经理汇报工作，对嘉业航空的日常财务活动、预算执行情况重大1-1-9 事件进行监管；加强内

23、部审计和内部控制等，通过财务整合，将嘉业航空纳入公司财务管理体系，确保符合公司要求。 4、在人员方面， 本次交易完成后，嘉业航空将成为神剑股份的全资子公司，为确保业绩承诺期内及期满后嘉业航空的正常经营，神剑股份与嘉业航空核心管理人员签署了任职期限及竞业限制协议。此外，为确保并购后嘉业航空原有团队的稳定性、市场地 位的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为其维护及拓展业务提供有利的环境，公司在业务层面对嘉业航空授予较大程度的自主权和灵活性，保持其原有的业务团队及管理风格不变，并为其业务拓展提供充分的支持，为嘉业航空调动公司资源提供充分和顺畅的保障。 5、在机构方面，本次收购完成以后，嘉业航空将成为神

24、剑股份的全资子公司，神剑股份将按照子公司管理规定对其实施管理，并重新修订公司章程， 以适应新的管理、治理结构。在保证上市公司有效控制及交易标的经营风险的前提下，上市公司也将鼓励嘉业航空发挥业务和管理的灵活性，进一步提升业务竞争力和行业影响力。 （二）整合风险和相应管理控制措施 本次收购完成以后，上市公司需要在业务、资产、人员、财务、机构等多个维度对嘉业航空实施有效地整合，新的团队磨合、业务梳理、内控优化等一系列整合问题仍可能给上市公司带来挑战并产生整合风险。为此，公司也制定了相应的管理控制措施： 1、上市公司委派董事会成员，加强与嘉业航空现有管理团队的交流与融合，确保嘉业航空的平稳过渡和持续发展。 2、本次收购完成以后，上市公司将取得对嘉业航空经营、管理、财务的控制权，并通过加强内控以保证整合的顺利进行。根据交易协议，嘉业航空 将改组董事会，上市公司将取得董事会的控制权，上市公司内部审计部门也将按计划开展对嘉业航空的内审工作。 3、 上市公司将积极利用好自身优势，集中资源为嘉业航空这一业务平台持续输送资本、人才、技术等，大力支持航空航天 和 轨道交通 制造相关业务的战略发展。