中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项(XXXX年9月30日修订).docx

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1、中小企业业板信息息披露业业务备忘忘录第88号：重大资产产重组相相关事项项20166年9月30日修修订深交交所中小小板公司司管理部部为规范中中小企业业板上市市公司重重大资产产重组（含发行行股份购购买资产产，下同同）的信信息披露露，依据据上市市公司重重大资产产重组管管理办法法（20016年修订订）（以下简简称“重组组办法”）、上市公公司收购购管理办办法（220144年修订订）（以下简简称“收购购管理办办法”）、上市公公司并购购重组财财务顾问问业务管管理办法法（以以下简称称“财务务顾问管管理办法法”）、公开发发行证券券的公司司信息披披露内容容与格式式准则第第26号上市市公司重重大资产产重组申申请文件

2、件（以以下简称称“内容容与格式式准则第第26号”）、关于规规范上市市公司重重大资产产重组若若干问题题的规定定（证证监会公公告2011617号）（以下下简称“若干干问题的的规定”）、关于加加强与上上市公司司重大资资产重组组相关股股票异常常交易监监管的暂暂行规定定（证证监会公公告2011616号）（以下下简称“股票票异常交交易监管管的暂行行规定”）、深圳证证券交易易所股票票上市规规则（220144年修订订）（以下简简称“股票票上市规规则”）、关于加加强与上上市公司司重大资资产重组组相关股股票异常常交易监监管的通通知（20116年修修订）（以下下简称“股票票异常交交易监管管的通知知”）等规规定，特特

3、制定本本备忘录录，请遵遵照执行行。一、总体体原则（一）上上市公司司必须保保证筹划划中的重重大资产产重组事事项的真真实性，属于重组办办法规规范的事事项，且且具备可可行性和和可操作作性，无无重大法法律政策策障碍。上市公公司不得得随意以以存在重重大资产产重组事事项为由由向本所所申请停停牌或故故意虚构构重大资资产重组组信息损损害投资资者权益益。（二）上上市公司司与交易易对方就就重大资资产重组组事宜进进行初步步磋商时时，应当当立即采采取必要要且充分分的保密密措施，制定严严格有效效的保密密制度，限定重重组相关关信息的的知悉范范围。公司应当当维护证证券交易易连续性性，审慎慎判断停停牌时间间，不得得以申请请停

4、牌代代替公司司及相关关方的信信息保密密义务，切实保保护投资资者的交交易权和和知情权权。（三）上上市公司司及其控控股股东东、实际际控制人人等相关关方研究究、筹划划、决策策涉及上上市公司司重大资资产重组组事项的的，原则则上应当当在相关关股票停停牌后或或者非交交易时间间进行，并应当当简化决决策流程程、提高高决策效效率、缩缩短决策策时限，尽可能能缩小内内幕信息息知情人人范围。如需要要向有关关部门进进行政策策咨询、方案论论证的，应当在在相关股股票停牌牌后进行行。上市公司司控股股股东、实实际控制制人等相相关方，应当及及时主动动向上市市公司通通报有关关信息，并配合合上市公公司做好好股票停停牌和信信息披露露工

5、作。（四）本本所在相相关证券券交易时时间概不不接受重重大资产产重组的的业务咨咨询、接接收和审审核重组组相关信信息披露露文件。上市公公司应当当在非交交易时间间向本所所提交重重组停牌牌申请及及相关信信息披露露文件。（五）本本所根据据相关规规定对重重组相关关信息披披露文件件进行形形式审核核，不对对重组方方案作实实质性判判断。二、上市市公司提提出重组组停牌申申请（一）上上市公司司及其控控股股东东、实际际控制人人等相关关方研究究、筹划划、决策策重大资资产重组组，应当当严格遵遵守保密密义务，在重大大资产重重组交易易各方初初步达成成实质性性意向或或者虽未未达成实实质性意意向但预预计该信信息难以以保密时时，及

6、时时向本所所申请停停牌。如公司申申请停牌牌时，无无法确定定是否构构成重大大资产重重组的，应当以以筹划重重大资产产购买或或出售、对外投投资事项项为理由由向本所所申请停停牌，并应当在在10个交交易日内内确定是是否进入入重大资资产重组组程序。（二）上上市公司司应当在在公司证证券停牌牌后，尽尽快核实实筹划事事项是否否构成重重大资产产重组，不得以以相关事事项存在在不确定定性为由由不履行行信息披披露义务务。未构构成重大大资产重重组的，应当按按照股股票上市市规则等有关关规定，及时发发布相关关公告，并申请请公司股股票及其其衍生品品种复牌牌。（三）上上市公司司因筹划划重大资资产重组组向本所所申请停停牌的，应当提

7、提交以下下文件：1、经公公司董事事长签字字并经董董事会盖盖章的上市公公司重大大资产重重组停牌牌申请表表（详详见本备备忘录附附件1）；2、停牌牌公告（详见本本备忘录录附件22）；3、经重重大资产产重组的的交易对对方或其其主管部部门签章章确认的的关于本本次重大大资产重重组的意意向性文文件。4、交易易对手方方关于不不存在关于加加强与上上市公司司重大资资产重组组相关股股票异常常交易监监管的暂暂行规定定第十十三条情情形的说说明文件件。（四）上上市公司司应当在在上市市公司重重大资产产重组停停牌申请请表和和停牌公公告中对对停牌期期限作出出明确承承诺。上上市公司司因筹划划重大资资产重组组停牌的的，应当当承诺自

8、自进入重重大资产产重组程程序之日日起，至至重大资资产重组组预案或或者草案案首次披披露日前前，停牌牌时间原原则上不不超过11个月，进进入重大大资产重重组程序序前已停停牌时间间计入重重大资产产重组停停牌时间间。（五）经经本所同同意后，上市公公司披露露停牌公公告，公公司股票票及其衍衍生品种种自停牌牌公告披披露之日日起停牌牌。（六）上上市公司司拟实施施无先例例、存在在重大不不确定性性、需要要向有关关部门进进行政策策咨询、方案论论证的重重大事项项，公司司应当在在停牌公公告中披披露该重重大事项项的类型型，并在在停牌后后五个工工作日内内携带相相关材料料向有关关部门咨咨询论证证。三、停牌牌期间相相关事项项（一

9、）上上市公司司应当在在重大资资产重组组停牌后后五个交交易日内内向本所所提交上市公公司内幕幕信息知知情人员员档案和重大大资产重重组交易易进程备备忘录（具体要要求和格格式参见见附件3和4）。上市公司司编制重重大资产产重组交交易进程程备忘录录，应当当真实、准确、完整记记载重大大资产重重组交易易筹划中中的每一一具体环环节和进进展情况况，包括括方案论论证、接接洽谈判判、形成成相关意意向、作作出相关关决议、签署相相关协议议、履行行报批手手续等事事项的时时间、地地点、参参与机构构和人员员。上市市公司或或者相关关方应当当督促备备忘录涉涉及的相相关人员员在备忘忘录上签签名确认认。上市公司司应当根根据本次次重大资

10、资产重组组进展，及时补补充完善善并提交交上市市公司内内幕信息息知情人人员档案案和重重大资产产重组交交易进程程备忘录录，并至至少在重重组方案案首次披披露的五五个交易日日前报送送最终完完整的内内幕信息息知情人人名单，同时提提交自查查报告说说明相关关人员是是否进行行股票买买卖、是是否构成成内幕交交易。（二）上上市公司司因重大大资产重重组事项项停牌后后，本所所立即启启动二级级市场股股票交易易核查程程序。本本所核查查结果显显示公司司股票交交易存在在明显异异常的，将视不不同情形形决定是是否将核核查结论论告知上上市公司司。若本所将将公司股股票交易易存在明明显异常常的核查查结论告告知上市市公司的的，上市市公司

11、可可以自主主决定是是否终止止本次重重组进程程。上市市公司决决定继续续推进本本次重组组进程的的，应当当在披露露重大资资产重组组预案或或者草案案的同时时，就公公司股票票交易存存在明显显异常、可能导导致本次次重组进进程被暂暂停或者者被终止止作出特特别风险险提示公公告（详详见本备备忘录附附件5），公公司证券券继续停停牌原则则上不超超过100个交易易日。上市公司司决定终终止本次次重组进进程的，应当及及时发布布终止重重大资产产重组公公告，披披露本次次重大资资产重组组的基本本情况及及终止原原因，并并承诺自自公告之之日起至至少1个月内内不再筹筹划重大大资产重重组，公公司股票票同时复复牌。（三）上上市公司司筹划

12、重重大资产产重组事事项停牌牌期间，公司或或其现任任董事、高级管管理人员员因涉嫌嫌犯罪正正被司法法机关立立案侦查查或涉嫌嫌违法违违规正被被中国证证监会立立案调查查的，如如该重大大资产重重组事项项涉及发发行股份份购买资资产的，公司应应当及时时申请复复牌并披披露是否否继续推推进本次次重大资资产重组组及对公公司的影影响。但但是，涉涉嫌犯罪罪或违法法违规的的行为已已经终止止满3年，交交易方案案有助于于消除该该行为可可能造成成的不良良后果，且不影影响对相相关行为为人追究究责任的的除外。上市公司司决定继继续推进进本次重重组进程程的，应应当在披披露重大大资产重重组预案案或草案案的同时时披露有有关立案案情况，并

13、就本本次重组组进程被被暂停和和可能被被终止作作出特别别风险提提示公告告（详见见本备忘忘录附件件6），公公司证券券继续停停牌原则则上不超超过100个交易易日。上市公司司决定终终止本次次重组进进程的，应当及及时发布布终止重重大资产产重组公公告，披披露本次次重大资资产重组组的基本本情况及及终止原原因，并并承诺自自公告之之日起至至少1个月内内不再筹筹划重大大资产重重组，公公司股票票同时复复牌。（四）上上市公司司连续停停牌超过过五个交交易日的的，停牌牌期间，上市公公司应当当按照相相关规定定，至少少每五个个交易日日发布一一次相关关事项进进展公告告，说明明重大资资产重组组的谈判判、批准准、定价价等事项项进展

14、情情况和不不确定因因素。（五）上上市公司司确有必必要延期期复牌的的，上市市公司可可以在停停牌期满满五个交交易日前前向本所所申请延延期复牌牌，累计计停牌时时间原则则上不超超过3个月。本所同同意上市市公司延延期复牌牌的，公公司应当当在原停停牌期限限届满前前发布延延期复牌牌公告，并在延延期复牌牌公告中中披露本本次重大大资产重重组的基基本情况况、目前前进展、延期复复牌的原原因和预预计复牌牌时间。（六）上上市公司司停牌后后未能按按期披露露重大资资产重组组预案或或者草案案且未申申请延期期复牌的的，或者者在申请请延期复复牌后仍仍未能披披露重大大资产重重组预案案或者草草案的，应当及时时申请公公司股票票复牌，同

15、时披披露本次次重大资资产重组组的基本本情况、是否继继续推进进本次重重大资产产重组及及相关原原因。公司决定定终止重重组的，应当发发布终止止重大资资产重组组公告，披露本本次重大大资产重重组的基基本情况况及终止止原因；如公司司股票停停牌时间间累计未未超过33个月的的，应当当同时承承诺自公公告之日日起至少少1个月内内不再筹筹划重大大资产重重组；如如公司股股票停牌牌时间累累计超过过3个月的的，应当当同时承承诺自公公告之日日起至少少2个月内内不再筹筹划重大大资产重重组。公司申请请股票复复牌但决决定继续续推进本本次重组组的，应应当在股票复复牌后每每10个交交易日披披露一次次相关进进展情况况公告；如最终终还是

16、未未能披露露重组方方案并决决定终止止重组的的，应当当及时发发布终止止重大资资产重组组公告，披露本本次重大大资产重重组的基基本情况况及终止止原因，并根据据前期公公司股票票停牌情情况，按按前款规规定作出出不再筹筹划重大大重组事事项的承承诺。（七）上上市公司司申请延延期复牌牌的程序序以及停停牌期间间的信息息披露要要求，按按照本所所中小小企业板板信息披披露业务务备忘录录第144号：上上市公司司停复牌牌业务执行。四、上市市公司召召开董事事会审议议重组相相关事项项（一）上上市公司司召开董董事会会会议审议议重组事事项时，应当至至少包括括以下议议案：1、关关于公司司进行重重大资产产重组的的议案，包括括但不限限

17、于：（1）本次次重大资资产重组组的方式式、交易易标的和和交易对对方；（2）交易易价格或或者价格格区间；（3）定价价方式或或者定价价依据；（4）相关关资产自自定价基基准日至至交割日日期间损损益的归归属；（5）相关关资产办办理权属属转移的的合同义义务和违违约责任任；（66）决议议的有效效期；（7）对董董事会办办理本次次重大资资产重组组事宜的的具体授授权；（8）其他他需要明明确的事事项；2、关关于本次次重组符符合第四条条规定的的议案（如有有）；3、关关于评估估机构或或估值机机构的独独立性、评估（估值）假设前前提的合合理性、评估（估值）方法与与评估（估值）目的的的相关性性以及评评估（估估值）定定价的公

18、公允性的的议案；4、关关于本次次重组是是否构成成关联交交易的议议案；5、关关于签订订重组相相关协议议的议案案（如如有）；6、关关于批准准本次重重组有关关审计、评估和和盈利预预测报告告的议案案（如如有）；7、重重大资产产重组预预案或或重大大资产重重组报告告书及其其摘要；8、关关于提请请股东大大会审议议同意相相关方免免予按照照有关规规定向全全体股东东发出（全面）要约的的议案（如适适用）；9、关关于本次次重组符符合第十三三条规定定的议案案（适适用于重重组上市市）；10、关于召召开上市市公司股股东大会会的议案案（如如有）。（二）上上市公司司首次召召开董事事会会议议审议重重组事项项时，已已完成相相关审计

19、计、评估估（估值值）的，应当及及时向本本所提交交董事会会决议、独立董董事意见见、重大大资产重重组报告告书及其其摘要、独立财财务顾问问报告、法律意意见书，重组涉涉及的审审计报告告、资产产评估报报告或估估值报告告、中中小板上上市公司司重大资资产重组组方案首首次披露露对照表表（详详见本备备忘录附附件7）及其其他相关关文件。独立财务务顾问应应当根据据内容容与格式式准则第第26号第六十十一条的的规定发发表明确确的结论论性意见见。（三）上上市公司司首次召召开董事事会会议议审议重重组事项项时，未未完成相相关审计计、评估估（估值值）的，应当及及时向本本所提交交董事会会决议、独立董董事意见见、重大大资产重重组预

20、案案、独立立财务顾顾问核查查意见、中小小板上市市公司重重大资产产重组方方案首次次披露对对照表（详见见本备忘忘录附件件7）及其其他相关关文件。独立财务务顾问应应当至少少就以下下事项出出具重组组预案核核查意见见：1、上市市公司董董事会编编制的重重大资产产重组预预案是否否符合重组办办法、若干干问题的的规定及内内容与格格式准则则第266号的的要求。2、重大大资产重重组的交交易对方方是否已已根据若干问问题的规规定第第一条的的要求出出具了书书面承诺诺和声明明，该等等承诺和和声明是是否已明明确记载载于重组组预案中中。3、上市市公司是是否已就就本次重重大资产产重组事事项与交交易对方方签订附附条件生生效的交交易

21、合同同；交易易合同的的生效条条件是否否符合若干问问题的规规定第第二条的的要求，交易合合同主要要条款是是否齐备备，交易易合同附附带的保保留条款款、补充充协议和和前置条条件是否否对本次次交易进进展构成成实质性性影响。4、上市市公司董董事会是是否已按按照若若干问题题的规定定第四四条的要要求对相相关事项项作出明明确判断断并记载载于董事事会决议议记录中中。5、本次次交易的的整体方方案是否否符合重组办办法第第十一条条、第四四十三条条和若若干问题题的规定定第四四条所列列明的各各项要求求。6、本次次交易的的标的资资产是否否完整，其权属属状况是是否清晰晰，相关关权属证证书是否否完备有有效，标标的资产产按交易易合

22、同约约定进行行过户或或转移是是否存在在重大法法律障碍碍。7、上市市公司董董事会编编制的重重大资产产重组预预案是否否已充分分披露本本次交易易存在的的重大不不确定性性因素和和风险事事项。8、上市市公司董董事会编编制的重重大资产产重组预预案中是是否存在在虚假记记载、误误导性陈陈述或者者重大遗遗漏。9、如涉涉及重组组上市，独立财财务顾问问应当就就重组上上市是否否符合首次公公开发行行股票并并上市管管理办法法规定定的发行行条件进进行核查查并发表表意见。上市公司司应当在在相关审审计、评评估（估估值）完完成后，再次召召开董事事会会议议审议重重大资产产重组报报告书等等相关议议案，并并按照前前条规定定及时提提交重

23、大大资产重重组报告告书及其其摘要等等相关文文件，以以及中中小板上上市公司司重大资资产重组组方案再再次披露露对照表表（详详见本备备忘录附附件8）、重重组报告告书与重重组预案案差异对对比表。差异对对比表中中应当说说明重组组报告书书与重组组预案的的主要差差异内容容及差异异原因，并经上上市公司司董事会会和公司司聘请的的独立财财务顾问问盖章确确认。（四）上上市公司司董事会会应当真真实、准准确、完完整地填填写中中小板上上市公司司重大资资产重组组方案首首次/再次披披露对照照表，并经上上市公司司董事会会和公司司聘请的的独立财财务顾问问盖章确确认后报报送本所所。（五）上上市公司司应当在在重大资资产重组组预案和和

24、重大资资产重组组报告书书中就本本次重组组存在的的重大不不确定性性因素以以及可能能对重组组后上市市公司的的生产经经营状况况、财务务状况和和持续盈盈利能力力产生不不利影响响的有关关风险因因素以及及其他需需要提醒醒投资者者重点关关注的事事项，进进行“重大事事项提示示”。“重大事事项提示示”应当包包括但不不限于以以下内容容：1、因核核查结果果显示公公司股票票交易存存在明显显异常、涉嫌内内幕交易易被中国国证监会会立案调调查或者者被司法法机关立立案侦查查，可能能导致本本次重组组进程被被暂停或或者被终终止的风风险（如如适用）；2、本次次重组可可能导致致公司股股权分布布连续二二十个交交易日不不具备上上市条件件

25、的风险险及解决决方案（如适用用）；3、交易易合同已已载明本本次重大大资产重重组事项项一经上上市公司司董事会会、股东东大会批批准并经经中国证证监会核核准（如如适用），交易易合同即即应生效效；4、本次次交易的的主要方方案；5、拟注注入资产产评估增增值较大大的风险险（如适适用）；6、业绩绩承诺与与补偿安安排（如如适用）。交易易对方以以股份方方式对上上市公司司进行业业绩补偿偿的，补补偿股份份数量的的确定可可参照中中国证监监会网站站“上市公公司常见见问题解解答”有关内内容；7、审批批风险，包括但但不限于于本次重重组尚需需上市公公司股东东大会审审议通过过，中国国证监会会并购重重组委审审核通过过（如适适用）

26、、中国证证监会核核准（如如适用），相关关国有资资产管理理部门或或其他主主管部门门原则性性批复（如适用用）等的的风险；8、剔除除大盘因因素和同同行业板板块因素素影响，上市公公司股价价在重组组停牌前前或重组组方案首首次披露露前二十十个交易易日内累累计涨跌跌幅超过过20%的相关关情况及及由此产产生的风风险（如如适用）；9、与拟拟注入资资产经营营相关的的风险，以及尚尚需取得得矿产开开采等业业务相关关资质的的风险（如适用用）；10、本本次拟购购买资产产的股东东及其关关联人、资产所所有人及及其关联联人存在在对拟购购买资产产非经营营性资金金占用的的风险及及解决措措施，以以及本次次交易完完成后，上市公公司存在

27、在资金、资产被被实际控控制人及及其关联联人、重重组交易易对手方方及其关关联人或或其他关关联人占占用的风风险及解解决措施施（如适适用）；11、本本次交易易完成后后，上市市公司存存在为实实际控制制人及其其关联人人、重组组交易对对手方及及其关联联人提供供担保情情形的风风险（如如适用）；12、采采用发行行股份购购买资产产方式且且上市公公司最近近一年及及一期财财务会计计报告被被注册会会计师出出具非标标准审计计意见的的，尚未未经注册册会计师师专项核核查确认认非标准准审计意意见所涉涉及事项项的重大大影响已已经消除除或者将将通过本本次交易易予以消消除的风风险（如如适用）；13、公公司被中中国证监监会或其其派出

28、机机构立案案稽查尚尚未结案案的风险险（如适适用）；14、公公司股票票暂停上上市、终终止上市市的风险险（如适适用）；15、其其他与本本次重组组相关的的风险。（六）上上市公司司发行股股份购买买资产导导致特定定对象持持有或者者控制的的股份达达到法定定比例的的，应当当按照收购管管理办法法的规规定履行行相关义义务。交易对方方拟向中中国证监监会申请请豁免以以要约收收购方式式增持股股份的，应当按按照收收购管理理办法的规定定编制收购报报告书摘摘要等等相关文文件，并并委托上上市公司司最迟与与重大资资产重组组报告书书同时披披露。（七）上上市公司司发行股股份购买买资产的的首次董董事会决决议公告告后，董董事会在在6个

29、月内内未发布布召开股股东大会会通知的的，公司司应当重重新召开开董事会会审议发发行股份份购买资资产事项项，并以以该次董董事会决决议公告告日作为为发行股股份的定定价基准准日。发行股份份购买资资产事项项提交股股东大会会审议未未获批准准的，上上市公司司董事会会如再次次作出发发行股份份购买资资产的决决议，应应当以该该次董事事会决议议公告日日作为发发行股份份的定价价基准日日。重大资产产重组的的首次董董事会决决议公告告后，上上市公司司对交易易对象、交易标标的、交交易价格格等作出出变更，构成对对原重组组方案重重大调整整的，独独立财务务顾问应应当及时时出具核核查意见见，并予予以公告告。（八）涉涉及重组组上市的的

30、，上市市公司董董事会、股东大大会应当当就重组组方案是是否符合合重组组办法第十三三条的规规定进行行审议，在重组组方案中中一并披披露；独独立财务务顾问应应当就此此进行核核查并发发表明确确的专业业意见。（九）发发行股份份购买资资产同时时募集部部分配套套资金的的，应当当符合重组办办法与与中国证证监会关关于募集集配套资资金相关关问题与与解答的的要求。上市公公司发行行股份购购买资产产部分的的股份定定价方式式和锁定定期，按按照重重组办法法等相相关规定定执行。上市公公司募集集配套资资金部分分的股份份定价方方式、锁锁定期和和询价方方式，按按照上上市公司司证券发发行管理理办法、上上市公司司非公开开发行股股票实施施

31、细则（20111年修修订）等相关关规定执执行。发行股份份购买资资产同时时募集部部分配套套资金的的，公司司聘请的的独立财财务顾问问需具有有保荐人人资格，公司应应当在重重组方案案中披露露独立财财务顾问问是否具具有保荐荐人资格格。（十）重重大资产产重组的的交易对对方及其其控股股股东、实实际控制制人应当当在重大大资产重重组预案案和草案案中披露露是否存存在泄露露本次重重大资产产重组内内幕信息息以及利利用本次次重大资资产重组组信息进进行内幕幕交易的的情形。（十一）重大资资产重组组预案和和草案中中应当披披露本次次重组相相关主体体是否存存在依据据暂行行规定第十三三条不得得参与任任何上市市公司重重大资产产重组情

32、情形的说说明。（十二）上市公公司与相相关方签签订业绩绩补偿承承诺及协协议的，应当符符合下列列要求（如适用用）：1、业绩绩补偿协协议应当当包含以以下内容容：（1）业业绩补偿偿的义务务人、补补偿的方方式、补补偿的数数量和金金额、触触发补偿偿的条件件、因不不可抗力力导致业业绩无法法兑现的的变更条条款、补补偿的执执行程序序、补偿偿的时间间期限、补偿的的保障措措施、争争议解决决方式等等，协议议条款应应当清晰晰明确；（2）业业绩补偿偿承诺应应当明确确可行，并有保保障措施施。2、业绩绩补偿披披露要求求：（1）上上市公司司董事会会和财务务顾问应应基于现现有条件件客观论论证分析析业绩承承诺的可可实现性性，及业绩

33、补补偿机制制的合规规性、可可行性，包括但但不限于于补偿时时间安排排、股份份解限安安排、股股份是否否可以质质押等，并说明明业绩补补偿协议议是否合合法合规规、是否否明确可可行，业业绩补偿偿保障措措施是否否完备；（2）上上市公司司应充分分披露业业绩补偿偿协议的的主要条条款，并并披露业业绩补偿偿承诺履履行存在在的主要要风险；（3）交交易对手手方采用用股份进进行业绩绩补偿的的，若所所取得股股份的限限售期短短于重组组业绩承承诺补偿偿期的，应当进进行风险险提示。（十三）独立财财务顾问问应按照照关于于配合做做好并购购重组审审核分道道制相关关工作的的通知的要求求，对以以下事项项出具书书面意见见：1、本次次重大资

34、资产重组组涉及的的行业或或企业是是否属于于国务务院关于于促进企企业兼并并重组的的意见和工信信部等十十二部委委关于于加快推推进重点点行业企企业兼并并重组的的指导意意见确确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝铝、稀土土、电子子信息、医药、农业产产业化龙龙头企业业”等重点点支持推推进兼并并重组的的行业或或企业；2、本次次重大资资产重组组所涉及及的交易易类型是是否属于于同行业业或上下下游并购购，是否否构成重重组上市市；3、本次次重大资资产重组组是否涉涉及发行行股份；4、上市市公司是是否存在在被中国国证监会会立案稽稽查尚未未结案的的情形；5、中国国证监会会或本所所要求的的其他事事项。五、上市市公司披披露

35、重组组相关文文件（一）上上市公司司拟披露露重大资资产重组组预案或或报告书书的，一一般采取取直通披披露的方方式。上上市公司司披露重重大资产产重组方方案后，公司证证券继续续停牌原原则上不不超过110个交交易日。披露前前一交易易日公司司证券处处于交易易状态的的，公司司应向本本所申请请其证券券停牌。对于未未按内内容与格格式准则则第266号编编制或违违反重重组办法法的，本所可可发函要要求公司司说明。上市公公司补充充、修订订重大资资产重组组预案/报告书书的，应应发出关于重重大资产产重组预预案/报告书书的修订订说明公公告，并在该该公告中中完整披披露本所所问询函函件。（二）上上市公司司应当在在至少一一种中国国

36、证监会会指定的的报刊公公告董事事会决议议、独立立董事的的意见，并应当当在证券券交易所所网站全全文披露露重大资资产重组组报告书书及其摘摘要、相相关证券券服务机机构的报报告或者者意见。（三）上上市公司司首次对对外披露露重大资资产重组组预案或或报告书书的，应应当同时时披露一一般风险险提示公公告，就就本次重重组进程程可能被被暂停或或可能被被终止做做出风险险提示（详见本本备忘录录附件99）。如果公司司根据本本备忘录录第三部部分第（二）条条和第（三）条条的规定定，还需需要披露露特别风风险提示示公告的的，则可可免于披披露一般般风险提提示公告告。（四）本本次重组组的重大大资产重重组报告告书、独独立财务务顾问报

37、报告、法法律意见见书以及及重组涉涉及的审审计报告告、资产产评估报报告或者者估值报报告至迟迟应当与与召开股股东大会会的通知知同时公公告。（五）上上市公司司全体董董事、监监事、高高级管理理人员应应当公开开承诺，保证重重大资产产重组的的信息披披露和申申请文件件不存在在虚假记记载、误误导性陈陈述或重重大遗漏漏。重大资产产重组的的交易对对方应当当公开承承诺，将将及时向向上市公公司提供供本次重重组相关关信息，并保证证所提供供的信息息真实、准确、完整，如因提提供的信信息存在在虚假记记载、误误导性陈陈述或重重大遗漏漏，给上上市公司司或者投投资者造造成损失失的，将将依法承承担赔偿偿责任。前二款规规定的单单位和个

38、个人还应应当公开开承诺，如本次次交易因因涉嫌所所提供或或者披露露的信息息存在虚虚假记载载、误导导性陈述述或重大大遗漏，被司法法机关立立案侦查查或者被被中国证证监会立立案调查查的，在在案件调调查结论论明确之之前，将将暂停转转让其在在该上市市公司拥拥有权益益的股份份。六、重组组预案或或者草案案披露后后相关事事项（一）上上市公司司重大资资产重组组的首次次董事会会决议经经表决通通过，董董事会披披露重大大资产重重组预案案或者报报告书，但尚未未发出股股东大会会通知的的，上市市公司董董事会应应当每三三十日发发布本次次重大资资产重组组进展公公告。重大资产产重组进进展公告告内容至至少应当当包括：相关审审计、评评

39、估或估估值的具具体进展展和预计计完成时时间，有有关协议议或者决决议的签签署、推推进状况况，有关关申报审审批事项项的进展展以及获获得反馈馈的情况况等；同同时，公公告必须须以特别别提示的的方式，充分披披露本次次重组事事项尚存存在的重重大不确确定风险险，明确确说明是是否存在在可能导导致上市市公司或或者交易易对方撤撤销、中中止本次次重组方方案或者者对本次次重组方方案作出出实质性性变更的的相关事事项。（二）上上市公司司首次披披露重大大资产重重组预案案或者草草案后至至召开相相关股东东大会前前，如该该重大资资产重组组事项涉涉嫌内幕幕交易被被中国证证监会立立案调查查或者被被司法机机关立案案侦查的的，上市市公司

40、应应当暂停停本次重重组进程程，不得得召开该该次股东东大会，及时公公告相关关信息并并就本次次重组可可能被终终止等情情况作出出特别风风险提示示公告（详见本本备忘录录附件66）。上市公司司召开相相关股东东大会后后至向中中国证监监会提出出行政许许可申请请前（如如适用），如该该重大资资产重组组事项涉涉嫌内幕幕交易被被中国证证监会立立案调查查或者被被司法机机关立案案侦查的的，上市市公司应应当暂停停本次重重组进程程，及时时公告相相关信息息并就本本次重组组可能被被终止等等情况作作出特别别风险提提示公告告（详见见本备忘忘录附件件6）。在暂停期期间，上上市公司司可以自自主决定定是否终终止本次次重组，决定终终止的应

41、应当及时时发布终终止重大大资产重重组公告告，说明明终止原原因，并并承诺自自公告之之日起至至少1个月内内不再筹筹划重大大资产重重组。（三）上上市公司司向中国国证监会会提出重重大资产产重组行行政许可可申请前前（如适适用），因上市市公司控控股股东东或实际控控制人存存在内幕幕交易被被中国证证监会行行政处罚罚或者被被司法机机关依法法追究刑刑事责任任的，应应当终止止本次重重组进程程并及时时公告相相关信息息，同时时承诺自自公告之之日起至至少122个月内内不再筹筹划重大大资产重重组。（四）上上市公司司首次披披露重大大资产重重组预案案或者草草案后，因重大大资产重重组事项项存在重重大市场场质疑或或者有明明确线索索

42、的举报报，上市市公司及及涉及相相关机构构和人员员应当就就市场质质疑及时时作出说说明或澄澄清。如如果该涉涉嫌内幕幕交易的的重大市市场质疑疑或者举举报涉及及事项已已被中国国证监会会立案调调查或者者被司法法机关立立案侦查查，按照照股票票异常交交易监管管的通知知规定定第六条条、第八八条、第第九条执执行。（五）上上市公司司披露重重大资产产重组预预案或者者草案后后主动终终止重大大资产重重组进程程的，上上市公司司应详细细说明终终止的原原因，同同时承诺诺自公告告之日起起至少11个月内内不再筹筹划重大大资产重重组，并并予以披披露。（六）上上市公司司根据股票异异常交易易监管的的通知第六条条、第八八条的规规定暂停停

43、重大资资产重组组进程的的，在满满足股股票异常常交易监监管的通通知第第九条所所列条件件后，上上市公司司可以恢恢复重大大资产重重组进程程。七、中国国证监会会审核期期间相关关事项（如适用用）（一）上上市公司司向中国国证监会会提出涉涉及重大大资产重重组的行行政许可可申请后后，该行行政许可可申请被被中国证证监会作作出不予予受理、恢复受受理程序序、暂停停审核、恢复审审核或者者终止审审核决定定的，上上市公司司应当及及时公告告进展情情况并作作出特别别风险提提示公告告。（详详见本备备忘录附附件100）（二）上上市公司司重大资资产重组组行政许许可被中中国证监监会受理理后，因因上市公公司控股股股东或或实际控控制人内

44、内幕交易易被中国国证监会会行政处处罚或者者被司法法机关依依法追究究刑事责责任，中中国证监监会终止止审核的的，上市市公司应应当及时时发布终终止本次次重组公公告，披披露终止止原因，同时承承诺自公公告之日日起至少少12个月月内不再再筹划重重大资产产重组，并予以以披露。股票异异常交易易监管的的暂行规规定第第七条所所列主体体因涉嫌嫌本次重重大资产产重组相相关的内内幕交易易被立案案调查或或者立案案侦查的的，自立立案之日日起至责责任认定定前不得得参与任任何上市市公司的的重大资资产重组组。被中中国证监监会作出出行政处处罚或者者司法机机关依法法追究刑刑事责任任的，上上述主体体自中国国证监会会作出行行政处罚罚决定

45、或或者司法法机关作作出相关关裁判生生效之日日起至少少36个月月内不得得参与任任何上市市公司的的重大资资产重组组。（三）上上市公司司在收到到中国证证监会关关于召开开并购重重组委工工作会议议审核其其重大资资产重组组申请的的通知后后，应当当立即予予以公告告，并申申请办理理并购重重组委工工作会议议期间直直至其表表决结果果披露前前的公司司股票及及其衍生生品种停停牌事宜宜。（四）上上市公司司在收到到中国证证监会并并购重组组委关于于其重大大资产重重组申请请的表决决结果后后，应当当在次一一工作日日公告表表决结果果并申请请公司股股票及其其衍生品品种复牌牌。公告告应当说说明，公公司在收收到中国国证监会会作出的的予

46、以核核准或者者不予核核准的决决定后将将再行公公告。（五）上上市公司司收到中中国证监监会就其其重大资资产重组组申请作作出的予予以核准准或者不不予核准准的决定定后，应应当在次次一工作作日予以以公告。（六）上上市公司司重大资资产重组组申请获获得中国国证监会会核准的的，应当当在公告告核准决决定的同同时，按按照相关关信息披披露准则则的规定定，补充披披露根据据中国证证监会的的审核情情况重新新修订的的重组报报告书及及相关证证券服务务机构的的报告或或意见等等相关文文件。上市公司司及相关关证券服服务机构构应当在在修订的的重组报报告书及及相关证证券服务务机构报报告或意意见的首首页就补补充或修修改的内内容作出出特别

47、提提示。上市公司司就重组组报告书书、相关关证券服服务机构构的报告告或意见见的补充充或修改改内容应应当至少少在一种种中国证证监会指指定的报报刊公告告，并应应当在指指定网站站全文披披露修订订后的重重组报告告书及相相关证券券服务机机构的报报告或意意见。（七）上上市公司司重大资资产重组组申请未未获得中中国证监监会核准准的，根根据中国国证监会会网站“上市公公司常见见问题解解答”的有关关内容，上市公公司董事事会应当当根据股股东大会会的授权权在收到到中国证证监会不不予核准准的决定定后十日日内就是是否修改改或终止止本次重重组方案案做出决决议、予予以公告告并撤回回相关的的豁免申申请的材材料（如如适用）。如上市公公司董事事会根据据股东大大会的授授权决定定终止方方案，必必须在董董事会决决议公告告中明确确向投资资者说明明；如上上市公司司董事会会根据股股东大会会的授权权拟重新新上报，必须在在董事会会决议公公告中明明确说明明重新上上报的原原因、计计划等。（八）中中国证监监会审核核期间，上市公公司拟对对交易对对象、交交易标的的、交易易价格等等作出变变更，构构成对重重组方案