中国私营公司美国资本市场上市研究.docx

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1、中国私营公司美国资本市场上市研究目录目录11前言11第一节 NASSDAQQ市场体体系简介介4第二节 NAASDAAQ上市市公司的的条件5第二章章 首次次公开发发行的基基本要素素分析7第一节 首次公公开发行行的基本本要素7第二节 首次次公开发发行的程程序分析析9第三章章 首次次公开发发行前的的若干重重要事项项及应对对策略11第一节 首次次公开发发行前的的私募安安排11第二节 首次次公开发发行前的的公司结结构重组组11第三节节 尽职职调查及及应对策策略12第四节 审计计工作及及其重点点分析13第五节 通常常会遇到到的其他他事项14第四章章 成功功上市实实例分析析15第一节 首次公公开发行行的基本

2、本过程15第二节 首次公公开发行行前重大大事项的的解决16第五章 上市市实例简简析19第一节 亚信，精准的的时间表表19第二节 新浪，逆势而而上21第三节 金山，在途中中24第一节 法案案出台背背景分析析27第二节 4004条款款剖析28第三节 管理理层的声声明书和和相关责责任分析析29第四节 4004条款款实施实实务要点点30第七章 在美美上市中中国公司司分析31第一节 美国上上市中国国公司概概览31第二节 上市时时机与上上市表现现分析33第三节 上市审审计费用用分析35第八章 结语36附录一：上市流流程基本本时间表表40参考文献献43前言美国资本本市场是是全球规规模最大大、流动动性最强强、

3、效率率最高的的市场，也可以以说是法法制最健健全、投投资人受受到最好好保护的的资本市市场。对对于全世世界各地地需要融融资上市市的公司司，美国国资本市市场都有有巨大的的吸引力力。作为为非美国国公司，可以通通过在美美国证券券管理委委员会（Seccuriitiees aand Excchannge Commmisssioon）注注册的公公开发行行（U.S. SECC-reegissterred pubblicc offferringg）进入入美国资资本市场场。这些股票票发行人人（isssueers)进入美美国资本本市场可可以获得得的潜在在的利益益包括以以下方面面：较容容易获得得数量庞庞大的大大投资基基

4、金的关关注，获获得在美美国进行行较快速速的后续续融资的的可能性性，可以以提升公公司在公公众、供供应商和和客户心心目中的的形象，可以使使用自身身的股权权去进行行并购，前期投投资人可可以退出出，员工工股票期期权的可可以得以以实现价价值，提提升公司司的管理理和治理理水平。中国是过过去二十十多年来来全球经经济发展展最快的的新兴市市场，众众多企业业在经济济发展的的大潮中中诞生、成长。企业的的发展壮壮大离不不开资本本市场的的支持，成长中中的企业业需要通通过资本本市场获获得足够够的成长长动力。但是，中国的的金融体体系，无无论是商商业银行行还是证证券市场场，都不不能很好好地满足足相当多多数私营营企业的的需求，

5、尤其对对那些以以智力投投入为主主的创业业型企业业而言。而主要要来自海海外的风风险资本本和境外外的证券券市场为为中国本本土创业业公司提提供了很很好的机机会。自自从20000年年3月33日，两两家来自自中国内内地的（准确地地说是在在中国开开展业务务的）公公司，亚亚信控股股（AssiaIInfoo Hooldiingss, IInc.，ASSIA）和UTT斯达康康（UTTStaarcoom, Incc.，UTSSI）在在美国NNADSSDAQQ成功上上市以来来，已经经有近四四十家中中国私营营公司在在美国证证券市场场上市。这些公公司包括括新浪、网易、搜狐、携程、百度、中星微微电子、新东方方、无锡锡尚德

6、等等。这些公司司通过上上市获得得了多方方面的利利益和增增值：募募得了大大量的资资金，保保证了一一段时间间的生存存、发展展、并购购所需；股票上上市后，伴随着着业绩的的增长和和投资人人的看好好，股票票价格上上升带来来公司市市值的上上升，投投资人和和创业者者回报丰丰厚；由由于这些些公司在在上市之之前、上上市过程程中及上上市之后后，都经经受了严严格的审审计和尽尽职调查查以及对对公司治治理结构构的各种种要求，在管理理水平和和公司治治理方面面已经和和国际接接轨，为为进一步步的发展展奠定了了基础；公司的的知名度度和品牌牌形象大大幅提升升。其中中的网易易、百度度、无锡锡尚德更更是其中中的明星星，其主主要创始始

7、人都曾曾一度登登上财富富榜的榜榜首。这这些公司司在美国国的成功功上市，起到了了相当的的示范作作用，必必将带动动更多的的中国私私营公司司步其后后尘，积积极寻求求到美国国资本市市场上市市。但是，在在看到这这些公司司的成功功的同时时，我们们也应该该看到成成功过程程的曲折折和艰辛辛。在所所有这些些成功上上市的公公司中，过程并并非都是是一帆风风顺的，有些公公司的上上市过程程甚至是是非常艰艰难的；有很多多公司经经过了多多年的努努力至今今没有达达到上市市的目标标，而还还有一些些公司则则永远地地失去了了这样的的机会。那么，要要做好哪哪些事情情才能取取得成功功，能更更加顺利利、更加加经济有有效地达达到目标标呢？

8、当当然，业业绩优良良、前景景看好是是根本，没有好好的业务务模式和和业绩要要上市是是很困难难的。除除此之外外，还会会面临来来自股权权结构、法律法法规限制制、会计计审计等等各方面面的挑战战，准备备不周、应对不不当，也也可能导导致功亏亏一篑，即使最最后完成成上市，也会因因为某些些环节的的问题没没有妥善善应对而而使得过过程变得得复杂，导致时时间上、精力上上和财务务上的成成本上升升。因此此，如何何规划上上市进程程，做好好各项准准备工作作、组织织优秀的的内部和和外部团团队至关关重要。本文将着着重从美美国上市市（以在在NASSDAQQ全球市市场为例例）的程程序、法法规、会会计等技技术层面面进行探探讨，结结合

9、实际际的事例例和对已已上市中中国概念念股的上上市时的的表现及及其现状状的分析析，通过过总结一一套较为为完整的的操作方方法并对对重要环环节进行行较为深深入的研研究，作作者认为为选择适适当的时时机和做做好公司司的会计计工作是是需要重重点考虑虑的因素素。本文共分分八章。第一章介介绍在美美国资本本市场首首次公开开发行（IPOO）的基基本条件件，主要要介绍NNASDDAQ的的相关要要求，对对NASSDAQQ市场体体系、IIPO的的主要财财务指标标、经营营期限、公司治治理等方方面的基基本要求求。第二章就就在美国国首次公公开发行行（IPPO）的的基本要要素和基基本程序序进行比比较全面面系统的的分析，包括对对

10、证券法法规、主主要的参参与者、主要的的文件和和整个上上市流程程的时间间安排进进行分析析，对其其中的重重要环节节和需要要关注的的重点进进行较深深入的分分析。第三章分分析介绍绍了IPPO准备备和实施施过程中中可能涉涉及的几几个重要要事项及及其应对对方法，包括公公司结构构重组、私募安安排、尽尽职调查查等方面面的问题题。第四章以以一个较较完整的的实例，对照IIPO的的基本程程序和重重要事项项进行介介绍，简简要分析析其成功功和不足足之处。第五章列列举若干干成功和和不成功功的实例例，分别别就其成成功的关关键、主主要的障障碍和失失败的原原因进行行分析，使我们们对实现现在NAADSAAQ进行行IPOO有更多多

11、感性认认识，以以资借鉴鉴。讨论在美美国资本本市场的的IPOO，就不不能回避避萨班斯斯奥克克斯利法法案及其其中的4404条条款，第第六章介介绍了该该法案诞诞生的背背景，对对主要内内容和重重要环节节进行了了剖析，结合实实务，分分析了4404条条款实施施的重点点环节。建议中中国公司司在选择择上市目目的地时时将该法法案对前前往美国国上市的的影响作作为重点点考虑的的因素之之一。第七章，对迄今今为止已已经在美美上市的的公司的的融资额额、市值值增长和和上市审审计费用用的变化化趋势等等方面进进行分析析，表明明上市时时机对于于上市表表现相当当重要，也说明明会计和和审计工工作的重重要性和和成本逐逐步上升升。最后一

12、章章是结语语，对于于是否选选择赴美美上市、选择适适当的时时机上市市、做好好会计审审计工作作等方面面提出建建议。第一章 首次公公开发行行的基本本条件每个证券券市场，都有一一些关于于上市公公司的经经营年限限、盈利利记录、资本额额、销售售额、总总资产、股东人人数、公公众持股股数量，每股出出价（bbid priice）等最低低要求，以及公公司治理理方面的的基本要要求。美美国证券券市场也也不例外外。无论论是NYYSE还还是NAASDAAQ，都都有各自自的要求求。这里里简单介介绍NAASDAAQ对首首次上市市的相关关要求。第一节 NASSDAQQ市场体体系简介介NASDDAQ，是Naatioonall A

13、sssocciattionn off Seecurritiies Deaalerrs AAutoomatted Quootattionn Syysteem，即即全美证证券交易易商协会会自动报报价系统统的简称称，由全全美证券券交易商商协会（NASSD）创创立并管管理，建建立于119711年。NNASDDAQ Stoock Marrkett Innc. 本身也也是一家家上市公公司。由由于自创创立以来来，吸纳纳了大量量高科技技企业，这些企企业近二二十年来来的迅猛猛成长，使得在在NASSDAQQ上市交交易的公公司市值值急遽成成长。这这些公司司包括相相对“老牌”的微软软、Ciiscoo、Orraclee

14、、Inntell这些巨巨头，也也包括GGooggle这这样最为为新锐的的领头羊羊。在NNASDDAQ上上市的也也不完全全是从事事信息技技术的公公司，也也有大家家熟知的的经营连连锁咖啡啡店的星星巴克（Staarbuuck）、信用用卡巨头头之一的的万事达达卡（MMastterccardd Inncorrporrateed）等等各行业业的公司司。在NASSDAQQ体系内内，有33个不同同的市场场，它们们是：1） NASDDAQ 全球市市场（GGlobbal Marrkett）2） NASDDAQ资资本市场场（Caapittal Marrkett）3） NASDDAQ 全球精精选市场场（Gllobaa

15、l SSeleect Marrkett）其中全球球精选市市场是纳纳斯达克克股票市市场公司司于20006年年7月33日推出出，是拥拥有全球球最高的的首次上上市标准准的市场场板块，大约有有12000家公公司符合合这一板板块的标标准，至至少有包包括搜狐狐、网易易、新浪浪、携程程、TOOM在线线、盛大大、前程程无忧、中国医医疗科技技等公司司入选这这一最高高标准的的市场。在推出全全球精选选市场的的同时，原来的的纳斯达达克全国国市场（Nattionnal Marrkett）更名名为NAASDAAQ全球球市场（NASSDAQQ Gllobaal MMarkket），目前前纳斯达达克上市市公司中中约有1145

16、00家公司司将被归归入纳斯斯达克全全球市场场。现有有的纳斯斯达克资资本市场场将维持持在5550家公公司的规规模。在在这三个个市场板板块上市市的公司司都要符符合严格格的上市市条件和和公司治治理标准准，并可可以获得得纳斯达达克提供供的多项项服务。其中NAASDAAQ全球球精选市市场（NNASDDAQ Glooball Seelecct MMarkket） 是世世界上具具最高上上市标准准的市场场，而NNASDDAQ全全球市场场（NAASDAAQ GGlobbal Marrkett） 相相比NAASDAAQ CCapiitall Maarkeet要严严格。我我们这里里简单介介绍NAASDAAQ GGl

17、obbal Marrkett的上市市要求，因为绝绝大部分分的中国国公司上上市时选选择的是是全球市市场。第二节 NAASDAAQ上市市公司的的条件NASDDAQ上上市标准准相比于于纽约证证交所的的要求要要相对宽宽松，尤尤其是对对于规模模较小、营运历历史较短短的公司司来说，要达到到NYSSE的标标准是有有相当难难度的。例如，对于非非美国本本土公司司，NYYSE要要求上市市前三年年累计税税前利润润不低于于1亿美美元，最最近的两两年都不不低于22千5百百万美元元（当然然，最近近为了吸吸引更多多的非本本土公司司到美国国上市，这方面面的标准准有所调调整）。而NAADSAAQ全球球市场上上市在这这方面就就没

18、有如如此高的的标准。在NAASDAAQ全球球市场上上市有三三个标准准可供选选择（见见下表）。在NASSDAQQ上市的的公司除除了在数数量方面面（包括括销售收收入、公公众持股股、股东东数量等等）方面面的要求求之外，对公司司的治理理结构也也有较高高的要求求，这些些要求包包括：董事会成成员中独独立非执执行董事事的数量量须过半半，需要要建立全全部由独独立董事事组成的的提名委委员会（Nomminaatinng CCommmitttee）公司司治理委委员会（Corrporratee Gooverrnannce Commmittteee）和薪薪酬委员员会（CComppenssatiion Commmittt

19、eee），必必须建立立一个符符合萨班班斯法案案相关条条例要求求的审计计委员会会，且审审计委员员会成员员必须全全部是独独立的。独立董事事必须定定期举行行只有独独立董事事参加的的会议，该等会会议应不不少于每每年两次次，CEEO和其其他所有有执行官官员的薪薪酬必须须由独立立董事的的大多数数来决定定或由完完全由独独立董事事组成的的薪酬委委员会来来决定，必须持持续进行行适当的的所有关关联交易易的审察察，等等等。NASDDAQ全全球市场场的上市市标准归归纳于下下面的表表111：表111NASDAQ Global Market Listing Requirements第二章 首次次公开发发行的基基本要素素分

20、析第一节 首次公公开发行行的基本本要素一、法规规管辖美国国证券交交易的主主要有两两部美国国联邦法法规，即即l 19333年证券券法案（经修改改的19933年年法案）；l 19344年证券券交易法法案（经经修改的的19334年法法案）19333年法案案要求在在证券发发出任何何要约（offfer） 之前前，必须须在SEEC登记记存档，并在任任何出售售之前由由SECC宣布生生效。 用来要要约和出出售证券券的招股股说明书书（prrosppecttus）必须要要达到119333年法案案的要求求。二、主要要参与者者我们首先先必须了了解在IIPO的的过程中中除了上上市公司司这个主主体，还还有哪些些重要的的参

21、与者者以及这这些参与与者扮演演的角色色以及怎怎样有效效地发挥挥这些角角色的作作用。主主要参与与者包括括：发行人（Isssuerr）：其其证券将将在NAASDAAQ或NNYSEE注册并并且上市市的公司司，是股股票的出出售方。承销商（Undderwwritter）：将从从发行人人处购买买证券并并通过IIPO向向公众要要约出售售该等证证券的的的投资银银行，是是上市过过程中主主要的中中介机构构，其一一方的客客户是拟拟出售股股票的发发行人，另一方方客户是是拟购买买股票的的投资人人，承销销商需要要公正地地平衡双双方的利利益，当当然，最最重要的的还是承承销商自自己的利利益。法律顾问问：发行行人的美美国、中中

22、国、公公司所在在管辖地地（比如如开曼群群岛）的的律师以以及承销销商的美美国、中中国和其其他管辖辖区的律律师，招招股说明明书由发发行人的的美国律律师负责责起草，由于起起草招股股说明书书，发行行人的美美国律师师成为一一个重要要的枢纽纽，经验验丰富而而负责任任的律师师对整个个工作的的开展相相当重要要。独立审计计师：发发行人的的独立审审计师，一般就就是PCCAOBB注册的的4大会会计师事事务所，他们负负责对公公司的财财务报告告发表审审计意见见。审计计师的意意见至关关重要，尤其是是20002年萨萨班斯奥克斯斯利法案案（Saarbaaness-Oxleey AAct）颁布以以后，审审计师的的角色越越来越重

23、重要，他他们的立立场也越越来越审审慎，尤尤其对于于会计工工作有缺缺陷的公公司，审审计工作作是对公公司团队队的巨大大考验。审计的的花费也也越来越越高，不不仅上市市审计往往往高过过百万美美元，就就是年度度审计加加上年度度中季度度审核的的费用也也动辄上上百万美美元。其他参与与者：公公司的存存托银行行（如果果发行AADSss，美国国存托股股）和其其律师、财务印印刷商、独立评评估师（如果必必要）、D&OO（董事事及管理理层）保保险中介介、投资资人关系系公共共关系代代理，等等。三、主要要文件IPO过过程中，某种程程度上就就是各种种文件的的形成和和生效的的过程，这个过过程中的的各方参参与者之之间的各各种申请

24、请、协议议、演示示内容，主要有有：l 发行人的的注册报报表（RRegiistrratiion Staatemmentt），以以S-11或者FF-1的的形式提提交，其其中包括括招股说说明书（proospeectuus)，如果上上市主体体注册在在美国，以S-1的形形式提交交，如果果上市的的主体注注册在美美国之外外，以FF-1的的形式提提交。是是最重要要的文件件。l 发行人的的NASSDAQQ或者NNYSEE上市申申请，提提交给证证券交易易所的文文件。l 发行人的的董事会会和股东东批准IIPO和和IPOO相关事事项的决决议，表表明上市市发行是是发行人人股东的的共同意意志。l 发行人的的IPOO后的公

25、公司章程程。公众众投资者者在购买买公司股股票成为为新股东东之前需需要了解解公司的的章程。l 承销协议议，发行行人、出出售股票票的股东东（如果果有的话话）和承承销商之之间的承承销协议议，需要要规定诸诸如承销销佣金等等事项。l 发行人的的分析师师演示文文档，向向各证券券公司的的分析师师展示的的文档，要求比比较详细细地介绍绍公司的的业务、财务、风险等等要素，因为分分析师的的工作是是要深入入地分析析公司的的全面信信息再提提供给自自己的客客户或公公开市场场。l 发行人的的路演演演示文档档，路演演过程中中展示的的文档，直接面面向更多多的投资资者，内内容上较较向分析析师展示示的文档档相对简简洁。l 存托协议

26、议，发行行人、存存托银行行和存托托股票的的受益人人之间的的协议，非美国国公司的的股票需需要转化化成美国国存托股股票才能能发行流流通。l 其他辅助助文档，如雇佣佣协议、新股权权激励计计划、赔赔偿条款款等。第二节 首次次公开发发行的程程序分析析每家公司司上市的的启动到到完成上上市的时时间长短短和遇到到的问题题也许各各不相同同，但大大体上需需要经历历的程序序基本相相同。根根据实践践和观察察，在公公司的基基本面良良好的情情况下，在操作作层面没没有重大大失误的的情况下下，整个个过程大大约可以以在一年年或稍长长一点的的时间内内完成。具体的的时间表表见附件件一，上上市流程程基本时时间表。这一年之之内，前前半

27、年主主要是财财务报表表的准备备和审计计阶段，后半年年是正式式进入上上市程序序的主干干部分。但是前前半年的的工作是是很重要要的基础础，整个个上市过过程中，特别对对于在中中国运营营的公司司，审计计工作始始终是非非常重要要的一个个组成部部分。主主要有三三点原因因：首先，很很多创业业企业，在早期期阶段，公司的的首要目目标是要要在市场场上获得得地位、在技术术上取得得突破和和优势，会计和和内部管管理并非非重点，在财务务会计方方面的工工作相对对滞后。分析其其原因，可能是是公司成成立后两两三年甚甚至更长长的时间间内并没没有聘请请合格的的专业人人士来负负责公司司的财务务会计工工作，导导致公司司在会计计制度、资料

28、搜搜集和保保存、财财务报表表的编制制等方面面都比较较薄弱，这样，在准备备符合上上市要求求的财务务报告的的过程中中会带来来很大的的困难。其次，中中国的会会计制度度和美国国的会计计制度存存在一定定的差异异，即使使是专业业的中国国会计师师，在日日常工作作中基本本能够按按照中国国的会计计制度来来执行，当需要要编制美美国会计计制度的的报表时时，仍然然会存在在一些不不足。最后，部部分公司司的财务务数据的的某些方方面存在在真实性性问题。在中国国上市的的公司，不少都都存在财财务数据据弄虚作作假的行行为。部部分中国国公司因因为受到到中国整整体环境境的影响响，在公公司财务务数据上上也有不不实之处处。他们们可能为为

29、了业绩绩需要，采用一一些对提提升当前前业绩有有利的会会计处理理方法，比如提提前确认认销售收收入、将将部分费费用资本本化，等等等。这这些做法法需要及及时纠正正，尽可可能在审审计师介介入之前前自己处处理好，对于有有些方法法上的差差异，可可能只涉涉及技术术性的分分歧，可可以和审审计师讨讨论取得得一致，而对于于另一些些错误，则可能能被审计计师理解解为公司司管理层层的诚信信问题！一旦审审计师有有这方面面的疑虑虑或看法法，整个个的工作作将会变变得很困困难，如如果审计计师感觉觉风险超超出一定定限度，可能提提出辞职职，审计计师辞职职，对于于整个上上市工作作，都可可以说是是致命的的！因此，为为了能顺顺利地完完成

30、上市市，一定定要非常常重视审审计工作作，在审审计师介介入之前前，需要要建立专专业的内内部团队队，花一一定的时时间整理理好公司司的历史史财务资资料，按按照美国国会计准准则编制制过去数数年的财财务报表表，对准准则差异异和各种种差错进进行调整整。这样样，在审审计师进进场之后后工作才才能开展展得比较较顺利。在全体参参与者的的组织动动员会议议之后，时间上上大致又又可以分分为两个个阶段，即保密密提交之之前和保保密提交交之后，保密提提交之前前，主要要的工作作就是起起草招股股说明书书，这个个工作由由发行人人的美国国律师主主持起草草，围绕绕公司业业务和财财务两条条主线进进行，公公司的CCEO、CTOO、CFFO

31、以及及主管市市场销售售的付总总裁等主主要管理理团队成成员都会会参加相相关的讨讨论，发发行人和和承销商商的律师师团队也也会全程程参与讨讨论，涉涉及财务务数据的的讨论时时，公司司的会计计师必须须在场。在公司司的业务务模式清清晰、审审计报告告已经定定稿的情情况下，讨论和和起草工工作将会会比较顺顺利。33、4个个月时间间可以完完成这个个工作。但是，审计工工作的任任何障碍碍都可能能使这个个过程将将被迫中中断，因因为任何何涉及财财务数据据的地方方都必须须经由审审计师确确认，而而审计过过程中还还存在争争议或较较大不确确定性时时，各方方只能等等待问题题的解决决。从保密提提交到公公开登记记，大概概需要11311

32、5周时时间，这这一阶段段也就是是所谓的的静默期期，发行行人及相相关的各各方不能能发布或或透露任任何有关关公司上上市方面面的信息息，否则则将导致致SECC的调查查或惩罚罚，导致致上市进进程的中中断或中中止。这这期间最最重要的的就是回回答SEEC就发发行人提提交的招招股说明明书进行行的提问问，这个个过程大大致需要要三个左左右来回回，每个个来回335周周时间，一般来来说，第第一轮的的问题最最多，经经过对第第一轮问问题的回回答，SSEC会会就不尽尽满意的的问题要要求进一一步的说说明，也也可能提提出新的的问题，第二轮轮的问题题数量应应该会大大幅减少少。这个个过程中中，基本本的策略略应该是是有问必必答，本

33、本着诚实实诚恳的的态度，认真解解答SEEC的每每一个疑疑问，如如果让SSEC的的官员觉觉得公司司在有意意回避甚甚至隐瞒瞒某些问问题，则则很可能能被纠缠缠不休，甚至触触发更多多的疑问问，问题题不减反反增，导导致上市市过程复复杂化，甚至流流产。实实践中亦亦有这样样的例子子。公开登记记之后，最重要要的事情情就是路路演和定定价了，这是决决定上市市融资成成败、融融资额大大小和开开盘后股股价表现现的的最最后的冲冲刺。能能走到这这一步，可以说说一切基基本底定定，因为为成功的的基本因因素毕竟竟是公司司基本面面、市场场时机、会计审审计等方方面，这这些方面面没有问问题才能能走到这这一步，但是，在这最最后时刻刻操作

34、不不当导致致流产的的事例也也曾发生生。这一一阶段的的表现至至少会对对定价水水平、上上市初期期表现产产生一定定的影响响，对于于投资人人认购不不是很活活跃的公公司，如如果能在在路演过过程中发发挥出色色，尽可可能得到到投资者者的认同同，效果果将会大大大改善善。路演演之前，发行人人会和承承销商商商定预订订的定价价区间，经过路路演过程程的检验验，投资资人踊跃跃认购的的股票可可能逐步步适当地地提高发发行价区区间，而而对于投投资人反反应较为为冷淡的的公司，则可能能需要适适当地调调低发行行价格区区间。最最后的定定价水平平将很大大程度上上受认购购数量和和发行数数量的倍倍数关系系所影响响，也是是发行人人、承销销商

35、和机机构投资资人之间间的博奕奕和利益益平衡的的结果。定价完完成，确确定挂牌牌时间、上市申申请生效效，上市市交易完完成。每个公司司基本上上都要经经历这样样一个过过程，一一年为期期的时间间表算是是一种比比较理想想的状况况，大部部分的公公司不能能做到这这么紧凑凑，需要要的时间间多于一一年，能能走在这这样的时时间表之之前公司司是少数数。审计工作作通常会会是决定定时间长长短的关关键因素素。 第三章 首次次公开发发行前的的若干重重要事项项及应对对策略在IPOO过程中中，除了了前一章章所述基基本程序序之外，每个公公司通常常都会经经历若干干重大的的事项，包括上上市前进进行的面面对战略略投资者者风险险投资者者的

36、私募募，为满满足海外外上市需需要进行行的公司司法律结结构的重重组等，鉴于这这些重大大事项的的普遍性性和重要要性，我我们在此此单独加加以介绍绍。第一节 首次次公开发发行前的的私募安安排私募（pprivvatee pllaceemennt）和和IPOO不同，不是面面向公众众投资者者发行股股票，而而是向特特定的个个人或机机构投资资者转让让发行人人股权的的融资方方式。对对于准备备在美国国上市的的公司来来说，如如果能在在上市之之前获得得重量级级的美国国风险投投资机构构或者战战略投资资者的投投资，对对于提升升公司在在国际投投资者的的认可度度有很大大的帮助助。私募募融资通通常也会会在投资资银行的的协助下下进

37、行。在私募募的过程程中，主主要投资资方将对对公司进进行充分分的尽职职调查，同时公公司也必必须提供供有四大大会计师师事务所所出具的的审计报报告。在在这一过过程中，审计报报告同样样也是很很重要的的环节。在很多多案例中中，往往往是这样样的情况况：一切切条款都都谈好了了，就等等着把投投资款过过户了，但是，审计师师却迟迟迟不能签签出审计计报告，因为许许多创业业公司前前期的会会计工作作都不会会很完善善，要在在较短的的时间完完成若干干年的审审计工作作也有相相当的难难度。对于上市市前的私私募，要要注意的的主要是是：IPPO之前前的私募募的最后后协议应应在注册册报表（Reggisttrattionn Sttat

38、eemennt）的的公开登登记（PPubllic Fillingg）之前前或尽早早签署，否则在在公众投投资人看看到招股股说明书书时，还还有重大大的不确确定性存存在，这这是不能能允许的的。为避避免产生生任何对对公司的的费用负负担，私私募的股股价应等等于或高高于发行行人股票票在定价价日的公公平市场场价格。私募的时时间和IIPO的的时间保保持一定定的距离离是解决决问题的的关键，如果私私募完成成的时间间有一定定的提前前量，私私募价格格低于IIPO价价格，只只要差距距在合理理的范围围内，通通常是可可以加以以解释的的，不一一定会导导致费用用负担的的产生。这时候候，可以以考虑聘聘请独立立评估师师对不同同时点

39、的的公平市市场价值值（faair marrkett vaaluee）进行行评估。第二节 首次次公开发发行前的的公司结结构重组组准备到美美国上市市的公司司要选定定上市公公司主体体，同时时必须进进行必要要的结构构重组，方能达达到上市市的目的的。重组组过程中中可能涉涉及股权权的变更更，有些些公司还还有国有有股权的的转让等等问题，都必须须非常妥妥善地予予以处理理。应在在首次向向SECC提交注注册报表表前完成成，而且且尽可能能提早完完成重组组，只有有重组完完成才能能确定财财务报告告披露的的范围和和方法。重组之之后和之之前的控控股公司司应由相相同的（至少是是基本相相同的，比如990%以以上相同同的）股股东

40、或其其代理人人控制，否则会会被认为为重组后后的公司司和重组组前的公公司不具具延续性性，这会会让财务务报告的的披露方方式产生生很大的的不同，增加会会计、审审计工作作的复杂杂性。中国公司司的重组组要求得得到中国国政府相相关部门门的批准准，因为为根据中中国法律律，任何何涉及公公司法律律层面的的变更都都需要相相关部门门审批并并到工商商部门登登记。通通过股份份交换形形成的海海外特别别目的公公司的上上市要求求得到中中国证券券监督管管理委员员会（CChinna SSecuurittiess Reegullatoory Commmisssioon, CSRRC)的的批准，而且要要到中国国国家外外汇管理理局（S

41、Statte AAdmiinisstraatioon oof FForeeignn Exxchaangee）登记记备案。任何没没有遵照照中国法法律的事事项都是是不允许许的。第三节 尽职职调查及及应对策策略作为风险险管理的的事项，承销商商将主导导进行下下述典型型的尽职职调查：l 管理层尽尽职调查查是承销销商和他他们的美美国律师师顾问主主导的对对发行人人的高级级经理人人进行的的尽职调调查，公公司管理理层成员员必须如如实回答答所有的的问题，比如是是否有未未披露的的涉及本本人的关关联公司司、关联联交易等等等。l 文件尽职职调查由由承销商商的法律律顾问主主导，需需对公司司成立以以来所有有的法律律文件、交

42、易合合同、重重要的聘聘用协议议等文件件进行全全面细致致的调查查，对进进行中的的或潜在在的诉讼讼会重点点关注，在此基基础上出出具法律律意见书书。l 外部确认认，包括括与关键键客户和和供应商商的面谈谈，承销销商为了了获得对对公司业业务信息息的更全全面更客客观的认认识，会会通过和和重要客客户及供供应商的的直接沟沟通得到到独立的的信息，可以验验证发行行人陈述述的准确确性和公公正性。l 由发行人人的独立立审计师师提给承承销商的的“意向书书”涵盖发发行人的的财务报报表和发发行文件件中的大大部分数数据。审审计报告告是招股股说明书书的重要要组成部部分，招招股说明明书中的的管理层层讨论分分析部分分完全依依赖于审

43、审计报告告的数据据，招股股书中涉涉及到的的任何财财务数据据，需要要审计师师的确认认。l 发行人的的法律顾顾问对一一系列具具体事项项出具意意见，包包括发行行人的正正当组织织和其重重要子公公司、发发行人对对交易的的正当授授权、必必要的政政府同意意的取得得、未披披露的重重要诉讼讼、主要要合同描描述的准准确性、组织文文件、发发行人须须遵守的的法律法法规。尽职调查查是承销销商进行行风险管管理的重重要环节节，作为为发行人人的管理理团队有有义务给给予全面面的配合合，提供供一切必必要的信信息，对对所有合合理的问问题应作作出诚实实、准确确的回答答。对于于任何不不确定的的事项应应该尽其其所能进进行求证证。应避避免

44、前后后矛盾或或不同的的人有不不同的说说词，否否则可能能引起不不必要的的误解。对于可可能存在在风险的的事项应应及时地地与自己己的法律律顾问沟沟通，并并且要适适当地估估计风险险的影响响，包括括对财务务数据的的影响，必要的的话需要要将影响响体现在在财务报报告中，予以披披露。第四节 审计计工作及及其重点点分析前面已经经说过，审计报报告是招招股说明明书的重重要组成成部分，甚至可可以说是是核心部部分。关关于公司司业务的的描述、行业趋趋势、竞竞争分析析、未来来预测、风险因因素等等等，也是是招股说说明书的的重要组组成部分分，但这这些内容容多少是是有模糊糊的空间间，如何何表述并并没有非非常确定定的标准准，只要要

45、在合理理的范围围内不会会有太大大的风险险，但财财务报告告不同，所有的的数字都都是需要要经得起起严格检检验的，任何差差错都可可能成为为严重的的问题。在上市市过程中中持续时时间最长长、耗费费精力最最多的应应该可以以说是审审计工作作了。对对于公司司的财务务团队而而言，最最重大的的工作莫莫过于及及时地完完成审计计工作了了。不同的公公司的业业务各不不相同，会计工工作的重重点也各各不相同同，但通通常地都都会涉及及到的主主要议题题包括：l 销售收入入的确认认原则是是否合理理？销售售收入直直接而且且显著地地影响各各期间的的收益，有些产产品的销销售收入入确认原原则简单单明了，比如一一手交钱钱一手交交货的日日用品

46、的的销售；而另一一些商品品（或服服务）的的销售确确认原则则则可能能十分复复杂，比比如复杂杂的系统统集成项项目，从从开始实实施到完完工验收收可能历历时数年年，很难难简单地地划分每每个期间间完成的的比例，也就很很难计算算每个月月、每个个季度应应该确认认多少收收入。面面对类似似后者的的情形，审计师师会非常常重视。l 资本化还还是当期期费用？有些支支出究竟竟属于可可资本化化的项目目还是应应该作为为当期费费用，有有时候并并非泾渭渭分明，不同的的人可能能会有不不同的认认识和判判断，需需要公司司和审计计师之间间进行充充分的沟沟通，在在双方对对业务性性质和相相关会计计准则都都透彻了了解后再再作判断断。l 关联

47、公司司交易，关联交交易可能能被用来来操纵业业绩或产产生利益益冲突，侵害投投资人利利益，审审计师会会重点关关注，关关联交易易是必须须披露的的项目，关联公公司间的的交易的的定价必必须符合合公平交交易原则则。l 存货的贬贬值和应应收帐款款的坏帐帐准备，这两项项估计需需要随时时关注，直接影影响期间间收益，需要制制定合理理的政策策和方法法，做到到合理估估计。l 任何可能能误报或或漏报的的事项，一般原原则：美美国证券券法建立立的前提提是，潜潜在的投投资人因因其所做做出的知知情的（infformmed）投资决决策所需需的所有有重要信信息准确确和完整整的披露露而得到到最好的的保护。重要事事实的误误报或漏漏报会导导致对发发行人、其董事事和控制制人以及及承销商商的可能能的责任任。因此此，发行行人对所所有的重重大的误误报和漏漏报负有有责任。