上市公司监督管理条例.docx

《上市公司监督管理条例.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《上市公司监督管理条例.docx（12页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、目录第一一章总总则 第二二章 公公司治理理结构 第三三章 控控股股东东和实际际控制人人 第四四章 董董事、监监事、高高级管理理人员 第五五章 关关联交易易和重大大担保 第六六章 发发行证券券、收购购、重大大资产重重组、合合并及分分立 第七七章 信信息披露露 第八八章 监监督管理理 第九九章 法法律责任任 第十十章 附附则 第一一章 总总则第一一条 为为了规范范上市公公司的组组织和行行为，保保护公司司和投资资者的合合法权益益，促进进上市公公司质量量不断提提高，维维护社会会经济秩秩序和社社会公共共利益，推动证证券市场场健康稳稳定发展展，根据据中华华人民共共和国公公司法(以下下简称公司法法)、中华华

2、人民共共和国证证券法(以下下简称证券法法)和和其他有有关法律律，制定定本条例例。 第二二条 上上市公司司及相关关各方在在证券市市场的活活动，必必须遵守守法律、行政法法规和中中国证券券监督管管理委员员会(以以下简称称中国证证监会)的规定定，诚实实守信，接受政政府和社社会公众众的监督督。 第三三条 上上市公司司应当完完善股东东大会、董事会会、监事事会制度度，形成成权力机机构、决决策机构构、监督督机构以以及经理理层之间间权责分分明、各各司其职职、有效效制衡、科学决决策、协协调运作作的法人人治理结结构。 第四四条 上上市公司司股东、实际控控制人应应当依法法行使权权利，诚诚实守信信，不得得滥用股股东权利

3、利、实际际控制权权损害上上市公司司或者其其他股东东的合法法权益。 第五五条 上上市公司司及相关关各方必必须按照照法律、行政法法规和中中国证监监会的规规定，及及时履行行信息披披露义务务，保证证所披露露的信息息真实、准确、完整。 第六六条 上上市公司司董事、监事、高级管管理人员员应当忠忠实、勤勤勉地履履行职责责，保护护公司资资产的安安全，维维护公司司和全体体股东的的合法权权益。 第七七条 中中国证监监会依法法对上市市公司及及相关各各方在证证券市场场的活动动实行监监督管理理。 地方方各级人人民政府府承担处处置本地地区上市市公司风风险的责责任，建建立和健健全上市市公司风风险处置置应急机机制。 第八八条

4、 证证券交易易所依法法对上市市公司及及相关各各方在证证券市场场的活动动实行自自律管理理。 上市市公司成成立自律律组织，依法进进行自律律管理。 第二二章 公公司治理理结构第九九条 上上市公司司必须依依法制定定公司章章程，公公司章程程是规范范公司的的组织和和行为、公司和和股东、股东和和股东之之间权利利义务的的具有约约束力的的文件。 公司司章程对对公司、股东、董事、监事、高级管管理人员员具有约约束力，公司、股东、董事、监事、高级管管理人员员可以根根据公司司章程提提出相关关权利主主张。 第十十条 中中国证监监会依法法对上市市公司章章程必备备条款做做出具体体规定，规范上上市公司司章程的的制定和和修改。

5、第十十一条 上市公公司股东东大会、董事会会、监事事会应当当认真履履行法定定职责，严格遵遵守表决决事项和和表决程程序的有有关规定定，维护护公司和和股东的的合法权权益。 第十十二条 上市公公司股东东大会应应当以现现场会议议形式召召开。上上市公司司可以提提供网络络或者其其他方式式方便股股东行使使股东权权利。 依照照法律、行政法法规、中中国证监监会的规规定以及及公司章章程，股股东大会会应当采采用网络络投票方方式的，上市公公司应当当提供网网络投票票系统。 第十十三条 上市公公司在召召开股东东大会的的通知中中应当充充分、完完整地披披露本次次股东大大会提案案的具体体内容。有关提提案需要要独立董董事发表表意见

6、的的，发出出股东大大会通知知时应当当同时披披露独立立董事的的意见。 前款款规定的的股东大大会通知知中应当当确定股股权登记记日。股股权登记记日登记记在册的的股东有有权参加加股东大大会。 第十十四条 上市公公司召开开股东大大会，应应当聘请请律师对对会议的的召集、召开程程序、出出席会议议人员的的资格、召集人人资格、表决程程序及表表决结果果等事项项出具法法律意见见，有关关结论性性意见应应当与本本次股东东大会决决议一并并公告。 第十十五条 上市公公司股东东大会在在选举或或者更换换董事或或者监事事时，实实行累积积投票制制。 按照照前款规规定选举举董事或或者监事事的，董董事或者者监事的的候选人人数应当当多于

7、应应选出人人数，并并以所得得选票代代表表决决权较多多者当选选。 第十十六条 上市公公司董事事会、独独立董事事和符合合规定条条件的股股东可以以公开征征集股东东投票权权。 第十十七条 上市公公司董事事会应当当设立审审计委员员会、薪薪酬和考考核委员员会，委委员会成成员中应应当有半半数以上上的独立立董事，并由独独立董事事担任召召集人。 上市市公司可可以根据据公司章章程或者者股东大大会决议议，在董董事会中中设立其其他专门门委员会会。公司司章程中中应当对对专门委委员会的的组成、职责等等做出规规定。 第十十八条 公司司法规规定的董董事会职职权应当当由董事事会集体体行使，不得授授权他人人行使，并不得得以公司司

8、章程、股东大大会决议议等方式式加以变变更或者者剥夺。 公司司章程规规定的董董事会其其他职权权应当由由董事会会集体行行使，必必要时，董事会会可以授授权董事事会成员员在会议议闭会期期间行使使部分职职权，但但授权内内容必须须明确、具体。公司章章程中应应当对授授权原则则和授权权内容做做出具体体规定。 第十十九条 上市公公司应当当建立独独立董事事制度，遵守国国务院有有关独立立董事具具体办法法的规定定。 第二二十条 上市公公司应当当建立、健全内内部控制制制度，控制公公司风险险，强化化内部管管理，确确保公司司财务报报告真实实可靠以以及行为为合法合合规。 第二二十一条条 上市市公司董董事会下下设的审审计委员员

9、会应当当对公司司内部控控制制度度进行定定期检查查和评估估，发表表专项意意见，并并向董事事会报告告。 上市市公司董董事会应应当对公公司内部部控制制制度及其其完整性性、合理理性和有有效性进进行自我我检查和和评估，并在上上市公司司年度报报告中披披露自我我检查和和评估结结果。 第二二十二条条 负责责上市公公司财务务会计报报告审计计业务的的会计师师事务所所应当对对公司内内部控制制制度及及其执行行情况、董事会会的自我我评估进进行评价价。上市市公司应应当在年年度报告告中披露露会计师师事务所所的评价价结果。 第二二十三条条 上市市公司可可以通过过收购本本公司股股份、向向被激励励人员发发行股份份以及其其他合法法

10、方式，用本公公司股票票、股票票期权等等股权证证券，对对其董事事、监事事、高级级管理人人员和其其他职工工进行奖奖励(以以下称股股权激励励)。 第二二十四条条 上市市公司进进行股权权激励，应当符符合有关关法律、行政法法规和中中国证监监会的规规定，有有利于上上市公司司的发展展，不得得损害上上市公司司利益。 第二二十五条条 上市市公司具具有下列列情形之之一的，不得实实行股权权激励： (一一)最近近一个会会计年度度财务会会计报告告被注册册会计师师出具否否定意见见或者无无法表示示意见的的审计报报告； (二二)最近近十二个个月内因因重大违违法违规规行为被被中国证证监会予予以行政政处罚； (三三)中国国证监会

11、会认定的的其他情情形。 第二二十六条条 具有有下列情情形之一一的人员员，上市市公司不不得对其其实行股股权激励励： (一一)最近近三年内内被中国国证监会会或证券券交易所所通报批批评、公公开谴责责、宣布布为不适适当人选选或实施施市场禁禁入； (二二)最近近三年内内因重大大违法违违规行为为被中国国证监会会予以行行政处罚罚； (三三)公公司法规定的的不得担担任公司司董事、监事、高级管管理人员员情形； 上市市公司不不得对其其独立董董事实行行股权激激励。 上市市公司违违反前条条和前两两款规定定实行股股权激励励，或者者受激励励人员采采用欺诈诈或者其其他非法法方式获获得股权权激励的的，受激激励人员员由股权权激

12、励计计划所得得全部收收益归上上市公司司所有，公司董董事会应应当及时时收回其其所得收收益。 公司司董事会会不按照照前款规规定执行行的，股股东有权权要求董董事会在在三十日日内执行行。公司司董事会会未在上上述期限限内执行行的，股股东有权权为了公公司利益益以自己己的名义义直接向向人民法法院提起起诉讼。 第二二十七条条 上市市公司董董事会下下设的薪薪酬和考考核委员员会负责责拟订股股权激励励计划草草案，提提交董事事会审议议。 上市市公司股股东大会会就股权权激励计计划审议议事项做做出决议议，必须须经出席席会议的的股东所所持表决决权的三三分之二二以上通通过。 第二二十八条条 董事事会审议议通过股股权激励励计划

13、后后，上市市公司应应当将股股权激励励计划的的有关材材料报中中国证监监会备案案。中国国证监会会自收到到完整的的股权激激励计划划备案申申请材料料之日起起二十个个工作日日内未提提出异议议的，上上市公司司可以发发出召开开股东大大会的通通知，审审议该股股权激励励计划。 中国国证监会会可以授授权证券券交易所所依法就就上市公公司股权权激励计计划的备备案及信信息披露露事宜进进行审查查。 第二二十九条条 上市市公司应应当建立立健全投投资者关关系管理理工作制制度，董董事会秘秘书具体体负责公公司投资资者关系系管理工工作。 第三三十条 上市公公司应当当加强与与投资者者特别是是社会公公众投资资者的沟沟通和交交流，设设立

14、专门门的投资资者咨询询电话，在公司司网站开开设投资资者关系系专栏，定期举举行与投投资者见见面活动动，及时时答复公公众投资资者关心心的问题题，增进进投资者者对公司司的了解解和认同同。第三三章 控控股股东东和实际际控制人人第三三十一条条 上市市公司应应当与控控股股东东、实际际控制人人及其控控制的其其他企业业的人员员、资产产、财务务分开，机构、业务独独立，各各自独立立核算、独立承承担责任任和风险险。 第三三十二条条 上市市公司的的人员应应当独立立于控股股股东、实际控控制人及及其控制制的其他他企业。上市公公司的经经理人员员、财务务负责人人、营销销负责人人和董事事会秘书书不得在在控股股股东、实实际控制制

15、人及其其控制的的其他企企业中担担任除董董事、监监事以外外的其他他职务，不得在在控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其他企企业领薪薪，上市市公司的的财务人人员不得得在控股股股东、实际控控制人及及其控制制的其他他企业中中兼职。 第三三十三条条 上市市公司的的资产应应当独立立完整、权属清清晰。生生产型企企业应当当具备与与生产经经营有关关的生产产系统、辅助生生产系统统和配套套设施，合法拥拥有与生生产经营营有关的的土地、厂房、机器设设备以及及商标、专专利、非非专利技技术的所所有权或或者使用用权，具具有独立立的原料料采购和和产品销销售系统统；非生生产型企企业应当当具备与与经营有有关的业业务体系系及相关

16、关资产。控股股股东、实实际控制制人不得得占用、支配该该资产或或者越权权干预上上市公司司对其资资产的经经营管理理。 第三三十四条条 上市市公司应应当建立立健全独独立的财财务核算算体系，能够独独立做出出财务决决策，具具有规范范的财务务会计制制度和对对分公司司、子公公司的财财务管理理制度。控股股股东、实实际控制制人应当当维护上上市公司司财务的的独立性性，不得得干预上上市公司司的财务务、会计计活动。 第三三十五条条 上市市公司的的董事会会、监事事会和其其他内部部机构应应当独立立运作，独立行行使经营营管理职职权，不不得与控控股股东东、实际际控制人人及其控控制的其其他企业业存在机机构混同同的情形形。控股股

17、股东、实际控控制人应应当支持持和配合合上市公公司建立立完善的的公司治治理结构构。 第三三十六条条 上市市公司的的业务应应当独立立于控股股股东、实际控控制人及及其控制制的其他他企业。控股股股东、实实际控制制人及其其控制的的其他企企业不应应从事与与上市公公司同类类的业务务。 第三三十七条条 上市市公司控控股股东东、实际际控制人人及其控控制的其其他企业业不得利利用关联联交易、资产重重组、垫垫付费用用、对外外投资和和其他方方式直接接或者通通过其所所属企业业侵占上上市公司司资金、资产。 上市市公司控控股股东东、实际际控制人人及其控控制的其其他企业业不得利利用其股股东权利利或者实实际控制制能力操操纵、指指

18、使上市市公司或或者上市市公司董董事、监监事、高高级管理理人员从从事下列列行为，损害上上市公司司利益： (一一)无偿偿向其他他单位或或者个人人提供资资金、商商品、服服务或者者其他资资产的； (二二)以不不公平的的条件，提供或或者接受受资金、商品、服务或或者其他他资产的的； (三三)向不不具有清清偿能力力的单位位或者个个人提供供资金、商品、服务或或者其他他资产的的； (四四)为不不具有清清偿能力力的单位位或者个个人提供供担保，或者无无正当理理由为其其他单位位或者个个人提供供担保的的； (五五)无正正当理由由放弃债债权、承承担债务务的； (六六)采用用其他方方式损害害上市公公司利益益的。 第四四章

19、董董事、监监事、高高级管理理人员第三三十八条条 上市市公司董董事、监监事、高高级管理理人员应应当正直直诚实，了解有有关法律律法规，具有履履行职责责所必须须的专业业或者行行业知识识，不存存在法律律、行政政法规和和中国证证监会规规定的不不得担任任公司董董事、监监事、高高级管理理人员的的情形。 上市市公司中中，兼任任公司高高级管理理人员的的董事人人数和由由职工代代表担任任的董事事人数合合计不得得超过公公司董事事总数的的二分之之一；最最近两年年内曾担担任过公公司董事事或者高高级管理理人员的的监事人人数不得得超过公公司监事事总数的的二分之之一；公公司董事事、高级级管理人人员的配配偶和直直系亲属属不得担担

20、任公司司监事。 第三三十九条条 中国国证监会会对上市市公司董董事任职职实施备备案管理理，对于于存在严严重的证证券市场场失信行行为和法法律、行行政法规规规定的的不得担担任公司司董事情情形的董董事候选选人，中中国证监监会有权权提出异异议；被被中国证证监会提提出异议议的董事事候选人人，不得得担任上上市公司司的董事事。 上市市公司董董事、监监事、高高级管理理人员在在任职期期间，应应当按要要求参加加中国证证监会组组织或者者授权组组织的培培训。 第四四十条 上市公公司的董董事、监监事、高高级管理理人员应应当严格格按照法法律、行行政法规规、中国国证监会会的规定定和公司司章程，忠实、勤勉地地履行职职责。 董事

21、事、监事事、高级级管理人人员履行行职责应应当符合合上市公公司和全全体股东东的最大大利益，以合理理的谨慎慎、注意意和应有有的能力力在其职职权和授授权范围围内处理理公司事事务。 董事事、监事事、高级级管理人人员不得得利用职职务便利利，操纵纵上市公公司从事事本条例例第三十十七条所所列的行行为，损损害上市市公司利利益。 第四四十一条条 董事事会在聘聘任公司司高级管管理人员员之前，应当考考察该候候选人所所具备的的资格、经营和和管理经经验、业业务专长长、诚信信记录等等情况，确信所所聘任的的高级管管理人员员能够胜胜任其职职务。 董事事应当督督促高级级管理人人员在授授权范围围内忠实实、勤勉勉地履行行其职责责，

22、检查查、监督督经理组组织、实实施董事事会决议议。 第四四十二条条 无特特别原因因，董事事应当亲亲自出席席董事会会会议，在调查查、获取取做出决决策所需需文件情情况和资资料的基基础上，认真、谨慎地地就审议议事项表表示明确确的个人人意见。 无法法亲自出出席董事事会会议议的，董董事应当当以书面面形式委委托其他他董事代代为出席席，且必必须在委委托书中中明确具具体的授授权范围围以及对对审议事事项的个个人意见见和表决决意向。董事不不得做出出或者接接受无表表决意向向的委托托或者授授权范围围不明确确的委托托。 第四四十三条条 董事事应当熟熟悉和持持续关注注公司生生产经营营、管理理、资产产处置和和资金使使用等情情

23、况，认认真阅读读公司财财务报告告和其他他文件，及时向向董事会会报告所所发现的的问题。 第四四十四条条 董事事、监事事、高级级管理人人员发现现上市公公司存在在违反法法律、行行政法规规和部门门规章规规定的行行为，已已经或者者可能给给公司造造成重大大损失的的，应当当及时向向董事会会、监事事会报告告，促使使公司予予以纠正正。上市市公司不不予纠正正的，董董事、监监事、高高级管理理人员应应当及时时向中国国证监会会、证券券交易所所或者其其他有关关部门报报告。 第四四十五条条 上市市公司应应当及时时向董事事、监事事、高级级管理人人员提供供有关文文件、信信息和其其他资料料，保障障董事、监事、高级管管理人员员依法

24、履履行职责责所必需需的知情情权。 第四四十六条条 董事事会秘书书是上市市公司的的高级管管理人员员，负责责办理公公司信息息披露事事务，筹筹备股东东大会和和董事会会会议，制作会会议记录录，保管管会议决决议、会会议记录录及其他他会议资资料、股股东、董董事、监监事和高高级管理理人员名名册等公公司文件件，承担担投资者者关系管管理和股股东资料料的管理理等工作作。 第四四十七条条 董事事会秘书书为履行行职责，有权参参加股东东大会、董事会会会议、监事会会会议等等有关会会议，查查阅公司司会计账账簿和其其他文件件。 上市市公司应应当建立立相应的的工作制制度，保保障董事事会秘书书依法履履行职责责。公司司有关部部门和

25、人人员应当当根据董董事会秘秘书的要要求，及及时提供供相关资资料和信信息，完完整、客客观地说说明有关关情况。第五五章 关关联交易易和重大大担保第四四十八条条 上市市公司进进行关联联交易应应当遵循循平等、自愿、等价、有偿的的原则，保证交交易公平平、公允允，维护护公司的的合法权权益，根根据法律律、行政政法规、中国证证监会的的规定和和公司章章程，履履行相应应的审议议程序并并及时予予以披露露。 交易易各方不不得通过过隐瞒关关联关系系或者采采取其他他手段，规避关关联交易易的审议议程序和和信息披披露规定定。 第四四十九条条 上市市公司应应当在公公司章程程中规定定董事会会、股东东大会对对关联交交易的审审议权限

26、限。 重大大关联交交易应由由二分之之一以上上独立董董事同意意后，提提交董事事会讨论论。独立立董事可可以聘请请中介机机构对关关联交易易出具专专业意见见，作为为其判断断的依据据。 股东东大会审审议关联联交易时时，与该该交易事事项有关关联关系系的股东东应当回回避表决决，并不不得代理理其他股股东行使使表决权权。除法法律、行行政法规规、中国国证监会会的规定定另有要要求外，股东大大会做出出相关决决议须经经出席会会议的非非关联股股东所持持表决权权的过半半数通过过。 第五五十条 上市公公司应当当及时披披露关联联交易的的内容、交易各各方的关关联关系系和关联联人的基基本情况况、交易易的定价价原则和和定价依依据、审

27、审议程序序和独立立董事所所发表的的意见等等事项。 第五五十一条条 上市市公司为为他人提提供担保保，应当当依照法法律、行行政法规规、中国国证监会会的规定定和公司司章程履履行相关关程序，由董事事会或者者股东大大会做出出决议，并及时时履行信信息披露露义务。上市公公司重大大担保在在提交董董事会或或股东大大会审议议前，应应聘请专专业机构构对担保保事项进进行风险险评估。 上市市公司应应当在公公司章程程中规定定董事会会、股东东大会对对公司为为他人提提供担保保事项的的审议权权限和审审议程序序，以及及对违反反审议权权限和审审议程序序的责任任追究制制度。上上市公司司违法违违规担保保，担保保未履行行相关程程序或未未

28、按规定定披露的的，中国国证监会会依法追追究公司司和相关关责任人人的责任任。第六章章 发行行证券、收购、重大资资产重组组、合并并及分立立 第五五十二条条 上市市公司申申请发行行股票、公司债债券、可可转换公公司债券券、附认认股权公公司债券券和中国国证监会会认可的的其他证证券品种种，应当当符合证券法法、本本条例以以及经国国务院批批准的中中国证监监会规定定的条件件，并报报中国证证监会核核准。 第五五十三条条 上市市公司申申请公开开发行证证券或者者非公开开发行证证券，应应当由保保荐人推推荐，但但中国证证监会另另有规定定的除外外。 保荐荐人应当当按照中中国证监监会的有有关规定定编制和和报送发发行申请请文件

29、。保荐人人推荐上上市公司司发行证证券，应应当指定定保荐代代表人负负责承担担具体的的保荐工工作。 保荐荐代表人人的资格格和管理理办法由由中国证证监会制制定。 第五五十四条条 自中中国证监监会核准准发行之之日起，上市公公司应当当在六个个月内发发行证券券。超过过六个月月未发行行的，核核准文件件失效，须重新新经中国国证监会会核准后后方可发发行。 第五五十五条条 上市市公司募募集资金金数额和和使用应应当符合合下列规规定： (一一)募集集资金数数额和投投资项目目与公司司现有生生产经营营规模、财务状状况、技技术水平平和管理理能力等等相适应应； (二二)募集集资金用用途符合合国家产产业政策策和有关关环境保保护

30、、土土地管理理等法律律和行政政法规的的规定； (三三)建立立募集资资金专项项存储制制度，募募集资金金必须存存放于公公司董事事会决定定的专项项账户。 第五五十六条条 上市市公司应应当建立立募集资资金管理理和使用用制度，控制投投资风险险，保障障资金安安全。未未经股东东大会批批准，上上市公司司不得改改变募集集资金用用途。 上市市公司需需要改变变募集资资金用途途的，应应当在股股东大会会审议该该事项前前，对新新投资项项目的可可行性、项目收收益及风风险预测测等进行行分析论论证，并并披露下下述事项项： (一一)董事事会关于于改变募募集资金金用途的的决议； (二二)独立立董事对对改变募募集资金金用途的的意见；

31、 (三三)改变变原募集集资金用用途的原原因； (四四)关于于新投资资项目的的可行性性、项目目收益及及风险预预测等情情况的分分析报告告； (五五)实施施新投资资项目所所需要的的审议和和审批程程序； (六六)中国国证监会会规定的的其他事事项。 第五五十七条条 上市市公司召召开股东东大会审审议改变变募集资资金用途途方案时时，应当当向股东东提供网网络投票票系统。 第五五十八条条 保荐荐人在持持续督导导期间，应当就就上市公公司募集集资金使使用情况况出具专专项报告告，并在在上市公公司年度度报告中中予以披披露。 第五五十九条条 进行行上市公公司收购购，收购购人或者者其实际际控制人人应当具具有相应应的经济济实

32、力和和良好的的诚信记记录。 收购购人不得得以任何何形式从从被收购购公司获获得财务务资助，不得利利用收购购活动损损害被收收购公司司及其股股东的合合法权益益。 收购购人具有有下列情情形之一一的，不不得收购购上市公公司： (一一)负有有数额较较大债务务，到期期不能清清偿，且且处于持持续状态态； (二二)最近近三年内内有重大大违法行行为或者者涉嫌有有重大违违法行为为； (三三)最近近三年内内有严重重的证券券市场失失信行为为； (四四)收购购人为自自然人的的，存在在公司司法第第一百四四十七条条第一款款规定的的情形； (五五)依照照法律、行政法法规规定定以及中中国证监监会根据据审慎监监管原则则认定的的其他

33、情情形。 被收收购公司司的股东东、董事事、监事事及高级级管理人人员针对对收购行行为所做做出的决决策和采采取的措措施，不不得损害害上市公公司和其其他股东东的合法法权益。第六六十条 上市公公司进行行重大资资产重组组，应当当按照中中国证监监会的规规定及时时履行报报告、公公告义务务，并报报中国证证监会核核准。上市市公司实实施重大大资产重重组，应应当符合合国家产产业政策策，重组组后的上上市公司司具备持持续盈利利能力，符合上上市公司司治理结结构的要要求，重重组中的的相关资资产权属属清晰，定价公公允，不不得损害害上市公公司和股股东的合合法权益益。 中国国证监会会设立由由专业人人士组成成的上市市公司并并购重组

34、组审核委委员会，根据中中国证监监会的规规定对提提交审议议的重大大资产重重组申请请和有关关并购事事宜进行行审议。 第六六十一条条 上市市公司通通过向特特定对象象非公开开发行股股份购买买其所拥拥有的资资产，应应当保证证发行后后公司具具备持续续盈利能能力，公公司的股股权分布布符合上上市条件件，所购购买的资资产权属属清晰、定价公公允，符符合上市市公司治治理结构构的要求求以及中中国证监监会规定定的其他他条件，并报中中国证监监会核准准。 第六六十二条条 上市市公司为为减少注注册资本本收购本本公司股股份，不不得损害害股东及及债权人人的合法法权益。 上市市公司为为减少注注册资本本收购本本公司股股份，可可以采用

35、用证券交交易所集集中竞价价交易方方式、要要约方式式或中国国证监会会认可的的其他合合法方式式进行。上市公公司以要要约方式式或中国国证监会会认可的的其他合合法方式式收购本本公司股股份，应应当报中中国证监监会核准准。 第六六十三条条 上市市公司进进行合并并或者分分立，应应当有利利于上市市公司的的持续发发展，符符合上市市公司治治理结构构的要求求和中国国证监会会规定的的其他要要求，不不得损害害上市公公司、股股东和债债权人的的合法权权益，并并报中国国证监会会核准。 第六六十四条条 上市市公司所所属企业业到境外外证券市市场公开开发行上上市，不不得损害害上市公公司的独独立上市市地位，不得对对上市公公司的持持续

36、盈利利能力构构成重大大影响，并应当当经过出出席上市市公司股股东大会会的股东东所持表表决权的的三分之之二以上上通过。 第六六十五条条 进行行上市公公司的收收购、重重大资产产重组、向特定定对象发发行股份份购买资资产、减减少注册册资本、合并及及分立等等活动，应当聘聘请财务务顾问出出具专业业意见。财务顾顾问应当当按照中中国证监监会的规规定编制制和报送送相关申申报文件件。 第六六十六条条 禁止止利用上上市公司司的收购购、重大大资产重重组、合合并及分分立等活活动危害害国家经经济安全全和社会会公共利利益。 境外外投资者者从事上上市公司司的收购购、重大大资产重重组、合合并及分分立等活活动的，必须遵遵守中国国法

37、律，服从中中国行政政、司法法及仲裁裁管辖。第七七章 信信息披露露第六六十七条条 上市市公司及及其董事事、监事事、高级级管理人人员、股股东、实实际控制制人、收收购人和和其他信信息披露露义务人人，应当当按照法法律、行行政法规规和中国国证监会会的规定定及时履履行信息息披露义义务，保保证信息息披露内内容真实实、准确确、完整整。 信息息披露义义务人及及相关信信息知情情人在相相关信息息依法公公开前，对该信信息内容容负有保保密责任任，不得得以任何何方式公公开或者者泄漏该该信息。 信息息披露义义务人进进行信息息披露，应当公公平对待待公司的的所有股股东，不不得仅向向单个或或者部分分股东披披露信息息，不得得以新闻

38、闻报道等等方式代代替其应应当履行行的报告告、公告告义务。上市公公司的控控股股东东或者实实际控制制人不得得要求上上市公司司在依法法公开披披露信息息前向其其报告或或者公开开有关信信息。 第六六十八条条 中国国证监会会依法对对上市公公司和相相关信息息披露义义务人及及其行为为进行监监督管理理，制定定规则，规范募募集资金金说明书书、年度度报告、中期报报告、季季度报告告、股份份变动报报告、股股东持股股变动报报告和其其他公告告的编制制与披露露。 第六六十九条条 证券券交易所所依法对对信息披披露进行行日常监监管，监监督上市市公司和和相关信信息披露露义务人人披露信信息，向向中国证证监会报报告日常常监管中中发现的

39、的重大证证券违法法违规行行为。证证券交易易所制订订的上市市规则和和其他业业务细则则应当报报中国证证监会批批准或者者备案。 第七七十条 上市公公司董事事、监事事和高级级管理人人员应当当按照法法律、行行政法规规、中国国证监会会的规定定履行职职责，确确保定期期报告按按期披露露。对未未按期披披露定期期报告的的行为，中国证证监会依依法追究究相关责责任人的的责任。 上市市公司董董事、高高级管理理人员应应当对公公司年度度报告、中期报报告和季季度报告告签署书书面确认认意见；对报告告内容有有异议的的，应当当单独陈陈述理由由，并与与公司年年度报告告、中期期报告或或者季度度报告同同时披露露。上市市公司董董事、高高级

40、管理理人员不不得以对对定期报报告内容容有异议议为由影影响定期期报告的的按期披披露。 上市市公司监监事会应应当对董董事会编编制的公公司年度度报告、中期报报告和季季度报告告进行审审核，出出具书面面审核意意见，说说明董事事会的编编制和审审核程序序是否符符合法律律、行政政法规、中国证证监会的的规定和和公司章章程，报报告的内内容是否否能够真真实、准准确、完完整地反反映上市市公司实实际情况况。 第七七十一条条 上市市公司应应当在下下述任一一时点最最先发生生时，立立即披露露可能对对公司股股票及其其衍生品品种交易易价格产产生较大大影响的的重大事事件： (一一)董事事会或者者监事会会就该重重大事件件形成决决议；

41、 (二二)有关关各方就就该重大大事件签签署意向向书或者者协议； (三三)任何何董事、监事或或者高级级管理人人员知道道或者应应当知道道该重大大事件。 重大大事件尚尚处于筹筹划阶段段，但在在前款第第(一)、(二二)项所所述时点点发生之之前出现现下列情情形之一一的，上上市公司司应当立立即披露露相关筹筹划情况况和既有有事实： (一一)该重重大事件件难以保保密； (二二)该重重大事件件已经泄泄露或者者市场出出现传闻闻； (三三)公司司股票及及其衍生生品种的的交易发发生异常常波动。 上市市公司控控股子公公司发生生重大事事件，应应当立即即报告上上市公司司，由上上市公司司进行披披露。 上市市公司董董事、监监事

42、、高高级管理理人员应应当保证证临时公公告的内内容真实实、准确确、完整整并承担担相应责责任，对对公告内内容有异异议的，应当及及时向中中国证监监会、证证券交易易所报告告，并披披露其异异议理由由。 第七七十二条条 上市市公司应应当建立立信息披披露管理理制度和和重要信信息的内内部报告告制度，明确公公司及相相关人员员的信息息披露职职责和保保密责任任。 第七七十三条条 上市市公司应应当按照照会计法法规、会会计准则则、会计计制度及及相关主主管部门门的规定定，建立立健全财财务管理理和会计计核算的的内部监监督制度度，真实实、客观观地反映映公司的的财务状状况和经经营成果果，保证证财务信信息的真真实、准准确。 上市

43、市公司应应当配合合对其财财务会计计报告进进行审计计的会计计师事务务所的工工作，按按要求提提供所需需资料，不得要要求会计计师事务务所和会会计师出出具与客客观事实实不符的的审计报报告或者者阻碍其其工作。 第七七十四条条 通过过委托或或者信托托等方式式持有或或者实际际支配上上市公司司股份表表决权的的投资者者，应当当按照本本条例第第六十七七条的规规定及时时披露其其所拥有有的上市市公司权权益及控控制权变变化等情情况。第八八章 监监督管理理第七七十五条条 中国国证监会会依法对对上市公公司及相相关各方方实行监监督管理理，有权权采取下下列措施施： (一一)进入入公司进进行现场场检查、专项核核查和采采取其他他现

44、场监监管措施施； (二二)询问问公司董董事、监监事、高高级管理理人员或或其他工工作人员员以及与与被调查查事件有有关的单单位和个个人，约约见上述述人员进进行监管管谈话，要求其其对有关关事项做做出说明明； (三三)查阅阅、复制制当事人人以及与与被调查查事件有有关的单单位和个个人的证证券交易易记录、登记过过户记录录、财务务会计资资料、股股东大会会、董事事会及监监事会会会议记录录和决议议、信息息披露资资料和其其他相关关文件和和资料； (四四)责令令公司按按要求提提供相关关文件和和资料，对有关关事项进进行说明明； (五五)责令令公司聘聘请证券券服务机机构、保保荐人等等专业机机构就有有关事项项进行核核查、

45、验验证并出出具报告告或者意意见书； (六六)法律律、行政政法规规规定的其其他措施施。 经中中国证监监会或者者其派出出机构负负责人批批准，前前款规定定适用于于上市公公司的控控股股东东、实际际控制人人、收购购人以及及其他与与被调查查事件有有关的单单位和个个人。 第七七十六条条 依法法履行监监督管理理职责的的各有关关机构的的工作人人员，应应当忠于于职守，依法办办事，公公正廉洁洁，不得得利用职职务便利利牟取不不正当利利益。 前款款规定的的工作人人员，应应当依法法保守国国家秘密密，不得得泄漏所所知悉的的有关单单位和个个人的商商业秘密密。 第七七十七条条 中国国证监会会依法对对投资咨咨询机构构、财务务顾问

46、机机构、资资信评级级机构、资产评评估机构构、会计计师事务务所、律律师事务务所等证证券服务务机构及及其从业业人员、保荐人人及其从从业人员员从事证证券服务务业务实实行监督督管理。 证券券服务机机构、保保荐人及及其从业业人员从从事证券券服务业业务，制制作、出出具相关关文件，应当勤勤勉尽责责，恪守守职业道道德和执执业纪律律。 第七七十八条条 对于于违反有有关上市市公司监监管的法法律、行行政法规规和中国国证监会会规定的的行为，中国证证监会可可以区别别情形和和视情节节轻重，对当事事人采取取下列监监管措施施： (一一)进行行监管谈谈话； (二二)出具具监管警警示函； (三三)责令令改正； (四四)记入入监管诚诚信档案案； (五五)在一一定期限限内不受受理其出出具或者者签署的的文件； (六六)限制制有关股股东的表表决权等等相关权权利； (七七)认定定为董事事、监事事、高级级管理人人员不适适当人选选； (八八)采取取市场禁禁入措施施； (九九)依法法可