中外运空运发展股份有限公司董事会专门委员会工作制度.docx

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1、中外运空空运发展展股份有有限公司司董事会会专门委委员会工工作制度度第一部分分 董事会战战略委员员会工作作制度（本制度度于20006年年5月118日经经公司220055年度股股东大会会审议通通过）（本制度度于20008年年3月226日经经公司第第三届董董事会第第二十六六次会议议修订）第一章 总则第一条 为适适应中外外运空运运发展股股份有限限公司（以下简简称“公司”）战略略发展需需要，增增强公司司核心竞竞争力，确定公公司发展展规划，健全投投资决策策程序，加强决决策科学学性，提提高重大大投资决决策的效效益和决决策的质质量，完完善公司司的治理理机构，根据公司法法、上市公公司治理理准则、公公司章程程及其

2、其他有关关规定，公司特特设立董董事会战战略委员员会，并并制定本本制度。第二条 董事事会战略略委员会会是董事事会按照照股东大大会决议议设立的的专门工工作机构构，主要要负责对对公司长长期发展展战略和和重大投投资决策策进行研研究并提提出建议议。第二章 人员组组成第三条 董事事会战略略委员会会成员由由三名董董事组成成。第四条 董事事会战略略委员会会委员由由董事会会选举产产生，公公司董事事长、二二分之一一以上（含二分分之一）独立董董事或者者三分之之一以上上董事（含三分分之一）拥有董董事会战战略委员员会委员员的提名名权。第五条 董事事会战略略委员会会设主任任委员（召集人人）一名名，由公公司董事事长担任任。

3、第六条 董事事会战略略委员会会委员的的资格和和义务还还应遵守守公司司法和和公司司章程的有关关规定。第七条 董事事会战略略委员会会任期与与董事会会任期一一致，委委员任期期届满，连选可可以连任任。期间间如有委委员不再再担任公公司董事事职务，自动失失去委员员资格，并由董董事会根根据本制制度补足足委员人人数。如董事会会战略委委员会委委员连续续三次未未能亲自自出席董董事会战战略委员员会会议议，公司司董事会会有权予予以更换换。第八条 公司司企划部部为董事事会战略略委员会会的日常常办公机机构，负负责日常常工作联联络、组组织会议议以及准准备文件件等工作作。第三章 职责权权限第九条 董事事会战略略委员会会的主要

4、要职责权权限：（一）对对公司中中、长期期发展战战略规划划和年度度发展计计划进行行研究并并提出建建议；（二）对对涉及公公司中、长期发发展战略略和年度度发展计计划的重重大投资资、融资资、资本本运作、资产经经营或处处置项目目进行研研究并提提出建议议；（三）对对其他涉涉及公司司发展战战略、影影响公司司发展的的重大事事项进行行研究并并提出建建议；（四）对对以上事事项的实实施进行行检查；（五）公公司股东东大会、董事会会授权的的其他事事宜。第十条 董事事会战略略委员会会对董事事会负责责，向董董事会报报告工作作。董事事会战略略委员会会会议所所通过的的议案及及形成的的决议，应在会会议结束束后的第第一时间间以书面

5、面形式向向董事会会报告。董事会会战略委委员会认认为必要要时，可可提议召召开临时时董事会会会议。第四章议议事规则则第十一条条 董董事会战战略委员员会每年年至少召召开一次定期会议议，并根根据需要要召开临临时会议议。第十二条条 定定期会议议最迟应应于审议议公司年年度报告告的董事事会召开开之前召召开，主主要审议议以下事事项：（一） 上一年度度公司发发展战略略的执行行情况；（二） 上一年度度公司重重大投资资、融资资、资本本运作、资产经经营或处处置及其其他涉及及公司发发展战略略、影响响公司发发展的重重大事项项的实施施情况；（三） 本年度公公司发展展战略的的执行计计划及发发展战略略的调整整、完善善、修订订或

6、重新新制定计计划；（四） 本年度公公司重大大投资、融资、资本运运作、资资产经营营或处置置及其他他涉及公公司发展展战略、影响公公司发展展的重大大事项的的有关计计划；（五） 其他须审审议的事事项。第十三条条 有有下列情情形之一一的，董董事会战战略委员员会主任任应召集集临时会会议：（一）公公司拟调调整、完完善、修修订或重重新制定定发展战战略或年年度计划划；（二）公公司发生生本制度度第九条条所述第第（二）项至第第（四）项有关关事项，须董事事会战略略委员会会进行研研究、提提出建议议或作出出决定时时； （三）董董事会战战略委员员会主任任认为必必要时；（四）二二分之一一以上委委员联名名提议时时；（五）总总经

7、理或或总经理理办公会会议认为为必要时时。临时会议议应由董董事会战战略委员员会主任任召集，如果其其不能履履行职责责，应委委托其他他一名委委员召集集。须召召集召开开董事会会临时会会议，但但董事会会战略委委员会主主任不履履行或不不能履行行职责，亦未委委托其他他委员召召集的，其他委委员都有有召集的的义务和和权利，当某委委员召集集会议时时，如其其他委员员对召集集人有异异议，具具体召集集人由二二分之一一以上（含二分分之一）委员确确认产生生。第十四条条 定定期会议议须于会会议召开开前七天天通知全全体委员员，临时时会议须须于会议议召开前前两天通通知全体体委员，但特别别紧急情情况下经经董事会会战略委委员会三三分

8、之二二以上委委员同意意可不受受上述通通知时间间限制。会议通知知由企划划部拟定定抄送证证券部备备案。会会议通知知应包括括会议时时间、地地点和议议题，会会议材料料原则上上应与会会议通知知同时送送达，至至迟不得得晚于会会议召开开前一天天送达。第十五条条 董董事会战战略委员员会会议议应由三三分之二二以上的的委员出出席方可可召开，由主任任委员主主持，主主任委员员不能出出席时可可委托其其他一名名委员主主持。主主任委员员未进行行委托的的，主持持人由二二分之一一以上（含二分分之一）委员确确认产生生。第十六条条 董董事会战战略委员员会会议议的议题题由会议议召集人人自行拟拟定或根根据董事事会战略略委员会会日常工工

9、作机构构上报的的会议资资料拟定定。公司总经经理、各各职能部部门及公公司控制制或共同同控制的的下属企企业应按按照审慎慎的原则则，根据据本制度度及其他他有关规规定及时时将须董董事会战战略委员员会审议议的事项项提交董董事会战战略委员员会审议议，有关关提议、提案等等通过公公司企划划部进行行提交。如有任任何应提提交审议议而未提提交审议议的情形形发生，应追究究有关负负责人员员和经办办人员的的责任。第十七条条 董董事会战战略委员员可要求求公司高高管及相相关人员员列席会会议，列列席会议议人员可可根据会会议主持持人的安安排，介介绍有关关情况或或发表意意见。第十八条条 如如有必要要，董事事会战略略委员会会可以聘聘

10、请中介介机构为为其决策策提供专专业意见见，与此此相关的的费用由由公司支支付。第十九条条 董董事会战战略委员员会会议议应根据据议题做做出决议议。会议议做出的的决议，必须有有半数以上上（不含含半数）委员表表决同意意方为有有效。表表决方式式为举手手表决或或投票表表决。每每一名委委员有一一票表决决权。会议决议议正本由由公司企企划部保保存，在在公司存存续期间间保存期期限至少少十年。第二十条条 董董事会战战略委员员会会议议应当有有会议记记录，出出席会议议的委员员应在会会议记录录上签字字。会议议记录的的保存按按照会议议决议的的保存办办法执行行。第二十一一条 企划部部应在董董事会战战略委员员会会议议结束后后的

11、二个个工作日日内，将将董事会会战略委委员会会会议议题题、决议议和会议议记录等等材料报报送证券券部及相相关部门门备案。第二十二二条 董事会会战略委委员会全全体委员员及列席席董事会会战略委委员会会会议的其其他人员员均对会会议所议议事项负负有保密密义务，不得擅擅自披露露有关信信息。第五章附附则第二十三三条 本工作作制度未未尽事宜宜，按国国家有关关法律法法规、公司章章程以以及公司司其他制制度的规规定执行行；本工工作制度度如与国国家日后后颁布的的法律、法规或或经合法法程序修修改后的的公司章章程相抵触触，按国国家有关关法律、法规和和公司章章程的规定定执行，并应修订本本工作制制度。第二十四四条 本制度度的修

12、改改由董事事会战略略委员会会提出修修改建议议，报董董事会审审议通过过。第二十五五条 本工作作制度由由公司董董事会负负责解释释。第二部分分董事会薪薪酬与考考核委员员会工作作制度（本制度度于20003年年7月224日经经公司第第二届董董事会第第七次会会议审议议通过）第一章总总则第一条为为进一步步建立健全全中外运运空运发发展股份份有限公公司（以以下简称称“公司”）董事及及高级管管理人员员（以下下“简称经经理人员员”）的考考核和薪薪酬管理理制度，完善公公司治理理结构，根据中华人人民共和和国公司司法、上市市公司治治理准则则、公司章章程及及其他有有关规定定，公司司特设立立董事会会薪酬与与考核委委员会，并制

13、定定本工作作制度。第二条 薪酬酬与考核核委员会会是董事事会按照照公司司章程的规定定设立的的专门工工作机构构，主要要负责研研究公司司董事及及经理人人员的考考核标准准，进行行考核并提提出建议议；负责责研究和和审查公公司董事事及经理理人员的的薪酬政政策与方方案。第三条本本工作制制度所称称经理人人员是指指董事会会聘任的的总经理理、副总总经理、董事会会秘书及及由总经经理提请请董事会会聘任的的其他高高级管理理人员。第二章人人员组成成第四条薪薪酬与考考核委员员会成员员由三名名董事组组成，其其中两名名为独立立董事。第五条董董事长、二分之之一以上上独立董董事联名名或者全全体董事事的三分分之一以以上联名名可以提提

14、名薪酬酬与考核核委员会会委员的的候选人人，并由由董事会会选举产产生。第六条薪薪酬与考考核委员员会设主主任委员员（召集集人）一一名，由由独立董董事委员员担任，由薪酬酬与考核核委员会会选举产产生，负负责主持持委员会会工作。第七条薪薪酬与考考核委员员会任期期与董事事会任期期一致，委员任任期届满满，连选选可以连连任。期期间如有有委员不不再担任任公司董董事职务务，自动动失去委委员资格格，公司司应根据据本章规定定补足委委员人数数。如薪酬酬与考核核委员会会委员连连续三次次未能出出席薪酬酬与考核核委员会会会议（以通讯讯方式参参与表决决的视为为出席），公司司董事会会有权予予以更换换。第八条薪薪酬与考考核委员员会

15、下设设工作组组，专门门负责提提供公司司有关经经营方面面的资料料及被考考评人员员的有关关资料，负责筹筹备薪酬酬与考核核委员会会会议并并执行薪薪酬与考考核委员员会的有有关决议议。第三章职职责权限限第九条 薪酬酬与考核核委员会会的主要要职责权权限：（一）根根据董事事及高级级管理人人员管理理岗位的的主要范范围、职职责、重重要性以以及其他他相关企企业相关关岗位的的薪酬水水平制定定薪酬计计划或方方案，薪薪酬计划划或方案案主要包包括但不不限于绩绩效评价价标准、程序及及主要评评价体系系，奖励励和惩罚罚的主要要方案和和制度等等。（二）审审查公司司董事及及高级管管理人员员的履行行职责情情况并对对其进行行年度绩绩效

16、考评评；（三）负负责对公公司薪酬酬制度执执行情况况进行监监督；（四）董董事会授授权的其其他事宜宜。第十条薪薪酬与考考核委员员会提出出的公司司董事的的薪酬计计划，须须报经董董事会同同意后，提交股股东大会会审议通通过后方方可实施施；公司司经理人人员的薪薪酬分配配方案须须报董事事会批准准后方可可实施。公司董事事会、股股东大会会有权否否决损害害股东利利益的薪薪酬计划划或方案案。第四章决决策程序序第十一条条薪酬与与考核委委员会下下设的工工作组负负责做好好薪酬与与考核委委员会决决策的前前期准备备工作，提供公公司有关关方面的的资料：（一）提提供公司司主要财财务指标标和经营营目标完完成情况况；（二）公公司高级

17、级管理人人员分管管工作范范围及主主要职责责情况；（三）提提供董事事及高级级管理人人员岗位位工作业业绩考评评系统中中涉及指指标的完完成情况况；（四）提提供董事事及高级级管理人人员的业业务创新新能力和和创利能能力的经经营绩效效情况；（五）提提供按公公司业绩绩拟订公公司薪酬酬分配规规划和分分配方式式的有关关测算依依据。第十二条条薪酬与与考核委委员会对对董事和和高级管管理人员员考评程程序：（一）公公司董事事和高级级管理人人员向董董事会薪薪酬与考考核委员员会作述述职和自自我评价价；（二）薪薪酬与考考核委员员会按绩绩效评价价标准和和程序，对董事事及高级级管理人人员进行行绩效评评价；（三）根根据岗位位绩效评

18、评价结果果及薪酬酬分配政政策提出出董事及及高级管管理人员员的报酬酬数额和和奖惩方方式，表表决通过过后，报报公司董董事会。第五章议议事规则则第十三条条薪酬与与考核委委员会每每年至少少召开两两次会议议，并根根据需要要召开临临时会议议。定期期会议须须于会议议召开前前七天通通知全体体委员，临时会会议须于于会议召召开前两两天通知知全体委委员，但但特别紧紧急情况况下经薪薪酬与考考核委员员会三分分之二以以上委员员同意可可不受上上述通知知时限限限制。薪酬与考考核委员员会会议议由主任任委员主主持，主主任委员员不能出出席时可可委托其其他一名名委员主主持。第十四条条薪酬与与考核委委员会会会议应由由三分之之二以上上的

19、委员员出席方方可举行行；每一一名委员员有一票票的表决决权；会会议作出出的决议议，必须须经全体体委员的的过半数数通过。第十五条条薪酬与与考核委委员会会会议表决决方式为为举手表表决或投投票表决决，也可可以采取取通讯表表决的方方式召开开。第十六条条薪酬与与考核委委员会会会议必要要时可以以邀请公公司董事事、监事事及高级级管理人人员列席席会议。第十七条条如有必必要，薪薪酬与考考核委员员会可以以聘请中中介机构构为其决决策提供供专业意意见，费费用由公公司支付付。第十八条条薪酬与与考核委委员会会会议讨论论有关委委员会成成员的议议题时，当事人人应回避避。第十九条条薪酬与与考核委委员会会会议的召召开程序序、表决决

20、方式和和会议通通过的薪薪酬政策策与分配配方案必必须遵循循有关法法律、法法规、公公司章程程及本工工作制度度的规定定。第二十条条薪酬与与考核委委员会会会议应当当有记录录，出席席会议的的委员应应当在会会议记录录上签名名；会议议记录由由公司董董事会秘秘书保存存。第二十一一条 薪薪酬与考考核委员员会会议议通过的的议案及及表决结结果，应应以书面面形式报报公司董董事会。第二十二二条出席席会议的的委员均均对会议议所议事事项有保保密义务务，不得得擅自披披露有关关信息。第六章附附则第二十三三条本工工作制度度自董事事会决议议通过之之日起施施行。第二十四四条本工工作制度度未尽事事宜，按按国家有有关法律律、法规规和公司

21、司章程的的规定执执行；本本工作制制度如与与国家日日后颁布布的法律律、法规规或经合合法程序序修改后后的公司司章程相相抵触时时，按国国家有关关法律、法规和和公司章章程的规规定执行行，并应应立即修修订本工工作制度度。第二十五五条 本工作作制度的的修改由由薪酬与与考核委委员会提提出修改改建议，报董事事会审议议通过。第二十六六条 本工作作制度由由公司董董事会负负责解释释。第三部分分 董事会审审计委员员会工作作制度（本制度度于20003年年7月224日经经公司第第二届董董事会第第七次会会议审议议通过）（本制度度于20008年年3月226日经经公司第第三届董董事会第第二十六六次会议议修订）第一章总总则第一条

22、 为强化中中外运空空运发展展股份有有限公司司（以下下简称“公司”）董事会会决策功功能，确确保董事事会对管管理层的的有效监监督，完完善公司司治理结结构，发发挥独立立董事的的作用，根据中华人人民共和和国公司司法、上市市公司治治理准则则、公司章章程及及其他有有关规定定，公司司特设立立董事会会审计委委员会，并制定定本工作作制度。第二条 董事会审审计委员员会是董董事会按按照公公司章程程的规规定设立立的专门门工作机机构，主主要负责责公司内内、外部部审计的的沟通、监督和和核查工工作。第二章人人员组成成第三条 审计委员员会成员员由三名名董事组组成，其其中两名名为独立立董事，且至少少有一名名独立董董事为专专业会

23、计计人士。第四条 公司董董事长、二分之之一以上上独立董董事联名名或者全全体董事事的三分分之一以以上联名名可以提提名审计计委员会会委员的的候选人人，并由由董事会会选举产产生。第五条 审计委员员会设主主任委员员（召集集人）一一名，由由独立董董事委员员担任，由审计计委员会会选举产产生，负负责主持持委员会会工作。第六条 审计委员员会任期期与董事事会一致致，委员员任期届届满，连连选可以以连任。期间如如有委员员不再担担任公司司董事职职务，自自动失去去委员资资格，公公司应根根据本章章规定补补足委员员人数。如审计计委员会会委员连连续三次次未能出出席审计计委员会会会议（以通讯讯方式参参与表决决的视为为出席），公

24、司司董事会会有权予予以更换换。第七条 审计委员员会下设设审计工工作组为为日常办办事机构构，负责责日常工工作联络络和会议议组织等等工作。审计工工作组由由公司内内部审计计部门负负责组建建，并报报审计委委员会批批准。审审计工作作组的日日常具体体工作由由公司审审计部负负责管理理。审计部部经理应应与公司司董事会会秘书保保持密切切沟通，以保证证审计工工作组能能够完成成本条第第一款所所规定的的工作内内容。第三章职职责权限限第八条 审计委员员会的主主要职责责权限：（一）提提议聘请请或更换换外部审审计机构构；（二）监监督公司司的内部部审计制制度及其其实施；（三）负负责内部部审计与与外部审审计之间间的沟通通；（四

25、）审审核公司司的财务务信息及及其披露露；（五）审审查公司司内控制制度；（六）负负责制定定公司的的审计政政策并审审核公司司的重大大会计政政策；（七）对对内审部部门的职职责做出出框架性性的规定定；（八）审审阅年度度审计工工作计划划，关注注审计计计划是否否充分覆覆盖了所所有可能能的风险险领域，内部审审计与外外部审计计的工作作是否能能够协调调；（九）定定期听取取审计工工作总结结报告，提供审审计指导导和建议议；（十）公公司董事事会授予予的其他他事宜。第九条 审计委员员会与总总经理、内部审审计部门门的关系系公司总经经理是直直接负责责公司全全面审计计工作的的最高行行政领导导，负责责拟定年年度审计计计划（应关

26、注注审计计计划是否否与公司司下一年年的经营营战略相相符，是是否综合合了所有有部门的的需求，时间和和资源上上的安排排是否合合理等）、签署署并下达达内部审审计报告告和相应应的整改改方案以以及对审审计工作作提出直直接的指指导和建建议等项项工作。公司的内内部审计计部门是是审计计计划的拟拟定部门门和审计计实施的的执行机机构，负负责拟定定内部审审计的规规章制度度、制定定审计风风险评估估的基本本方法、测算企企业的风风险系数数、监控控企业财财务数据据异常波波动情况况、制定定审计项项目管理理方法、编制审审计年度度计划和和季度计计划、对对下属分分公司实实施审计计、编制制审计报报告、提提出处理理决定、进行后后续跟踪

27、踪并监督督处理决决定的执执行，向向总经理理和审计计委员会会汇报审审计计划划执行情情况等项项工作。公司的内内部审计计制度由由公司内内部审计计部门拟拟定并经经总经理理同意后后报审计计委员会会，审计计委员会会审议通通过后报报董事会会批准，董事会会批准后后正式生生效。公司内部部审计部部门的年年度审计计计划经经公司总总经理同同意后报报审计委委员会通通过后生生效。公公司的季季度审计计计划经经总经理理同意后后即生效效，但不不得与年年度审计计计划的的原则相相违背。第十条 审计委员员会应当当与会计计师事务务所协商商确定年年度财务务报告审审计工作作的时间间安排；督促会会计师事事务所在在约定时时限内提提交审计计报告

28、，并以书书面意见见形式记记录督促促的方式式、次数数和结果果以及相相关负责责人的签签字确认认。第十一条 审计委委员会应应在年审审注册会会计师进进场前审审阅公司司编制的的财务会会计报表表，形成成书面意意见；在在年审注注册会计计师进场场后加强强与年审审注册会会计师的的沟通，在年审审注册会会计师出出具初步步审计意意见后再再一次审审阅公司司财务会会计报表表，形成成书面意意见。 审计委委员会应应对年度度财务会会计报进进行表决决，形成成决议后后提交董董事会审审核；同同时，应应当向董董事会提提交会计计师事务务所从事事本年度度公司审审计工作作的总结结报告和和下年度度续聘或或改聘会会计师事事务所的的决议。审计委委

29、员会形形成的上上述文件件均应在在年报中中予以披披露。第十二条 审计委员员会对董董事会负负责，委委员会的的提案提提交董事事会审议议决定。审计委委员会应应配合监监事会的的监事审审计活动动。第四章决决策程序序第十三条 审计工作作组负责责做好审审计委员员会决策策的前期期准备工工作，提提供公司司有关方方面的书书面材料料：（一）公公司相关关财务报报告；（二）内内外部审审计机构构的工作作报告；（三）外外部审计计合同及及相关工工作报告告；（四）公公司对外外披露信信息情况况；（五）公公司重大大关联交交易审计计报告；（六）其其他相关关事宜。第十四条 审计委员员会会议议，对审审计工作作组提供供的报告告进行评评议，并

30、并将相关关书面决决议材料料呈报董董事会讨讨论：（一）外外部审计计机构工工作评价价，外部部审计机机构的聘聘请及更更换；（二）公公司内部部审计制制度是否否已得到到有效实实施，公公司财务务报告是是否全面面真实；（三）公公司的对对外披露露的财务务报告等等信息是是否客观观真实，公司重重大的关关联交易易是否合合乎相关关法律法法规；（四）公公司内财财务部门门、审计计部门包包括其负负责人的的工作评评价；（五）其其他相关关事宜。第五章议议事规则则第十五条 审计委员员会会议议分为定定期会议议和临时时会议，定期会会议每年年召开四四次，每每季度召召开一次次，临时时会议由由审计委委员会委委员提议议召开。定期会议议须于会

31、会议召开开前七天天通知全全体委员员，临时时会议须须于会议议召开前前两天通通知全体体委员，但特别别紧急情情况下经经审计委委员会三三分之二二以上委委员同意意可不受受上述通通知时限限限制。审计委员员会会议议由主任任委员主主持，主主任委员员不能出出席时可可委托其其他一名名委员主主持。第十六条 审计委员员会会议议应由三三分之二二以上的的委员出出席方可可举行；每一名名委员有有一票的的表决权权；会议议做出的的决议，必须经经全体委委员的过过半数通通过。第十七条 审计委员员会会议议表决方方式为举举手表决决或投票票表决，也可以以采取通通讯表决决的方式式召开。第十八条 应审计委委员会要要求，审审计工作作组成员员可列

32、席席审计委委员会会会议，必必要时，审计委委员会亦亦可邀请请公司董董事、监监事及其其他高级级管理人人员或公公司其他他有关人人员列席席会议。第十九条 如有必要要，审计计委员会会可以聘聘请中介介机构为为其决策策提供专专业意见见，费用用由公司司支付。第二十条 审计委员员会会议议的召开开程序、表决方方式和会会议通过过的议案案必须遵遵循有关关法律、法规、公司章章程及本本工作制制度的规规定。第二十一条 审计委员员会会议议应当有有记录，出席会会议的委委员应当当在会议议记录上上签名；会议记记录由公公司董事事会秘书书保存。第二十二条 审计委员员会会议议通过的的议案及及表决结结果，应应以书面面形式报报公司董董事会。第二十三条 出席会议议的委员员均对会会议所议议事项有有保密义义务，不不得擅自自披露有有关信息息。第六章附附则第二十四条 本工作制制度自董董事会决决议通过过之日起起施行。第二十五条 本工作制制度未尽尽事宜，按国家家有关法法律、法法规和公公司章程程的规定定执行；本工作作制度如如与国家家日后颁颁布的法法律、法法规或经经合法程程序修改改后的公公司章程程相抵触触，按国国家有关关法律、法规和和公司章章程的规规定执行行，并应应立即修修订本工工作制度度。第二十六条 本工工作制度度的修改改由审计计委员会会提出修修改建议议，报董董事会审审议通过过。第二十七条 本工作制制度由公司董董事会负负责解释释。