公司治理与董事会结构.docx

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1、第一章總則第一條為協助上上市上櫃櫃公司建建立良好好之公司司治理制制度，並並促進證證券市場場健全發發展，臺臺灣證券券交易所所股份有有限公司司（以下下簡稱證證券交易易所）及及財團法法人中華華民國證證券櫃檯檯買賣中中心（以以下簡稱稱櫃檯買買賣中心心）爰共共同制定定本守則則，以資資遵循。上市上櫃櫃公司宜宜參照本本守則相相關規定定訂定公公司本身身之公司司治理守守則。第二條上市上櫃櫃公司建建立公司司治理制制度，除除應遵守守法令及及章程之之規定，暨與證證券交易易所或櫃櫃檯買賣賣中心所所簽訂之之契約及及相關規規範事項項外，應應依下列列原則為為之：一、保障障股東權權益。二、強化化董事會會職能。三、發揮揮監察人人

2、功能。四、尊重重利害關關係人權權益。五、提昇昇資訊透透明度。第三條上市上櫃櫃公司應應依公開開發行公公司建立立內部控控制制度度處理準準則之規規定，考考量本公公司及子子公司整整體之營營運活動動，建立立有效之之內部控控制制度度，並應應隨時檢檢討，以以因應公公司內外外在環境境之變遷遷，俾確確保該制制度之設設計及執執行持續續有效。上市上上櫃公司司除應確確實辦理理內部控控制制度度之自行行檢查作作業外，董事會會及管理理階層應應至少每每年檢討討各部門門自行檢檢查結果果及稽核核單位之之稽核報報告，監監察人並並應關注注及監督督之。上市上櫃櫃公司管管理階層層應重視視內部稽稽核單位位與人員員，賦予予充分權權限，促促其

3、確實實檢查、評估內內部控制制制度之之缺失及及衡量營營運之效效率，以以確保該該制度得得以持續續有效實實施，並並協助董董事會及及管理階階層確實實履行其其責任，進而落落實公司司治理制制度。第二章保障股東東權益第一節鼓勵股東東參與公公司治理理第四條上市上櫃櫃公司執執行公司司治理制制度應以以保障股股東權益益為最大大目標，並公平平對待所所有股東東。上市上櫃櫃公司應應建立能能確保股股東對公公司重大大事項享享有充分分知悉、參與及及決定等等權利之之公司治治理制度度。第五條上市上櫃櫃公司應應依照公公司法及及相關法法令之規規定召集集股東會會，並制制定完備備之議事事規則，對於應應經由股股東會決決議之事事項，須須按議事

4、事規則確確實執行行。上市市上櫃公公司之股股東會決決議內容容應符合合法令及及公司章章程規定定。第六條上市上櫃櫃公司董董事會應應妥善安安排股東東會議題題及程序序，股東東會應就就各議題題之進行行酌予合合理之討討論時間間，並給給予股東東適當之之發言機機會。董董事會所所召集之之股東會會，宜有有董事會會過半數數董事親親自出席席。第七條上市上櫃櫃公司應應鼓勵股股東參與與公司治治理，並並使股東東會在合合法、有有效、安安全之前前提下召召開。上上市上櫃櫃公司應應透過各各種方式式及途徑徑，並充充分採用用科技化化之訊息息揭露方方式，藉藉以提高高股東出出席股東東會之比比率，暨暨確保股股東依法法得於股股東會行行使其股股東

5、權。第八條上市上櫃櫃公司應應依照公公司法及及相關法法令規定定記載股股東會議議事錄，股東對對議案無無異議部部分，應應記載經主席席徵詢全全體出席席股東無無異議照照案通過過；股股東對議議案有異異議並付付諸表決決者，應應載明表表決方式式及表決決結果。董事、監察人人之選舉舉，應載載明採票票決方式式及當選選董事、監察人人之當選選權數。股東會議議事錄在在公司存存續期間間應永久久妥善保保存，公公司設有有網站者者宜充分分揭露。第九條股東會主主席應充充分知悉悉及遵守守公司所所訂議事事規則，並維持持議程順順暢，不不得恣意意宣布散散會。為保障多多數股東東權益，遇有主主席違反反議事規規則宣布布散會之之情事者者，董事事會

6、其他他成員宜宜迅速協協助出席席股東依依法定程程序，以以出席股股東表決決權過半半數之同同意推選選一人為為主席，繼續開開會。第十條上市上櫃櫃公司應應重視股股東知的的權利，並確實實遵守資資訊公開開之相關關規定，將公司司財務、業務、內部人人持股及及公司治治理情形形，經常常且即時時利用公公開資訊訊觀測站站或公司司設置之之網站提提供訊息息予股東東。第十一條條股東應有有分享公公司盈餘餘之權利利。為確確保股東東之投資資權益，股東會會得依公公司法第第一百八八十四條條之規定定查核董董事會造造具之表表冊、監監察人之之報告，並決議議盈餘分分派或虧虧損撥補補。股東東會執行行前揭查查核時，得選任任檢查人人為之。股東得依依

7、公司法法第二百百四十五五條之規規定聲請請法院選選派檢查查人，檢檢查公司司業務帳帳目及財財產情形形。上市上櫃櫃公司之之董事會會、監察察人及經經理人對對於前二二項檢查查人之查查核作業業應充分分配合，不得有有妨礙、拒絕或或規避行行為。第十二條條上市上櫃櫃公司取取得或處處分資產產、資金金貸與及及背書保保證等重重大財務務業務行行為，應應依相關關法令規規定辦理理，並訂訂定相關關作業程程序提報報股東會會通過，以維護護股東權權益。第十三條條為確保股股東權益益，上市市上櫃公公司宜有有專責人人員妥善善處理股股東建議議、疑義義及糾紛紛事項。上市上櫃櫃公司之之股東會會、董事事會決議議違反法法令或公公司章程程，或其其董

8、事、監察人人、經理理人執行行職務時時違反法法令或公公司章程程之規定定，致股股東權益益受損者者，公司司對於股股東依法法提起訴訴訟情事事，應妥妥適處理理。第二節公司與關關係企業業間之公公司治理理關係第十四條條上市上櫃櫃公司與與關係企企業間之之人員、資產及及財務之之管理權權責應予予明確化化，並確確實辦理理風險評評估及建建立適當當之防火火牆。第十五條條上市上櫃櫃公司之之經理人人除法令令另有規規定外，不應與與關係企企業之經經理人互互為兼任任。董事事為自己己或他人人為屬於於公司營營業範圍圍內之行行為，應應對股東東會說明明其行為為之重要要內容，並取得得其許可可。第十六條條上市上櫃櫃公司應應按照相相關法令令規

9、範建建立健全全之財務務、業務務及會計計管理制制度，並並應與其其關係企企業就主主要往來來銀行、客戶及及供應商商妥適辦辦理綜合合之風險險評估，實施必必要之控控管機制制，以降降低信用用風險。第十七條條上市上櫃櫃公司與與其關係係企業間間有業務務往來者者，應本本於公平平合理之之原則，就相互互間之財財務業務務相關作作業訂定定書面規規範。對對於簽約約事項應應明確訂訂定價格格條件與與支付方方式，並並杜絕非非常規交交易情事事。上市上櫃櫃公司與與關係人人及其股股東間之之交易或或簽約事事項亦應應依照前前項原則則辦理，並嚴禁禁利益輸輸送情事事。第十八條條對上市上上櫃公司司具控制制能力之之法人股股東，應應遵守下下列事項

10、項：一、對其他股股東應負負有誠信信義務，不得直直接或間間接使公公司為不不合營業業常規或或其他不不法利益益之經營營。二、其代表人人應遵循循上市上上櫃公司司所訂定定行使權權利及參參與議決決之相關關規範，於參加加股東會會時，本本於誠信信原則及及所有股股東最大大利益，行使其其投票權權，並能能踐行董董事、監監察人之之忠實與與注意義義務。三、對公司董董事及監監察人之之提名，應遵循循相關法法令及公公司章程程規定辦辦理，不不得逾越越股東會會、董事事會之職職權範圍圍。四、不得不當當干預公公司決策策或妨礙礙經營活活動。五、不得以壟壟斷採購購或封閉閉銷售管管道等不不公平競競爭之方方式限制制或妨礙礙公司之之生產經經營

11、。第十九條條上市上櫃櫃公司應應隨時掌掌握持有有股份比比例較大大以及可可以實際際控制公公司之主主要股東東及主要要股東之之最終控控制者名名單。上市上櫃櫃公司應應定期揭揭露持有有股份超超過百分分之十之之股東有有關質押押、增加加或減少少公司股股份，或或發生其其他可能能引起股股份變動動之重要要事項，俾其他他股東進進行監督督。第一項所所稱主要要股東，係指股股權比例例達百分分之五以以上或股股權比例例占前十十名之股股東，但但公司得得依其實實際控制制公司之之持股情情形，訂訂定較低低之股份份比例。第三章強化董事事會職能能第一節董事會結結構第二十條條上市上櫃櫃公司之之董事會會應向股股東會負負責，其其公司治治理制度度

12、之各項項作業與與安排，應確保保董事會會依照法法令、公公司章程程之規定定或股東東會決議議行使職職權。上市上櫃櫃公司之之董事會會結構，應就公公司經營營發展規規模及其其主要股股東持股股情形，衡酌實實務運作作需要，決定適適當董事事席次。設立獨獨立董事事，應審審慎考慮慮合理之之專業組組合及其其獨立行行使職權權之客觀觀條件。董事會成成員應普普遍具備備執行職職務所必必須之知知識、技技能及素素養。為為達到公公司治理理之理想想目標，董事會會整體應應具備之之能力如如下：一、營運判斷斷能力。二、會計及財財務分析析能力。三、經營管理理能力。四、危機處理理能力。五、產業知識識。六、國際市場場觀。七、領導能力力。八、決策

13、能力力。第二十一一條上市上櫃櫃公司應應制定公公平、公公正、公公開之董董事選任任程序，除章程程另有規規定外，應採用用累積投投票制度度以充分分反應股股東意見見。上市上櫃櫃公司對對於董事事會最低低席次及及其中獨獨立董事事資格條條件、認認定標準準與最低低席次或或所占比比例等事事項，應應依證券券交易所所或櫃檯檯買賣中中心規定定辦理。上市上櫃櫃公司董董事會之之全體董董事合計計持股比比例應符符合法令令規定，各董事事股份轉轉讓之限限制、質質權之設設定或解解除及變變動情形形均應依依相關規規定辦理理，各項項資訊並並應充分分揭露。第二十二二條上市上櫃櫃公司在在召開股股東會進進行董事事改選之之前，宜宜就股東東或董事事

14、推薦之之董事候候選人之之資格條條件、學學經歷背背景及有有無公司司法第三三十條所所列各款款情事等等事項，進行事事先審查查，並將將審查結結果提供供股東參參考，俾俾選出適適任之董董事。第二十三三條上市上櫃櫃公司董董事長及及總經理理之職責責應明確確劃分。董事長及及總經理理不宜由由同一人人擔任。如董事事長及總總經理由由同一人人或互為為配偶或或一等親親屬擔任任，則宜宜增加獨獨立董事事席次。第二節獨立董事事制度第二十四四條上市上櫃櫃公司除除已依證證券交易易所或櫃櫃檯買賣賣中心規規定辦理理外，應應規劃適適當之獨獨立董事事席次，經依第第二十二二條規定定辦理後後，由股股東會選選舉產生生，獨立立董事席席次如有有不足

15、時時，應適適時辦理理增補選選事宜。上市上櫃櫃公司如如有設置置常務董董事者，常務董董事中宜宜有獨立立董事至至少一人人擔任之之。第二十五五條上市上櫃櫃公司應應明定獨獨立董事事之職責責範疇及及賦予行行使職權權之有關關人力物物力。公公司或董董事會其其他成員員，不得得限制或或妨礙獨獨立董事事執行職職務。上市上櫃櫃公司應應於章程程或依股股東會決決議明訂訂董事之之報酬，對於獨獨立董事事得酌訂訂與一般般董事不不同之合合理報酬酬。第三節審計委員員會及其其他功能能性委員員會第二十六六條為達成公公司治理理之目標標，上市市上櫃公公司董事事會之主主要任務務如下：一、訂定有效效及適當當之內部部控制制制度。二、選擇及監監督

16、經理理人。三、審閱公司司之管理理決策及及營運計計畫。四、審閱公司司之財務務目標。五、監督公司司之營運運結果。六、監督及處處理公司司所面臨臨之風險險。七、確保公司司遵循相相關法規規。八、規劃公司司未來發發展方向向。九、建立與維維持公司司形象及及善盡社社會責任任。十、選任會計計師或律律師等專專家。第二十七七條上市上櫃櫃公司董董事會為為健全監監督功能能及強化化管理機機能，得得考量董董事會規規模及獨獨立董事事人數，設置審審計、提提名、報報酬或其其他各類類功能性性委員會會，並明明定於章章程。功能性委委員會應應對董事事會負責責，並將將所提議議案交由由董事會會決議。功能性委委員會應應訂定行行使職權權規章，經

17、由董董事會通通過。行行使職權權規章之之內容至至少包括括委員會會之權限限及責任任，行使使職權過過程(組組織地位位、委員員之資格格條件、行使職職權資源源、行使使職權流流程等)，及每每年覆核核與評估估是否更更新行使使職權規規章之政政策。第二十八八條上市上櫃櫃公司公公司宜優優先設置置審計委委員會，其主要要職責如如下：一、檢查公司司會計制制度、財財務狀況況及財務務報告程程序。二、審核取得得或處分分資產、資金貸貸與及背背書保證證等重大大財務業業務行為為之處理理程序。三、與公司簽簽證會計計師進行行交流。四、對內部稽稽核人員員及其工工作進行行考核。五、對公司之之內部控控制進行行考核。六、評估、檢檢查、監監督公

18、司司存在或或潛在之之各種風風險。七、檢查公司司遵守法法律規範範之情形形。八、審核本守守則第三三十二條條所述涉涉及董事事利益衝衝突應迴迴避表決決權行使使之交易易，特別別是重大大關係人人交易、取得或或處分資資產、資資金貸與與及背書書保證及及成立以以投資為為目的投投資公司司等。九、評核會計計師之資資格並提提名適任任人選。審計委員員會應有有獨立董董事參與與並擔任任召集人人，且宜宜邀請獨獨立監察察人列席席。前項之獨獨立董事事應至少少有一名名具有會會計或財財務專業業背景。第二十九九條上市上櫃櫃公司應應選擇專專業、負負責且具具獨立性性之簽證證會計師師，定期期對公司司之財務務狀況及及內部控控制實施施查核。公司

19、針針對會計計師於查查核過程程中適時時發現及及揭露之之異常或或缺失事事項，及及所提具具體改善善或防弊弊意見，應確實實檢討改改進。上市上櫃櫃公司應應定期（至少一一年一次次）評估估聘任會會計師之之獨立性性。公司司連續五五年未更更換會計計師或其其受有處處分或有有損及獨獨立性之之情事者者，應考考量有無無更換會會計師之之必要，並就結結果提報報董事會會。第三十條條上市上櫃櫃公司宜宜委任專專業適任任之律師師，提供供公司適適當之法法律諮詢詢服務，或協助助董事會會、監察察人及管管理階層層提昇其其法律素素養，避避免公司司及相關關人員觸觸犯法令令，促使使公司治治理作業業在相關關法律架架構及法法定程序序下運作作。遇有董

20、事事、監察察人或管管理階層層依法執執行業務務涉有訴訴訟或與與股東之之間發生生糾紛情情事者，公司應應視狀況況委請律律師予以以協助。第四節董事會議議事規則則及決策策程序第三十一一條為業務需需要，上上市上櫃櫃公司宜宜至少每每季召開開董事會會一次，遇有緊緊急情事事時並得得隨時召召集之。定期召召開之董董事會應應事先規規劃並擬擬訂會議議議題，按規定定時間通通知所有有董事出出席，暨暨邀請監監察人列列席，並並提供足足夠之會會議資料料。上市上櫃櫃公司應應制定董董事會議議事規則則，並提提報股東東會，以以提昇董董事會之之運作效效率及決決策能力力。第三十二二條董事應秉秉持高度度之自律律，對董董事會所所列議案案如涉有有

21、董事本本身利害害關係致致損及公公司利益益之虞時時，即應應自行迴迴避，不不得加入入表決，亦不得得代理其其他董事事行使其其表決權權。董事事間亦應應自律，不得不不當相互互支援。董事自行行迴避事事項，應應明訂於於董事會會議事規規則。第三十三三條上市上櫃櫃公司召召開董事事會時，應備妥妥相關資資料供與與會董事事隨時查查考。如如有董事事二人以以上認為為議題資資料不充充足，並並經獨立立董事一一名以上上同意時時，得向向董事會會提出申申請，要要求延期期審議該該項議案案者，董董事會應應予採納納。董事會討討論內部部控制制制度、取取得或處處分資產產、資金金貸與、背書保保證等重重大財務務業務行行為時，應充分分考量審審計委

22、員員會或獨獨立董事事之意見見，並將將其同意意或反對對之意見見與理由由列入會會議紀錄錄。董事會進進行中非非擔任董董事之相相關部門門經理人人員應列列席會議議，報告告目前公公司業務務概況及及答覆董董事提問問事項，以協助助董事瞭瞭解公司司現況，作出適適當決議議。第三十四四條上市上櫃櫃公司董董事會之之議事人人員應確確實依相相關規定定詳實記記錄會議議報告及及各議案案之議事事摘要、決議方方法與結結果。董事會會會議紀錄錄須由會會議主席席和記錄錄人員簽簽名，董董事出席席狀況應應完整記記載，並並應列入入公司重重要檔案案，在公公司存續續期間永永久妥善善保存。董事會之之決議違違反法令令、章程程或股東東會決議議，致公公

23、司受損損害時，經表示示異議之之董事，有紀錄錄或書面面聲明可可證者，免其賠賠償之責責任。第三十五五條上市上櫃櫃公司章章程應明明訂常務務董事會會或董事事長在董董事會休休會期間間行使董董事會職職權之授授權範圍圍，其授授權內容容或事項項應具體體明確，不得概概括授權權，且涉涉及公司司重大利利益事項項，仍應應經由董董事會之之決議。第三十六六條上市上櫃櫃公司應應將董事事會之決決議辦理理事項明明確交付付適當之之執行單單位或人人員，要要求依計計畫時程程及目標標執行，同時列列入追蹤蹤管理，確實考考核其執執行情形形。董事會應應充分掌掌握執行行進度，並於下下次會議議進行報報告，俾俾董事會會之經營營決策得得以落實實。第

24、五節董事之忠忠實注意意義務與與責任第三十七七條董事會成成員應忠忠實執行行業務及及盡善良良管理人人之注意意義務，並以高高度自律律及審慎慎之態度度行使職職權，對對於公司司業務之之執行，除依法法律或公公司章程程規定應應由股東東會決議議之事項項外，應應確實依依董事會會決議為為之。董事會決決議涉及及公司之之經營發發展與重重大決策策方向者者，須審審慎考量量，並不不得影響響公司治治理之推推動與運運作。獨立董事事應按照照相關法法令及公公司章程程之要求求執行職職務，以以維護公公司及股股東權益益。第三十八八條董事會決決議如違違反法令令、公司司章程，經繼續續一年以以上持股股之股東東或獨立立董事請請求或監監察人通通知

25、董事事會停止止其執行行決議行行為事項項者，董董事會成成員應儘儘速妥適適處理或或停止執執行相關關決議。董事會成成員發現現公司有有受重大大損害之之虞時，應依前前項規定定辦理，並立即即向監察察人報告告。第三十九九條上市上櫃櫃公司得得依公司司章程或或股東會會決議，於董事事任期內內就其執執行業務務範圍依依法應負負之賠償償責任為為其購買買責任保保險，以以降低並並分散董董事因違違法行為為而造成成公司及及股東重重大損害害之風險險。第四十條條董事會成成員宜於於新任時時或任期期中持續續參加涵涵蓋公司司治理主主題相關關之財務務、業務務、商務務、會計計或法律律等進修修課程，並責成成各階層層員工加加強專業業及法律律知識

26、。第四章發揮監察察人功能能第一節監察人之之職能第四十一一條上市上櫃櫃公司應應制定公公平、公公正、公公開之監監察人選選任程序序，除章章程另有有規定外外，應採採用累積積投票制制度以充充分反應應股東意意見。上市上櫃櫃公司應應考量整整體營運運需要，並應依依證券交交易所或或櫃檯買買賣中心心規定，訂定監監察人最最低席次次及其中中獨立監監察人資資格條件件、認定定標準與與最低席席次或所所占比例例等事項項。上市上櫃櫃公司全全體監察察人合計計持股比比例應符符合法令令規定，各監察察人股份份轉讓之之限制、質權之之設定或或解除及及變動情情形均應應依相關關規定辦辦理，各各項資訊訊並應充充分揭露露。第四十二二條上市上櫃櫃公

27、司在在召開股股東會進進行監察察人改選選之前，宜就股股東或董董事推薦薦之監察察人候選選人之資資格條件件、學經經歷背景景及有無無公司法法第三十十條所列列各款情情事等事事項，進進行事先先審查，並將審審查結果果提供股股東參考考，俾選選出適任任之監察察人。第二節獨立監察察人制度度第四十三三條上市上櫃櫃公司除除已依證證券交易易所或櫃櫃檯買賣賣中心規規定辦理理外，應應規劃適適當之獨獨立監察察人席次次，經依依第四十十二條規規定辦理理後，由由股東會會選舉產產生，獨獨立監察察人席次次如有不不足時。應適時時辦理增增補選事事宜。獨立監察察人宜在在國內有有住所，以即時時發揮監監察功能能。第四十四四條上市上櫃櫃公司應應於

28、章程程或經股股東會決決議明訂訂監察人人之報酬酬，對於於獨立監監察人得得酌訂與與一般監監察人不不同之合合理報酬酬。上市上櫃櫃公司應應重視並並充分發發揮獨立立監察人人之功能能，以加加強公司司風險管管理及財財務、營營運之控控制。第三節監察人之之職權與與義務第四十五五條監察人應應熟悉有有關法律律規定，明瞭公公司董事事之權利利義務與與責任，及各部部門之職職掌分工工與作業業內容，並經常常列席董董事會監監督其運運作情形形且適時時陳述意意見，以以先期掌掌握或發發現異常常情況。第四十六六條監察人應應監督公公司業務務之執行行及董事事、經理理人之盡盡職情況況，並關關注公司司內部控控制制度度之執行行情形，俾降低低公司

29、財財務危機機及經營營風險。董事為自自己或他他人與公公司為買買賣、借借貸或其其他法律律行為時時，由監監察人為為公司之之代表。如有設設置獨立立監察人人時，為為加強監監督，宜宜由獨立立監察人人為公司司之代表表。第四十七七條監察人得得隨時調調查公司司業務及及財務狀狀況，公公司相關關部門應應配合提提供查核核所需之之簿冊文文件。監察人查查核公司司財務、業務時時得代表表公司委委託律師師或會計計師審核核之，惟惟公司應應告知相相關人員員負有保保密義務務。董事會或或經理人人應依監監察人之之請求提提交報告告，不得得以任何何理由妨妨礙、規規避或拒拒絕監察察人之檢檢查行為為。監察人履履行職責責時，上上市上櫃櫃公司應應依

30、其需需要提供供必要之之協助，其所需需之合理理費用應應由公司司負擔。第四十八八條為利監察察人及時時發現公公司可能能之弊端端，上市市上櫃公公司應建建立員工工、股東東及利害害關係人人與監察察人之溝溝通管道道。監察人發發現弊端端時，應應及時採採取適當當措施以以防止弊弊端擴大大，必要要時並應應向相關關主管機機關或單單位舉發發。上市上櫃櫃公司之之獨立董董事、總總經理及及財務、會計、研發及及內部稽稽核部門門主管人人員或簽簽證會計計師如有有請辭或或更換時時，監察察人應深深入了解解其原因因。監察人怠怠忽職務務，致公公司受有有損害者者，對公公司負賠賠償責任任。第四十九九條上市上櫃櫃公司之之各監察察人分別別行使其其

31、監察權權時，基基於公司司及股東東權益之之整體考考量，認認有必要要者，得得以集會會方式交交換意見見，但不不得妨害害各監察察人獨立立行使職職權。第五十條條上市上櫃櫃公司得得依公司司章程或或股東會會決議，於監察察人任期期內就其其執行業業務範圍圍依法應應負之賠賠償責任任為其購購買責任任保險，以降低低並分散散董事因因違法行行為而造造成公司司及股東東重大損損害之風風險。第五十一一條監察人宜宜於新任任時或任任期中持持續參加加涵蓋公公司治理理主題相相關之財財務、業業務、商商務、會會計或法法律等進進修課程程。第五章尊重利害害關係人人權益第五十二二條上市上櫃櫃公司應應與往來來銀行及及其他債債權人、員工、消費者者、

32、供應應商、社社區或公公司之利利益相關關者，保保持暢通通之溝通通管道，並尊重重、維護護其應有有之合法法權益。當利害關關係人之之合法權權益受到到侵害時時，公司司應秉誠誠信原則則妥適處處理。第五十三三條對於往來來銀行及及其他債債權人，應提供供充足之之資訊，以便其其對公司司之經營營及財務務狀況，作出判判斷及進進行決策策。當其其合法權權益受到到侵害時時，公司司應正面面回應，並以勇勇於負責責之態度度，讓債債權人有有適當途途徑獲得得補償。第五十四四條上市上櫃櫃公司應應建立員員工溝通通管道，鼓勵員員工與管管理階層層、董事事或監察察人直接接進行溝溝通，適適度反映映員工對對公司經經營及財財務狀況況或涉及及員工利利

33、益重大大決策之之意見。第五十五五條上市上櫃櫃公司在在保持正正常經營營發展以以及實現現股東利利益最大大化之同同時，應應關注消消費者權權益、社社區環保保及公益益等問題題，並重重視公司司之社會會責任。第六章提升資訊訊透明度度第一節強化資訊訊揭露第五十六六條資訊公開開係上市市上櫃公公司之重重要責任任，公司司應確實實依照相相關法令令、證券券交易所所或櫃檯檯買賣中中心之規規定，忠忠實履行行其義務務。上市上櫃櫃公司應應建立公公開資訊訊之網路路申報作作業系統統，指定定專人負負責公司司資訊之之蒐集及及揭露工工作，並並建立發發言人制制度，以以確保可可能影響響股東及及利害關關係人決決策之資資訊，能能夠及時時允當揭揭

34、露。第五十七七條為提高重重大訊息息公開之之正確性性及時效效性，上上市上櫃櫃公司應應選派全全盤瞭解解公司各各項財務務、業務務或能協協調各部部門提供供相關資資料，並並能單獨獨代表公公司對外外發言者者，擔任任公司發發言人及及代理發發言人。上市上櫃櫃公司應應設有一一人以上上之代理理發言人人，且任任一代理理發言人人於發言言人未能能執行其其發言職職務時，應能單單獨代理理發言人人對外發發言，但但應確認認代理順順序，以以免發生生混淆情情形。為落實發發言人制制度，上上市上櫃櫃公司應應明訂統統一發言言程序，並要求求管理階階層與員員工保守守財務業業務機密密，不得得擅自任任意散布布訊息。遇有發言言人或代代理發言言人異

35、動動時，應應即辦理理資訊公公開。第五十八八條上市上櫃櫃公司宜宜運用網網際網路路之便捷捷性架設設網站，建置公公司財務務業務相相關資訊訊及公司司治理資資訊，以以利股東東及利害害關係人人等參考考，並宜宜提供英英文版公公司治理理相關資資訊。前項網站站應有專專人負責責維護，所列資資料應詳詳實正確確並即時時更新，以避免免有誤導導之虞。第五十九九條上市上櫃櫃公司召召開法人人說明會會，應依依證券交交易所或或櫃檯買買賣中心心之規定定辦理，並宜以以錄音或或錄影方方式保存存。法人人說明會會之財務務、業務務資訊應應依證券券交易所所或櫃買買中心之之規定輸輸入其指指定之網網際網路路資訊申申報系統統，並透透過公司司網站或或

36、其他適適當管道道提供查查詢。第二節公司治理理資訊揭揭露第六十條條上市上櫃櫃公司應應依相關關法令及及證券交交易所或或櫃檯買買賣中心心規定，揭露下下列年度度內公司司治理之之相關資資訊：一、公司治理理之架構構及規則則。二、公司股權權結構及及股東權權益。三、董事會之之結構及及獨立性性。四、董事會及及經理人人之職責責。五、監察人之之組成、職責及及獨立性性。六、董事、監監察人之之進修情情形。七、利害關係係人之權權利及關關係。八、對於法令令規範資資訊公開開事項之之詳細辦辦理情形形。九、公司治理理之運作作情形和和公司本本身訂定定之公司司治理守守則及本本守則之之差距與與原因。十、其他公司司治理之之相關資資訊。上市上櫃櫃公司宜宜視公司司治理之之實際執執行情形形，採適適當方式式揭露其其改進公公司治理理之具體體計畫及及措施。第七章附則第六十一一條上市上櫃櫃公司應應隨時注注意國內內與國際際公司治治理制度度之發展展，據以以檢討改改進公司司所建置置之公司司治理制制度，以以提昇公公司治理理成效。