国有企业公司治理.docx

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1、第一部分分：存在在问题国企治理理硬伤约约束比激激励更紧紧迫公司治理理问题的的产生，根源于于现代公公司中所所有权与与经营权权的分离离及由此此产生的的委托代理问问题。公公司治理理结构包包括股东东会、董董事会、监事会会、经理理层等各各层组织织架构，也包括括上述组组织架构构的责权权划分、制衡关关系及其其配套机机制。其其关键在在于企业业能否明明确、合合理地配配置公司司股东、董事会会、经理理人和其其他利益益相关者者之间的的权利、责任和和利益，对代理理进行有有效的激激励与监监督。在我国，国企的的公司治治理结构构是老问问题，一一直没有有得到很很好的解解决。这这主要表表现为三三大硬伤伤，它们们环环相相扣。首先，

2、政政企始终终无法真真正分开开。国企企的“企业家家”往往是是由政府府委派，并非完完全意义义上的企企业家，不少企企业的目目标更多多是与政政绩挂钩钩，而非非单纯的的利润最最大化。由于政政企无法法完全分分开，公公司治理理结构的的优化问问题就无无法彻底底解决。其次，我我国尚未未能形成成规范的的职业经经理人市市场，这这一环也也与政企企不分问问题密切切相关。最后，多多数国企企未能建建立起良良好的激激励与约约束机制制。对不不少国企企老总来来说，首首先是确确保不能能犯错，赢利倒倒是其次次。以长长虹为例例说，这这两年长长虹业绩绩滑坡，倪润峰峰安然无无恙；而而早先长长虹赚得得盆满钵钵满时，他也没没有因此此大富。正是

3、由于于存在上上述三大大硬伤，国企的的公司治治理结构构问题一一直没有有得到彻彻底解决决，从而而引发一一系列问问题。目前国际际上比较较成熟的的市场已已经将公公司治理理结构改改称为企企业治理理结构，着重解解决的已已不是如如何防止止犯错，而是如如何在不不犯错的的基础上上创造价价值，但但其核心心仍然是是约束机机制。因因为不管管有没有有激励机机制，都都会产生生造假、越轨行行为，必必须以约约束机制制加以防防范、治治理。日前举行行的中央央企业纪纪检监察察工作会会议指出出，“企企业法人人治理结结构还不不够规范范，企业业内部权权力制衡衡机制还还不够健健全，这这是个别别企业发发生腐败败问题的的一个主主要原因因。”随

4、随着新华华人寿保保险公司司和出口口信用保保险公司司主要负负责人违违法违纪纪事件的的相继曝曝光， 保监会会负责同同志由衷衷感叹：“目前前保险公公司治理理主要问问题是形似神神不至，董事事会、股股东大会会、薪酬酬委员会会等各专专业委员员会应有有尽有、门类齐齐全，但但有的公公司管理理却很混混乱。”部分公公司虽然然组建了了“三会会（股东东会、董董事会和和监事会会）”，但新瓶瓶装旧酒酒，并未未真正按按“三会会”的规规则运行行，表现现为公司司治理运运作不协协调，董董事会会会议召开开程序不不规范，公司决决策不公公开，公公司信息息不透明明，监事事会监督督难以深深入，股股东权益益不能得得到保障障等。 国企公司司治

5、理中中也存在在“弱股股东”现现象 产生生“弱股股东”现现象的原原因不是是国企公公司股权权分散，而是股股东权利利受到限限制、没没有到位位。公司司治理理理论告诉诉我们，股东有有三项基基本权利利，即公公司重大大事项的的决定权权、公司司经营者者的选聘聘权和公公司收益益的分配配权。但但目前体体制下，股东权权利受到到限制，比如公公司经营营者选聘聘权没有有到位，导致董董事会权权责“先先天不足足”。对对国企公公司经营营者缺乏乏现代企企业意义义上的选选拔机制制，仍然然实行任任命政府府官员式式的管理理模式，从而无无法真正正形成董董事会与与经理层层人员的的委托代代理关系系，进而而无法建建立起公公司法人人治理结结构之

6、间间“层层层产生，层层负负责，相相互制衡衡”的机机制。 国企公公司治理理实践存存在董事事会决策策质量和和决策效效率的失失衡 董事事会是决决策机构构，决策策质量和和决策效效率是董董事会制制度的两两条生命命线，且且二者有有机统一一，不可可偏废。决定董董事会决决策质量量和决策策效率的的前提是是董事的的决策能能力，而而制约董董事决策策能力的的因素主主要有两两个方面面：一是是董事自自身的素素质，董董事应为为“巧妇妇”；二二是董事事要知情情，否则则将是“巧妇难难为无米米之炊”。董事事知情权权落实难难在国企企公司治治理中绝绝非个别别现象，国企外外部董事事普遍反反映受到到“信息息梗阻”的困扰扰，如外外部董事事

7、不能及及时看到到公司文文件报表表，不能能列席公公司有关关会议，不能及及时知晓晓公司重重大事项项等，甚甚至部分分资料是是“出口口转内销销”，靠靠报纸和和互联网网了解公公司状况况，导致致外部董董事决策策依据的的信息不不完整、不准确确、不及及时。 部分国企企公司治治理中“内设”监事会会作用受受限 中国国公司司法汇汇集各国国特点，公司治治理框架架中既有有董事会会审计委委员会，又有监监事会。监督工工作的灵灵魂是独独立，保保证监事事会监督督工作的的超脱、客观、公正，需要两两个方面面的前提提条件：一是组组织形式式上，监监事会应应由股东东外派；二是工工作报酬酬上，监监事会人人员应从从派出机机构取薪薪。由于于很

8、多国国企尤其其是国有有金融企企业监事事会由“外派”转为“内设”，实际际上形成成了“董董事会监监督经理理层经经理层管管理监事事会-监事会会监督董董事会”的怪圈圈，导致致监事会会的权利利受限，监督难难以到位位。 国企公公司治理理理念有有待深化化 我国国缺乏现现代公司司治理理理念和文文化传统统，长期期以来，国有企企业形成成的是“一把手手”文化化，人们们习惯于于传统体体制下的的管理模模式。部部分国企企负责人人甚至抱抱怨，“我工作作勤奋，尽职尽尽责，组组织上为为什么还还派来董董事会、监事会会？”认认为建立立公司治治理机制制是对其其不信任任，是叠叠床架屋屋，是强强加给他他的东西西，不理理解、不不适应，以至

9、于于不欢迎迎、不认认可。 国企公司司外派董董事选拔拔和评价价机制有有待完善善 有伟伟人曾讲讲过，“制度确确定后，人就是是决定事事业成败败的第一一位因素素”。董董事会制制度是一一部“好好经”，但要念念好，关关键是选选好、用用好董事事。可喜喜的是，无论是是国资委委还是汇汇金公司司，在董董事人员员的选聘聘和评价价考核方方面都形形成了一一套自己己的体系系，建立立了董事事人才“储备库库”；遗遗憾的是是，我国国尚未形形成成熟熟的董事事人才市市场，也也缺乏完完善的董董事人员员价值评评估机制制，而市市场和机机制的培培育需要要一个长长期的过过程。 国企公公司高管管人员激激励约束束机制有有待规范范 20009年年

10、开年以以来，无无论在深深陷危机机泥潭的的华尔街街，还是是频频曝曝出天价价薪酬的的国内市市场，部部分国企企公司高高管人员员“高薪薪”、“限薪”都已成成为热门门话题。“有的的国有企企业负责责人薪酬酬偏高、高得离离谱！一一个人就就把成百百上千人人的饭碗碗都端了了，势必必引起病病态的无无序攀比比，影响响企业长长远健康康发展。”一位位全国人人大代表表在20009年年全国“两会”小组会会上炮轰轰国企高高管高薪薪，并提提交了关于限限制国有有及国有有控股企企业负责责人高薪薪酬的建建议。这位代代表指出出，“在在国有企企业存在在这样一一种现象象，往往往一个企企业高管管的薪水水是总经经理、董董事长自自己决定定的，尽

11、尽管通过过了企业业的董事事会，但但是一般般都是高高票通过过，所以以等于是是自己给给自己发发工资，钦定定现象象较普遍遍。” 这位代代表指出出的问题题可谓入入木三分分！ 第二部分分：如何何解决外部董事事之于国国企外部董事事制度对对于国有有企业的的实际作作用，主主要有以以下几个个方面：其一是是实现决决策权与与执行权权分开。大企业业的重大大决策，尤其要要集中集集体的智智慧，强强调制衡衡，不能能搞一人人负责制制。同时时，执行行性事务务要提高高效率，令行禁禁止，下下级服从从上级，强调个个人负责责，不能能互相掣掣肘。大大企业的的决策层层与执行行层的运运行规则则是不一一样的，决策权权与执行行权应当当分开。 但

12、是是，中国国大企业业的高管管往往是是个人意意志极为为强悍，常常主主导行政政事务。在这种种特殊的的背景之之下，就就更应该该建立外外部董事事制度，不能继继续让大大多数董董事在执执行层兼兼职，而而要使决决策权与与执行权权分开。 外部董事事价值就就在于超超脱 其二二是实现现董事会会集体决决策。如如果没有有外部董董事，董董事会成成员与经经理人员员重合，即使董董事会集集体决策策，但副副总经理理对总经经理负责责的体制制，还是是会影响响董事独独立表决决权的行行使。建建立外部部董事制制度之后后，除总总经理之之外，董董事与经经理人员员不重合合，董事事根据自自己的判判断独立立行使表表决权，就可以以保障董董事会真真正

13、实现现集体决决策。 其三三是实现现董事会会对经理理层的管管理。这这是董事事会的一一项重要要职能，也是法法人治理理结构的的一个根根本制度度，其前前提是外外部董事事占多数数，避免免董事与与经理人人员重合合，自己己管理自自己。 其四四是有利利于更好好地代表表出资人人利益。一般情情况下，外部董董事在个个人利益益上不依依赖这个个职位，而更多多地是做做贡献，除了表表决权外外，无其其他权力力，比较较超脱。这种角角色有利利于更好好地代表表出资人人的利益益，妥当当处理出出资人、企业、经理层层、职工工之间的的利益关关系。 角色色这么重重要，人人选就自自然重要要，所谓谓“得几几个好外外部董事事，就能能安企业业之天下

14、下”。首首先，合合适的人人选不只只是指专专业程度度合适，个人修修养、立立场、其其他综合合能力也也要合适适。只有有专业的的人，才才能提出出专业的的意见，这是前前提。所所以，应应该有更更多外部部董事出出身于法法律、财财务、投投资等领领域。 其次次，慎重重处理企企业的“老领导导”在外外部董事事中占有有的比例例。当下下中国很很多企业业将“老老领导”作为外外部董事事的候选选人，他他们固然然在管理理与决策策方面有有经验，对企业业也了解解，但若若比例过过高，则则容易失失去外部部董事的的独立性性，甚至至还容易易因观念念落后而而导致决决策失误误，另外外还有可可能引发发新旧领领导群体体之间的的矛盾。 再次次，就是

15、是要防止止不合适适的外部部董事带带来负面面效应。决策者者出于实实际利益益考量，将“关关系户”放进外外部董事事队伍中中，对公公司短期期利益可可能有所所帮助，但很容容易影响响董事会会的长期期战略，甚至可可能导致致“权钱钱交易”。孟子子尝言：“不仁仁而在高高位，是是播其恶恶于众也也”。因因此，对对外部董董事的选选择要公公私分明明，不能能因为关关系或面面子而让让外部董董事成为为一些人人钻法律律空子的的掩护，给企业业埋下隐隐患。 让名人当当外部董董事靠不不住 另外外，还要要谨慎考考量经济济学家在在外部董董事中的的作用。曾经有有几位经经济学家家和笔者者在一个个董事会会共事，名气很很大，但但研究领领域和学学

16、术倾向向往往与与企业战战略或产产品没有有任何关关联；即即使有关关联，也也无法提提供实际际可行的的意见和和建议。有的经经济学家家兼职很很多，没没有时间间参加董董事会的的会议，无法履履行职责责。所以以，聘请请此类经经济学家家担任外外部董事事，是不不恰当的的。 “君君子和而而不同，小人同同而不和和”。对对于外部部董事的的选用，要允许许他们各各有千秋秋、百花花齐放、百家争争鸣。他他们对一一些事务务有异议议，提出出质疑，乃至予予以否定定，都是是正常的的，都是是职责所所在。若若不同的的观点能能够通过过讨论而而最终共共识，那那就更有有利于决决策的周周全、谨谨慎和无无害。 中国现在在的大部部分上市市公司都都是

17、国有有控股，股权高高度集中中，内部部人控股股董事会会，监事事会如同同摆设。大股东东既能控控制董事事会、监监事会的的提名权权，又能能控制股股东大会会的否决决权。这这样产生生出来的的外部董董事，能能否起到到监督作作用，是是值得怀怀疑的。 目前在中中国，外外部董事事人才匮匮乏，一一些上市市公司就就请名人人、退休休高官、专家、学者。可是，这些名名人兼职职过多，精力和和时间都都有限，立场的的独立性性、专业业性也不不够，责责任心也也不强，所以名名人的效效应是靠靠不住的的。况且且，现有有和潜在在的人选选，都没没有机会会接受专专业培训训。 外部董事事也需要要监督，因此必必须建立立相应的的管理、组织和和领导机机

18、制，使使松散的的外部董董事形成成一个高高效的有有机组织织，以实实现“沟沟通出效效益”，奠定公公司治理理之根本本国企治理理新趋势势董董事会绩绩效考核核一、国企企管理新新趋势完善善公司治治理结构构 国家资资产管理理部门（国资委委）成立立后，无无论是央央企（中中央直属属企业）还是地地方国企企，改革革在很多多方面取取得了进进展，改改革的力力度也在在不断加加大，但但是国有有企业改改革整体体上并不不尽如人人意，一一个明显显的缺陷陷就是公公司治理理结构建建设没有有取得突突破性进进展。一一方面，作为从从计划经经济脱胎胎出来的的国有企企业，政政府仍然然是企业业的所有有者，企企业董事事长、总总经理、党委书书记等仍

19、仍由政府府（国资资委）或或组织部部门任免免，三者者交叉任任职现象象比较普普遍，董董事会与与经营层层之间的的职责不不清、权权限不明明，甚至至一些企企业因此此造成领领导班子子不协调调，内耗耗比较严严重。另另一方面面，公司司法中没没有对外外部董事事(包括括独立董董事)在在获取任任职国企企相关信信息时做做出明确确规定，造成外外部董事事对企业业信息的的获取渠渠道不畅畅通，造造成了实实际工作作中“董董事不懂懂事”的的现象（即董事事对企业业的生产产经营、财务状状况不熟熟悉，不不能为首首席执行行官提供供支持和和服务，在董事事会会议议上发表表不出具具有说服服力的意意见）大大量存在在。 笔者认认为，要要解决公公司

20、治理理结构建建设所存存在的问问题，主主要是完完善董事事会的运运作，而而完善董董事会的的运作，就要对对董事会会进行考考核，需需要建立立董事会会的业绩绩评价体体系。二、建立立公司董董事会的的业绩评评价体系系是完善善公司治治理结构构建设的的必由之之路 为什么么通过建建立董事事会的业业绩评价价体系可可以完善善公司的的治理结结构建设设呢？主主要原因因有三点点： 首先从从国家政政策层面面来看，党的十十六大以以来，就就把国企企改革作作为政府府的一项项核心工工作来推推，而公公司治理理已经成成为影响响企业运运营的核核心问题题。“十十一五”期间，公司治治理仍然然是国企企改革的的一项十十分重要要的内容容。根据据我国

21、公公司治理理结构设设计，股股东大会会是企业业的权力力机关，董事会会是企业业的常设设机构，监事会会是企业业的监督督机构，其中董董事会处处于核心心地位，在公司司治理中中发挥核核心作用用。但是是，从国国企治理理情况来来看，由由于体制制的因素素，以及及董事会会机制尚尚不健全全，董事事会难以以发挥制制度所设设计的作作用。因因此，只只有把公公司治理理作为一一项系统统工程来来抓，完完善董事事会机制制建设，推行独独立董事事制度，才能从从根本上上发挥董董事会的的作用，促进国国企的改改革和发发展。 其次从从全球趋趋势来看看，公司司治理所所存在的的问题是是一个全全球化问问题，其其核心就就是解决决董事会会效率低低下的

22、问问题。为为此，以以美国为为典型代代表的企企业治理理模式中中以大量量引进独独立董事事来确保保保证董董事会决决策的公公平与效效率；以以日本为为典型代代表的企企业治理理模式则则强调监监事会的的独立运运作功能能，对董董事会和和经营层层进行监监督；而而以韩国国为典型型代表的的家族企企业中，董事会会由家族族控制，总经理理听命于于董事会会或者董董事长，家族控控制的高高级经营营层负责责企业的的日常经经营与发发展。目目前中国国企业管管理者已已经开始始研究董董事会效效率低下下的问题题，但尚尚未出现现一个普普遍认可可的研究究成果。 最后从从完善董董事会自自身的角角度来看看：董事事会的地地位、功功能都决决定了完完善

23、绩效效评价体体系的必必要性：1、评估董董事会的的绩效将将提高董董事会成成员履行行其责任任的动力力。根据据委托代代理理论论，董事事会成员员与股东东之间也也存在着着利益冲冲突。虽虽然持股股制度、法律责责任、声声誉等可可以降低低董事会会与股东东之间的的利益冲冲突，但但并不能能完全消消除这些些冲突。因此董董事会并并没有足足够的动动力切实实履行其其责任。评估董董事会的的绩效将将迫使董董事会积积极地监监督和控控制公司司高层管管理者，对高层层管理者者提供建建议和咨咨询，评评价和批批准公司司的战略略等。因因为如果果董事会会绩效评评估的结结果是不不佳的，将损害害到董事事的声誉誉，从而而导致其其有可能能被股东东罢

24、免。组织行行为学研研究也表表明，当当董事会会成员行行为需要要公开时时，他们们就会采采取与过过去不同同的行为为方式。22、评估估董事会会的绩效效可以改改善公司司董事会会和管理理层之间间的工作作关系。在绩效效评估过过程中，董事会会成员坦坦率地面面对他们们的责任任和考核核结果，有助于于保持董董事会与与CEOO之间的的权力平平衡，能能够防止止CEOO控制董董事会或或者对公公司业绩绩不佳逃逃避责任任，并且且推行董董事会绩绩效评估估将使董董事会和和CEOO投入更更多的时时间和精精力于长长期战略略。3、评评估董事事会的绩绩效将有有助于股股东对董董事会成成员行为为的监督督。尽管管董事会会是股东东聘请来来监视公

25、公司管理理层的，以确保保公司管管理层根根据所有有者的权权益而不不是他们们自身的的利益来来经营公公司，但但是委托托代理理理论表明明董事会会成员与与股东之之间也存存在着利利益冲突突。当股股权比较较分散时时，每个个股东都都没有足足够的动动力花费费高额的的成本去去了解董董事会成成员行为为的有效效性，通通常只有有在公司司业绩不不佳时，股东们们才会抱抱怨董事事会。通通过评估估董事会会的绩效效，则可可以促使使更多的的股东关关注董事事会成员员行为的的有效性性，并通通过自己己的投票票权来影影响董事事会成员员行为。44、评估估董事会会的绩效效可以使使董事会会成员的的报酬趋趋于合理理。不管管是对个个人还是是团体，我

26、们总总是基于于分配给给他们的的责任来来给予报报酬。现现行的报报酬是否否合理，是基于于评估对对象是否否不断完完成其责责任而定定的。随随着对公公司治理理的重视视，对董董事的要要求越来来越高，董事的的报酬也也与日俱俱增，投投资者当当然想知知道公司司在支付付给董事事们股票票期权和和现金时时，他们们得到了了什么回回报，支支付给董董事们的的报酬是是否合理理。通过过评估董董事会绩绩效，股股东可以以对董事事的行为为制定一一个合理理的价格格。5、评评估董事事会的绩绩效可以以避免董董事会成成员与高高管人员员联合起起来损害害股东利利益。公公司治理理理论往往往假设设董事会会代表股股东对高高管人员员进行监监督。然然而，

27、由由于董事事会成员员往往由由高管人人员推选选以及董董事与高高管人员员相互在在对方的的公司交交叉任职职等原因因，董事事有可能能与高管管人员相相互勾结结，损害害股东和和公司利利益。而而通过评评估董事事会的绩绩效，而而可以约约束董事事会成员员与高管管人员相相互勾结结的行为为，因为为透明的的董事会会行为，将使董董事受到到来自各各方的监监督。三、如何何进行董董事会的的绩效考考核 11、确定定由谁来来对董事事会进行行考核，理清考考核关系系 我我国公公司法对于监监事会的的职权有有明确界界定，“监事应应对董事事、经理理执行公公司职务务时违反反法律、法规或或者公司司章程的的行为进进行监督督”以及及“当董董事和经

28、经理的行行为损害害公司的的利益时时，监事事应要求求董事和和经理予予以纠正正”。笔笔者认为为，董事事会的绩绩效评估估可以由由股东大大会委托托监事会会进行。监事会会既可以以公开董董事会绩绩效评估估的标准准和目标标要求，也可以以定期公公布评估估结果和和不足之之处，并并将股东东对董事事会的要要求予以以反馈。 2、借借鉴绩效效管理的的一般流流程，明明确董事事会绩效效考核考考前、考考中、考考后的具具体工作作内容： 如如果将董董事会作作为企业业内部一一个具体体的职能能机构（如人力力资源部部）来看看待，便便可以通通过企业业内部的的绩效考考核流程程进行考考核。笔笔者认为为，董事事会的考考核内容容主要包包括： 考

29、考前：股股东大会会就经营营计划和和董事会会进行沟沟通，确确保董事事会对经经营计划划的理解解； 中中期：对对经营层层进行激激励和约约束（董董事会就就制定的的战略目目标下达达给经营营层，定定期对公公司业绩绩完成情情况进行行评估，定期对对经营层层进行考考核等）； 后后期：根根据公司司各项指指标的达达成情况况制定对对经营层层进行奖奖励和惩惩罚 3、关关注考核核的重点点：考什什么 目目前虽然然对董事事会的核核心工作作职能有有了清晰晰的界定定，但是是考核的的重点仍仍然采用用非量化化指标。根据江江苏省国国资委近近期下发发的省省属国有有独资公公司董事事会及董董事评价价办法（试行）通知知，重点点评价董董事会运运

30、作的规规范性和和有效性性，主要要内容包包括董事事会工作作机构设设置、制制度建设设、日常常运行、决策效效果以及及对经营营层的考考核与管管理等。笔者认认为，考考核的重重点应分分为两类类，一类类是对与与董事会会职能相相关的业业绩进行行考核，强调董董事会在在企业治治理、经经营中发发挥的作作用，一一类是对对与董事事会建设设有关的的人，即即董事的的行为进进行考核核，强调调董事的的人员组组成、人人员能力力素质以以及董事事的工作作表现。 4、考考核指标标的设置置：如何何考 1）考考核指标标的分类类 为保证证董事会会各项职职能得到到履行，需要建建立一个个针对董董事会的的业绩评评价系统统，将其其所肩负负的公司司治

31、理职职责转化化为可以以具体量量化的指指标体系系，以便便观察与与评价公公司治理理效果、矫正公公司治理理行为。关于公公司治理理实践中中董事会会的业绩绩评价问问题，美美国学者者曾经用用9个项项目来评评价，随随着公司司治理实实践的发发展，这这一评价价方案缺缺乏系统统性和完完整性。国内关关于这方方面的专专题研讨讨更为有有限。 笔者认认为，和和考核公公司职能能部门具具体岗位位的办法法一样，对董事事会的考考核指标标的设置置上应关关注两方方面的内内容：关关键业绩绩指标（KPII，Keey PPerfformmancce IIndeex）和和关键特特质指标标（KTTI，KKey Traait Inddex）。

32、所谓关关键业绩绩指标（KPII），是是依据由由卡普兰兰（Kaaplaan）和和诺顿（Norrtonn）于119922年创立立的业绩绩评价平衡衡记分卡卡，围绕绕组织的的战略目目标，以以及体现现或促进进实现这这些目标标的关键键因素的的指标组组成的业业绩评价价系统，主要由由财务、内部经经营过程程、顾客客、组织织与成长长四大方方面的指指标体系系组成。 财务方方面的指指标如收收益增加加值（EEVA），现金金净流量量，董事事、管理理层与员员工的报报酬增长长率，贡贡献（纳纳税额与与社会公公益性捐捐赠）等等。 内部经经营过程程指标如如如参与与公司发发展战略略、重大大投资决决策及经经营计划划的制定定与审批批所花

33、费费的时间间和精力力，监评评企业内内部控制制制度与与风险政政策的会会议次数数，对CCEO及及其高级级管理团团队的经经营业绩绩与合法法性的评评估状况况，制定定CEOO及高级级管理层层的薪酬酬安排与与继任计计划状况况，董事事业绩的的自我评评论与相相互评价价状况，定期审审核与评评估重大大项目在在实施过过程中的的技术、成本和和进度状状况，公公司治理理结构的的改进措措施等， 加强与与内部管管理层、员工以以及外部部公司治治理机构构、投资资者、债债权人、客户和和社区等等的联系系与沟通通，如为为管理层层提供的的建议数数量，与与员工直直接沟通通的次数数，了解解客户及及供应商商需求的的次数，内部信信息覆盖盖率，外

34、外部公司司治理机机构和投投资者、债权人人所认可可的会计计信息质质量（包包括信息息的及时时性、可可靠性与与透明度度），通通过各种种渠道（会议、访谈等等）与外外部公司司治理机机构、投投资者、债权人人和社区区进行沟沟通的及及时性与与次数，社区责责任的履履行程度度（社区区就业人人数与环环境保护护责任履履行程度度）等。 提升企企业的成成长潜力力指标入入董事会会成员的的教育程程度与管管理水平平，CEEO及其其高级管管理团队队的满意意程度和和创新能能力，管管理层的的知识结结构、教教育程度度与培训训次数，CEOO及其高高级管理理团队发发展计划划的实现现程度等等。 所谓关关键特制制指标（KTII），主主要是指指

35、人的行行为特征征指标，是围绕绕具体的的工作内内容建立立一套胜胜任力指指标模型型，该指指标主要要由关键键行为指指标（KKBI，Keyy Beehavviorr Inndexx）和关关键心理理指标（KMII，Keey MMindd Inndexx）组成成。 关键行行为指标标（KBBI）是是考察各各部门及及各级员员工在一一定时间间、一定定空间和和一定职职责范围围内关键键工作行行为履行行状况的的量化指指标，是是对各部部门和各各级员工工工作行行为管理理的集中中体现，如与外外部门异异常冲突突次数、损害部部门声誉誉的客户户投诉次次数、会会议决议议未按时时跟进次次数等。 关键心心理指标标（KMMI）是是考察各

36、各部门及及各级员员工在一一定职责责范围内内关键心心理状况况的量化化指标，是对胜胜任某一一工作的的心理状状况的集集中反映映，如谨谨慎、心心细、大大胆、果果敢、狂狂躁等。目前关关键心理理指标只只用在投投资分析析等极少少数领域域。 2）董董事会考考核表举举例 考核表表内包含含可量化化性指标标，也包包含非量量化指标标，设定定考核指指标须坚坚持SMMARTT原则（即指标标是具体体的、可可量化的的、可达达到的、相互关关联的、有时间间限制的的），在在借鉴国国内外专专家研究究的基础础上，一一套合格格的绩效效评价表表包含如如下内容容：u 公司司的使命命和哲学学。作为为公司治治理的核核心机制制，董事事会有责责任构

37、建建良好的的公司文文化、价价值观体体系，使使公司赢赢得良好好的公众众形象，考核指指标如公公司的价价值观体体系、良良好的公公司文化化状况、贯穿于于组织中中的道德德行为、遵从标标准状况况等。u 公司司的目标标、战略略和结构构。在董董事会的的战略职职能出发发，可以以提一系系列的问问题，如如董事会会最近将将会(或或曾经)花费大大量时间间和精力力来考虑虑公司的的长期目目标以及及实现这这一目标标的战略略决策吗吗?董事事会对未未来目标标和战略略有没有有形成具具体文字字?当董董事会需需要在未未来的目目标、战战略、政政策、重重大投资资项目等等方面做做出决策策时，他他是否有有实践和和能力，能否有有效地做做出这类类

38、决策?董事会会是否定定期检查查公司的的组织结结构，并并考虑将将来可能能的结构构变更?以上问问题换一一种表达达方式就就可以形形成具体体的考核核指标，来考核核董事会会战略职职能的有有效性。u 董事事会与管管理层的的关系。为了更更有效地地实行对对管理层层的监督督，防止止内部管管理层控控制，董董事会必必需依据据公司章章程和规规则，定定期检查查董事会会和管理理层之间间的权力力分配，确定这这些权力力分配是是否与公公司业务务变化的的需求相相一致。因此，可以通通过董事事会对管管理人员员授权的的明确程程度来考考核董事事会对“责任的的分工”情况；通过董董事会是是否定期期审核与与评估重重大项目目在实施施过程中中的技

39、术术、成本本和进度度状况及及其是否否定期要要求总裁裁提供年年度计划划和预算算来考核核董事会会“对管管理层的的监督”；以董董事会为为管理层层提供的的建议数数量和建建议予以以成功实实施的比比例来考考核董事事会“为为管理层层提供建建议和咨咨询”的的情况。在“考考评管理理层的业业绩”方方面，可可考核董董事会是是否有一一套合理理的高层层管理人人员业绩绩考核标标准，并并考查董董事会对对高层管管理人员员的经营营业绩与与合法性性的评估估状况，以及对对高层管管理人员员的薪酬酬安排状状况。在在“审视视资源和和能力”方面，可考核核董事会会利用新新技术和和资源以以更好地地交流企企业绩效效、或更更加有效效地参与与企业监

40、监督的情情况。可可通过内内部信息息覆盖率率，外部部公司治治理机构构和投资资者、债债权人所所认可的的会计信信息质量量(包括括信息的的及时性性、可靠靠性与透透明度)以及发发布董事事会大部部分决议议的及时时性来考考核董事事会在“信息的的及时性性和准确确性”方方面的业业绩。在在“董事事会的决决策”方方面，可可考核董董事会帮帮助确立立公司财财务战略略方案的的情况和和帮助决决定资源源配置方方案的情情况，可可以管理理层的知知识结构构、教育育程度与与培训次次数和高高层管理理人员发发展计划划的实现现程度来来考核董董事会对对“管理理层的改改进”情情况。u 董事事会的结结构和规规模。通通过分析析和实践践表明，董事会

41、会规模、董事会会的独立立性及董董事会人人员构成成、董事事任职时时间、董董事的职职责、董董事素质质状况和和董事薪薪酬结构构等与董董事会效效率之间间存在着着重要的的关系。美国管管理学家家Lipp toon和LLorssch曾曾对董事事会规模模与公司司绩效之之间的关关系进行行的实证证研究，认为董董事会的的最佳规规模为778人人，规模模过大会会导致协协调和组组织过程程的效率率损失，规模过过小则不不能有效效地提供供多角度度的决策策咨询，降低了了董事会会的监督督能力。董事会会的独立立性对其其有效地地行使职职责是至至关重要要的，它它在相当当程度上上使管理理层对股股东负责责，并且且是保证证公司有有效运作作的基

42、础础。独立立董事是是体现董董事会独独立与管管理层的的重要方方面。MMishhra和和Nieelseen(119999)认为为，用独独立或外外部董事事比例作作为刻画画董事会会独立性性的一个个关键指指标，是是决定董董事会效效率的一一个重要要方面。u 结合合国外的的实证研研究结果果和我国国的情况况，可以以董事选选举制度度的合理理程度和和对选举举制度的的遵守情情况来考考核“董董事的选选举”，以独立立董事比比例的合合理性及及董事会会规模的的合理性性来考核核“董事事会的组组成”，以董事事业绩的的自我评评价与相相互评价价情况来来评估“董事的的业绩考考核”，以独立立董事以以及内部部董事届届期的合合理性来来考核

43、“董事的的届期”。例：江苏苏省国资资委针对对国有企企业董事事会的评评价表格格类别评价内容评 价 要 点点董事会运作规范性工作机构构与制度度建设1机构构合理：董事会会工作机机构设置置符合公公司改革革发展需需要。2职责责明确：董事会会与经营营层职责责划分清清晰。3制度度健全：董事会会及专门门委员会会工作制制度、议议事规则则健全、公司各各项基本本管理制制度健全全。日常运行行4依法法行权：董事会会及其工工作机构构按照有有关法律律法规和和公司章章程的规规定行使使职权。5按章章履职：董事会会按照规规定程序序决策；董事会会与经营营层各司司其职，各负其其责，协协调运转转。6信息息沟通：董事会会同出资资人、监监

44、事会、经营层层、公司司党委和和其他利利益相关关者进行行及时、有效沟沟通，提提供相关关信息；董事会会决策前前能为董董事特别别是外部部董事提提供充分分有效的的决策所所需信息息。7体现现出资人人意志：董事会会形成的的战略规规划、投投融资决决议、经经营业绩绩目标等等符合国国家相关关产业政政策，充充分体现现出资人人的要求求。8支持持监事会会依法履履行职责责。9支持持公司党党委发挥挥政治核核心作用用。董事会运作有效性决策效果果10推推动公司司发展：董事会会决议符符合公司司改革发发展的要要求，企企业价值值创造能能力、主主营业务务增长和和公司核核心竞争争力得到到有效提提升。11全全面风险险管理：董事会会对决议

45、议事项进进行正确确审核与与评估，有效避避免重大大决策失失误，强强化风险险管理。12国国有资产产保值增增值：公公司国有有资产保保值增值值情况符符合公司司战略发发展要求求，完成成相关考考核指标标。经营层考考核与管管理13经经营层勤勤勉履职职：根据据公司改改革发展展需要，能对经经营层进进行科学学考核评评价和激激励，实实现经营营层成员员的忠实实勤勉履履职。14决决策有效效落实：董事会会依照有有关规定定对经营营层实施施有效管管理，保保证公司司战略规规划及董董事会各各项决议议得到有有效落实实。u 结合合这个“绩效评评价表”，通过过填写以以下表格格就可以以评估董董事会的的绩效，确定董董事会在在哪些方方面表现

46、现突出、在哪些些方面表表现良好好、在哪哪些方面面需要改改进以及及在哪些些方面的的行为是是完全不不能接受受的。评价指标标评价标准准权重评分加权分数数123评分： 1分=难以接接受的表表现；22分=需需要改进进的表现现；3分分=良好好的表现现；4分分=优良良突出的的表现。四、董事事会绩效效考核的的反馈与与激励 根据考考评结果果，对董董事会成成员进行行激励、约束，使其认认识到自自己的优优缺点，制定改改进计划划，并反反馈到观观念和组组织结构构上，决决定是否否需要进进一步更更新观念念，改善善组织。例：绩效效考核反反馈表部 门职 位姓 名考 核 日 期期 年年 月月 日日工作成功功的方面面工作需要要改善的的地方是否需要要接受一一定的培培训本人认为为自己的的工作处处于什么么状态？对考核有有什么意意见希望得到到怎样的的帮助下一步的的工作和和绩效改改进的方方向面谈人签签名：日期：备注： 总之，公司治治理源于于解决企企业所有有权和控控制权分分离所产产生的代代理问题题，亦即即内部人人控制问问题，因因而其产产生之时时的主要要目标就就是保护护所有者者的最大大福利(即所有有者权益益)。在在现代公公司治理理结构体体系中，董事