企业理论、公司治理与利益相关者治理机制1.docx

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1、企业理论论、公司司治理与与利益相相关者治治理机制制南开大学学国际商商学院 王辉辉随着网络络经济的的兴起以以及对公公司社会会责任的的日益强强调，利利益相关关者在公公司治理理中得到到了越来来越多的的关注，利益相相关者理理论已经经成为公公司治理理理论的的重要组组成部分分。本文文从企业业理论入入手，通通过分析析利益相相关者在在公司治治理中的的地位和和作用，并在借借鉴国外外其他公公司治理理原则基基础上，提出了了符合国国情的利利益相关关者治理理机制。一、利益益相关者者的基本本定义自19663年斯斯坦福大大学研究究小组定定义利益益相关者者以来，至今已已有近330种定定义。按按照米切切尔（MMitcchell

2、l, Aglle aand Woood, 19997）等等人的归归纳，利利益相关关者定义义可以分分为三个个层次。第一层次次，泛指指所有受受公司经经营活动动影响或或者影响响公司经经营活动动的自然然人或社社会团体体，如弗弗里曼的的定义：“利益相相关者是是能够影影响一个个组织目目标的实实现或者者能够被被组织实实现目标标过程影影响的人人”。第二层次次，专指指那些与与公司有有直接关关系的自自然人或或社会团团体，这这样排除除了政府府、社会会团体等等，如纳纳斯的定定义：“利益相相关者是是与企业业有关系系的人，他们使使企业运运营成为为可能”。第三层次次，特指指在公司司下了“赌注”，其利利益于公公司利益益紧密相

3、相关的自自然人或或社会团团体，典典型的如如布莱尔尔的定义义：“利益相相关者是是所有那那些向企企业贡献献了专用用性资产产，以及及作为既既成结果果已经处处于风险险投资状状况的人人或集团团”。这些概念念从不同同角度揭揭示了利利益相关关者的含含义，我我们认为为，可以以将利益益相关者者分为直直接利益益相关者者和间接接利益相相关者，直接利利益相关关者如布布莱尔所所说，是是那些对对公司投投入了专专用性资资产而这这些资产产又在企企业中处处于风险险状态的的自然人人或法人人，没有有他们的的参与，公司就就不能作作为一个个经营主主体存在在下去，如股东东、经营营者、职职工、债债权人、客户、供应商商等；间间接利益益相关者

4、者指虽然然不与公公司发生生直接商商事关系系，但客客观上影影响公司司或受到到公司影影响，公公司必须须对其承承担一定定社会责责任的利利益主体体，如社社区、政政府、社社会团体体、新闻闻媒介等等。二、公司司治理中中的利益益相关者者：企业业理论的的角度越来越多多的理论论和实践践证明，公司治治理中不不仅应该该关注股股东的利利益最大大化，同同时也应应该更多多考虑到到利益相相关者的的利益。为什么么公司治治理中要要考虑利利益相关关者的利利益呢？首先，一一个重要要原因是是利益相相关者贡贡献了专专用性的的风险资资产，并并分担了了公司的的剩余风风险。新新古典企企业理论论认为，股东是是企业的的所有者者，应该该享有剩剩余

5、控制制权和剩剩余索取取权，并并承担相相关的剩剩余风险险，因而而他们拥拥有最佳佳的激励励去监督督企业，最大化化股东的的利益就就等于最最大化公公司的利利益。从从这一点点说，公公司存在在的目的的就是追追求股东东利益最最大化。然而，这一结结论隐含含着重要要的假设设条件，即市场场是没有有缺陷的的，不存存在市场场失灵现现象，“看不见见的手”能够导导致最优优的资源源配置；而且，在企业业内部，股东也也必须是是获得全全部收益益并承担担全部风风险。只只有这样样，股东东利益的的最大化化才等同同于企业业利益的的最大化化。但问问题在于于，现实实世界市市场机制制并非万万能，还还存在着着外部性性、垄断断、公用用品、信信息不

6、完完全等市市场失灵灵现象；股东也也不是承承担了企企业经营营的全部部风险，“有限责责任”和合约约的不完完备性决决定了股股东已经经将一部部分剩余余风险转转嫁给了了债权人人等公司司的利益益相关者者，职工工、供应应商等很很可能因因为其专专用性的的投资而而承担了了很大的的风险，同时股股东完全全可以通通过投资资组合的的方式将将自身风风险降到到最小，他们比比其他利利益相关关者拥有有更多的的“退出”选择。在这样样的条件件下，股股东利益益的最大大化就可可能偏离离企业利利益最大大化以及及社会财财富最大大化的最最终目标标，单纯纯强调股股东的利利益而忽忽视其他他利益相相关者的的利益就就是不合合时宜的的了。其次，技技术

7、创新新的持续续发展，改变了了市场交交易的组组织形式式，企业业外部网网络化组组织成为为界于企企业科层层组织和和市场之之外的一一种新的的资源配配置方式式。伴随随着这种种企业内内外部资资源的整整合，必必然结果果就是传传统企业业边界的的模糊，企业内内外部资资源者的的信任、合作共共同构筑筑了企业业发展的的基础。在这种种情况下下，片面面强调企企业内部部股东、职工的的利益，而忽视视了外部部债权人人、供应应商、客客户的利利益，不不但不利利于企业业的发展展壮大，也违背背了市场场公平的的原则。另外，越越来越多多的人从从公司社社会责任任角度主主张，公公司不仅仅仅是一一个追求求利益最最大化的的商事主主体，而而是社会会

8、经济运运行的基基本“细胞”，除了了股东之之外，公公司还与与其他利利益相关关者编制制着一张张利益关关系的网网，他们们虽然有有不同的的利益追追求，但但在社会会进步、经济发发展、环环境保护护等方面面有着共共同的利利益和要要求，共共同推动动了公司司长期繁繁荣和发发展，公公司如果果仅仅保保护股东东利益，而忽视视了对其其他利益益相关者者的适度度保护，不仅不不合乎社社会利益益，也是是对社会会生产力力的极大大破坏。因此，公司应应该注意意保护利利益相关关者的利利益，重重视其社社会责任任。在明确了了利益相相关者的的基本涵涵义、论论述了公公司应该该考虑利利益相关关者利益益的原因因之后，我们有有必要进进一步探探讨利益

9、益相关者者参与公公司治理理的必要要性，即即利益相相关者在在公司治治理中能能够起到到的作用用。首先，利利益相关关者参与与公司治治理有利利于公司司内部制制衡的实实现，有有利于对对经营者者形成有有效的监监督约束束机制，有利于于降低“代理成成本”。现代代公司所所有权与与控制权权的分离离使公司司的控制制权逐渐渐落到了了职业经经理人员员手中，在股东东与经理理人员之之间形成成了一种种委托代理关关系。但但是，由由于经理理人员的的目标函函数一般般是自身身收益的的最大化化，他们们追求的的目标与与公司利利润最大大化往往往产生偏偏差，而而且由于于其“内部人人”的地位位，拥有有更多的的信息，往往会会滥用手手中职权权，损

10、害害股东利利益。这这样，就就必须建建立一种种机制对对经理人人员进行行有效的的监督和和制衡，以确保保他们能能够按照照企业利利润最大大化的方方式行事事，不过过，随之之而来的的是“代理成成本”问题，如何既既有效地地监督和和制衡经经理人员员，又最最小化代代理成本本成了公公司治理理亟待解解决的一一个问题题。利益相关关者参与与公司治治理则提提供了有有效的途途径。公公司治理理从本质质上说是是各利益益相关者者之间相相互制衡衡关系的的有机整整合，这这就是说说，从一一开始公公司治理理的主体体就应该该是包括括股东、职工、债权人人、客户户、供应应商在内内的所有有利益相相关者，也只有有通过这这些利益益相关者者的共同同参

11、与才才能形成成有效的的公司治治理。传传统英美美治理模模式最重重要的缺缺陷在于于过分强强调股东东的利益益和作用用，而忽忽视了其其他利益益相关者者。事实实上，利利益相关关者参与与公司治治理更有有利于形形成有效效的制衡衡机制。因为，利益相相关者因因为投入入了专用用性的风风险资产产，并分分担了公公司剩余余风险，都会产产生足够够的激励励去行使使监督的的权利；同时，这些利利益相关关者来自自不同的的领域，各自拥拥有不同同层次、不同数数量的信信息，如如果能够够进行有有效地沟沟通，则则可以减减少监督督过程中中的信息息不对称称现象。可见，利益相相关者参参与公司司治理可可以改善善原来委委托代理关关系中监监督激励励不

12、足、信息不不对称等等问题，从而降降低了代代理成本本，形成成了有效效的内部部制衡。在这个个意义上上，利益益相关者者理论可可以认为为是传统统委托代理理理论的有有效补充充。其次，利利益相关关者参与与公司治治理有利利于对各各利益相相关者的的利益形形成有效效保护，激励他他们为公公司长远远绩效的的提高而而努力。一般而而言，利利益相关关者在公公司中处处于“外部人人”地位，他们的的利益往往往会受受到经理理人员和和大股东东的侵犯犯，这显显然不利利于公司司的长远远发展。从理论论上说，如果公公司治理理制度能能够充分分保证利利益相关关者的利利益，会会减少利利益相关关者面临临的实际际风险，从而鼓鼓励其进进行专用用性的投

13、投资，这这对公司司而言是是极为有有利的。比如说说，如果果一个公公司在实实际中注注重供应应商的利利益，就就会形成成一种稳稳定的业业务关系系，避免免机会主主义行为为，从而而降低了了交易成成本，这这对双方方都是有有利的；另外，如果对对职工的的合法权权益进行行有效的的保护，职工就就会安心心为公司司效力，有动力力去进行行专业化化的技能能培训，从而提提高生产产效率，这仍然然是一种种双赢的的选择。总之，利益相相关者参参与公司司治理可可以减少少市场的的不确定定性，使使交易双双方都能能够为了了共同的的目标努努力，最最终提高高企业的的长期绩绩效。再次，网网络组织织的深入入发展在在改变市市场资源源配置方方式的同同时

14、，也也改变了了企业的的治理结结构。企企业内外外部资源源的整合合使企业业追求的的目标从从单纯的的自身利利益最大大化转向向网络组组织共同同利益最最大化，传统的的股东利利益为核核心的公公司治理理结构安安排显然然已经不不适应。在网络络组织内内合作的的同时，外部资资源所有有者也必必然在不不同程度度上参与与了企业业的控制制和决策策，企业业的剩余余索取权权和剩余余控制权权也不再再单独为为企业内内部资源源所有者者享有，这样，强调外外部资源源所有者者对公司司治理的的参与，实现利利益相关关者的共共同治理理也就成成为必然然。最后，利利益相关关者参与与公司治治理能够够创造良良好的外外部环境境，有利利于公司司社会责责任

15、的实实现。长长期以来来，关于于公司社社会责任任的争论论关键在在于，承承担社会会责任会会不会与与利润最最大化的的目标相相悖？越越来越多多的人认认识到，承担社社会责任任可能在在短期内内减少公公司利润润，但良良好的社社区环境境、生态态环境、社会环环境对企企业的长长期发展展至关重重要，如如果忽视视社会责责任会给给公司带带来不可可估量的的损失。利益相相关者参参与公司司治理可可以使公公司更多多地考虑虑到消费费者、客客户、社社区、社社会团体体等的利利益，为为公司的的发展营营造一个个稳定的的发展环环境。利益相关关者在公公司治理理中的作作用还可可以体现现在能够够推进公公司经济济民主，推动社社会经济济、文化化、环

16、境境的可持持续发展展等。由由此，我我们有充充分的理理由相信信：利益益相关者者应该积积极参与与公司治治理，构构筑一个个有效的的利益相相关者治治理机制制。三、主要要公司治治理原则则对利益益相关者者的关注注利益相关关者问题题越来越越成为世世界各国国公司治治理中关关注的焦焦点。无无论是OOECDD的框架架性规定定，还是是其他主主要国家家和区域域组织等等的公司司治理原原则，都都对利益益相关者者给予了了充分重重视，中中国证监监会上上市公司司治理准准则也也在利益益相关者者的权利利保护等等方面做做出了规规定。1.国外外主要公公司治理理原则对对利益相相关者的的关注OECCD公司司治理原原则认认为：“公司治治理框

17、架架应当确确认利益益相关者者的法定定权利，并鼓励励公司与与利益相相关者在在创造财财富、就就业机会会和维持持财务健健全的方方面进行行合作”，同时时赋予了了利益相相关者权权力受到到侵害时时的求偿偿权，以以及相应应的知情情权和参参与公司司治理的的权力。英国HHamppel报报告规规定：“公司必必须发展展与成功功有关的的关系，这取决决于公司司的业务务性质，但一般般包括雇雇员、客客户、供供应商、贷款人人、社区区和政府府只有有通过发发展和保保持与这这些利益益相关者者的关系系，董事事才能承承担起对对股东的的法律义义务和成成功地谋谋求长期期的股东东价值”。美国商商业圆桌桌会议公公司治理理声明认为：“对公司司而

18、言，善待员员工、向向消费者者提供优优质服务务、鼓励励供应商商长期合合作、偿偿还债务务并拥有有良好的的社会责责任声誉誉都是股股东长期期利益所所在为了股股东的长长期利益益运营公公司，管管理层和和董事必必须考虑虑公司其其他利益益相关者者的利益益”。韩国公公司治理理最佳实实务准则则更是是对利益益相关者者权利的的保护、利益相相关者参参与公司司监督管管理做出出了细致致、明确确的规定定。日本本、英联联邦国家家的公司司治理原原则也对对利益相相关者利利益有不不同程度度的关注注。这些都说说明，利利益相关关者问题题正逐渐渐成为世世界各国国公司治治理实践践中关注注的热点点问题。主要公公司治理理原则在在利益相相关者方方

19、面的规规定如下下表所示示：表1：国国外主要要公司治治理原则则对利益益相关者者的规定定原则名称称利益相关关者范围围赋予权力力典型做法法OECDD公司治治理原则则投资者、雇员、债权人、供应商商求偿权知情权参与权董事会雇雇员代表表机制；雇员股票票所有权权计划；破产清算算中债权权人参与与治理等等美国商业业圆桌会会议公司司治理声声明雇员、顾顾客、供供应商、债权人人、社区区不明确善待雇员员；为消消费者提提供优质质服务；与供应应商长期期合作；及时偿偿还债务务；建立立社会责责任声誉誉等Hamppel报报告雇员、客客户、供供应商、债权人人、社区区和政府府不明确仅对股东东具有说说明责任任，但谋谋求与利利益相关关者

20、关系系的稳定定和长期期化欧洲股东东协会（EASSD）公公司治理理原则和和建议雇员、顾顾客、供供应商、债权人人、社区区不明确董事会负负责确保保尊重利利益相关关者的权权利，提提及其关关心的问问题，并并制定使使其发展展相关的的政策韩国公司司治理最最佳实物物准则债权人、雇员、消费者者、供应应商、社社区求偿权参与权知情权协商确定定债权人人参与的的形式与与水平；雇员利利益分享享机制等等资料来源源：李维维安 主主编.公公司治理理原则与与国际比比较.北北京：中中国财政政经济出出版社，20001以上这些些公司治治理原则则从不同同角度、不同层层面规定定了利益益相关者者在公司司治理中中的地位位，为利利益相关关者的利

21、利益保护护与参与与治理奠奠定了制制度基础础。事实实上，像像德国、荷兰、瑞士等等欧洲国国家，典典型的利利益相关关者，如如雇员，对公司司治理的的参与是是非常普普遍的，他们是是以更高高层次的的法律来来规定这这一内容容的，也也反映了了他们对对利益相相关者问问题的重重视。2.中国国证监会会上市市公司治治理准则则对利利益相关关者问题题的关注注在充分借借鉴国内内外主要要公司治治理原则则的基础础上，中中国证监监会在220022年初出出台了上市公公司治理理准则（以下下简称准则）。准则一开始始就给予予了利益益相关者者足够的的重视，在第六六章专门门规定了了公司治治理中的的利益相相关者问问题。从利益相相关者范范围来讲

22、讲，准准则主主要包括括银行等等主要债债权人、职工、消费者者、供应应商和社社区等；从赋予予利益相相关者的的主要权权力来看看，包括括求偿权权、债权权人和职职工的知知情权以以及适当当的参与与权；从从典型做做法来看看，主要要是公司司与主要要债权人人的信息息沟通，职工与与董事会会、监事事会和经经理人员员的直接接沟通与与交流等等。应该说，准则则对利利益相关关者在公公司治理理中的地地位、作作用和权权力等方方面做了了框架性性的规范范，从制制度层面面为中国国上市公公司治理理中利益益相关者者的利益益保护奠奠定了基基础。四、构筑筑利益相相关者参参与的公公司治理理机制既然利益益相关者者在公司司治理中中可能起起到重要要

23、的作用用，我们们就有必必要在公公司治理理的结构构框架中中考虑利利益相关关者的利利益，赋赋予其应应有的地地位，也也即设计计一个利利益相关关者共同同参与的的公司治治理机制制。与英英美、德德日等国国不同，中国的的公司治治理无论论是内部部治理机机制，还还是外部部治理机机制都还还很不完完善，这这些决定定了中国国企业公公司治理理的复杂杂性和特特殊性，从这个个意义上上说，有有必要根根据中国国企业现现状，构构筑符合合国情的的利益相相关者治治理机制制。我们们认为，应从以以下几个个方面入入手：首先，应应通过中中国公司司治理原原则的制制定和相相关法律律法规的的完善，为利益益相关者者参与公公司治理理的共同同治理机机制

24、的实实现提供供制度保保障。我我国现行行法律涉涉及利益益相关者者参与公公司治理理的内容容很少，公司司法只只是对职职工董事事、职工工监事做做出了一一般性规规定，至至于其具具体运行行以及其其他利益益相关者者参与公公司治理理则无任任何说明明。在这这方面，应该强强调对中中小股东东的平等等待遇，职工董董事、职职工监事事的设立立，主要要债权人人以债权权转股权权的形式式进入董董事会，供应商商和客户户有权列列席董事事会会议议，董事事会社会会责任委委员会的的设立等等，并强强调与利利益相关关者进行行充分的的信息沟沟通。其次，应应该使利利益相关关者明确确其在公公司治理理中的特特殊地位位，加强强自身合合法权益益的保护护

25、意识，主动地地参与到到公司治治理当中中，也就就是说，激励利利益相关关者为公公司长期期绩效的的提高而而努力。在我国国，许多多权益主主体不注注重对自自身利益益的保护护，这固固然与市市场经济济意识薄薄弱、法法律体系系不完善善有直接接关系，还有一一个重要要的原因因就是缺缺乏对他他们保护护自身权权益的有有效激励励。为什什么证券券投资者者多为“股民”而不是是“股东”？为什什么消费费者对假假冒伪劣劣深恶痛痛绝却忍忍气吞声声？关键键在于，他们没没有为保保护自身身利益而而“斗争”的激励励。利益益相关者者也是如如此，如如果不激激励他们们对损害害自己权权益的行行为说“不”，就不不能在公公司内部部形成有有效的制制衡和

26、监监督，就就不能形形成共同同治理的的机制，也无法法实现公公司治理理的目标标。这方方面的建建议包括括职工持持股计划划、债权权转股权权计划以以及为利利益相关关者提供供有效沟沟通的机机会和途途径等。只有各各利益相相关者充充分履行行其职责责，才能能够实现现共同治治理，推推动公司司长期绩绩效的提提高。当然，构构筑利益益相关者者治理机机制所需需条件还还有很多多，制度度保障和和有效激激励是其其中两个个最重要要的方面面。这样样，我们们可以看看到一个个利益相相关者共共同参与与的公司司治理机机制，如如图1：图1：利益相关者治理机制模式框架股 东 大 会经 理 层职 工监 事 会选 任选 任聘 用选 任职 工 监

27、事职 工 董 事监 督社会责任委员会关系协调监 督监 督负 责负 责负 责负 责董 事 会供应商客 户债权人社 区债权人董事债权转股权列席会议列席会议利 害 相 关 者信息沟通信息沟通信息沟通可以看出出，通过过利益相相关者共共同参与与公司治治理，旨旨在在公公司内部部形成一一种监督督制衡机机制，一一种推动动各利益益相关者者为公司司长远利利益努力力的激励励机制，这不但但能够有有效地保保护利益益相关者者的利益益，而且且对于公公司治理理目标的的实现、对于公公司社会会责任的的强化也也是行之之有效的的途径。参考文献献1. Alkhhafaaji, Abbbasss FF (119899) AA Sttak

28、eehollderr Appprooachh too Coorpooratte GGoveernaancee: MManaaginng iin aa Dyynammic Envviroonmeent, Neew YYorkk:Quuoruum BBookks.2. Freeemann & Reddd, “Stoockhholdderss annd SStakkehooderrs: A NNew Perrspeectiive on Corrporratee Gooverrnannce”, 225, Callifoorniia MManaagemmentt Reevieew, 198833. 美玛玛格丽特特M布莱尔尔著，张张荣刚译译所有有权与控控制：面面向211世纪的的公司治治理探索索北京京：中国国社会科科学出版版社，1199994. 李维安公司治治理天天津：南南开大学学出版社社，200015. 李维安中国公公司治理理原则与与国际比比较北北京：中中国财政政经济出出版社，200016. 刘俊海公司的的社会责责任北北京：法法律出版版社，119999