企业管理会员制度.docx

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1、第三章 会 员第十四条 相互保险组织会员是指承认并遵守相互保险组织章程并向其投保的单位或个人。主旨：本条是关于相互保险组织的构成主体的规定关于会员的制度分析： 期货交易所管理办法第十九条规定：会员制期货交易所设会员大会。会员大会是期货交易所的权力机构，由全体会员组成。”会员，指指某些团团体或组组织的成成员。消费会会员，拿拿商品经经济的视视角去解解读，顾顾名思义义是某一一类志趣趣相同、取向一一致的消消费人群群，被商商家归类类梳理，并冠以以俱乐部部、精英英一族、小众群群体的称称谓，投投其所好好研发产产品、完完善服务务。这是是市场经经济充分分竞争的产产物，应应个性化化需求而而衍生的的市场供供给不断断

2、细分、再细分分。也是是一些商商家采用用会员制制的方式式，积累累会员，给予优优惠，让让其享受受会员待待遇。协会会员员，以某某专业人人士自发发组织，提供专专业学术术交流、教育，颁布行行业职业业道德操操守和专专业知识识，协会会会员必必须按照照国家政政策和协协会所规规定的要要求工作作，否则则协会有有权取消消会员资资格。目目前国际际上像AACCAA、RCAA、CFAA、AIAA在行业业职业道道德、教教育和对对会员支支持比较较充足。会员制是是一种人人与人或或组织与与组织之之间进行行沟通的的媒介，它是由由某个组组织发起起并在该该组织的的管理运运作下，吸引客客户自愿愿加入，目的是是定期与与会员联联系，为为他们

3、提提供具有有较高感感知价值值的利益益包。会会员制营营销目标标是通过过与会员员建立富富有感情情的关系系，不断断激发并并提高他他们的忠忠诚度。一般情况况下，会会员制组组织是企企业、机机构及非非盈利组组织维系系其客户户的结果果。他通通过提供供一系列列的利益益来吸引引客户自自愿加入入，这一一系列的的利益称称为客户户忠诚度度计划。而加入入会员制制组织的的客户称称为会员员，会员员制组织织与会员员之间的的关系通通过会员员卡来体体现，会会员卡是是会员进进行消费费时享受受优惠政政策或特特殊待遇遇的“身身份证”每一种新新的营销销模式诞诞生，都都会造就就一批成成功者。而在这这个过程程中，多多数人都都会用不不理解或或

4、者疑惑惑的眼睛睛默默地地看着先先行者忙忙碌。但但当大家家都明白白过来的的时候，这些先先行者很很可能已已经取得得了令人人瞩目的的成功。会员制制在中国国的发展展正是遵遵循了这这样的规规律。会员制在在中国经经历了启启蒙期与与发展期期等几个个阶段。在启蒙蒙期，外外资零售售巨头运运用会员员制有效效笼络了了消费者者，打开开了市场场局面，给我国国企业上上了生动动的一课课。案例：在在中国最最早实行行会员制制的外资资企业19966年，沃沃尔玛在在中国的的第一家家会员店店开业深圳圳山姆会会员店。最早在国国内兴起起会员制制营销模模式的行行业，应应该要算算走进国国门的外外资零售售巨头沃尔尔玛、普普匀斯马马特等。他们所

5、所使用的的会员制制级别零零售方式式，在当当时的消消费市场场激起千千层巨浪浪，也引引发了零零售业的的一场销销售革命命。国内最早早探索会会员制的的企业19988年，由由万科企企业股份份有限公公司发起起的消费费者俱乐乐部万客会会，是中中国地产产界最早早的会员员组织。19988年，金金色世纪纪商旅服服务公司司是我国国成立最最早的会会员制订订房公司司之一，也是目目前国内内唯一以以售卡方方式发展展会员的的商旅公公司。不管什么么类别的的会员，商家都都希望会会员成为为他们的的固定客客户，因因此会为为会员提提供更优优惠的价价格和更更好的服服务。根根据形式式的不同同，会员员制可分分为以下下四种类类型：消费者不不以

6、个人人名义而而以公司司名义入入会，会会员制组组织向入入会公司司收取一一定数额额的年费费。这种种会员卡卡适合入入会公司司内部雇雇员使用用。在美美国，日日常支付付普遍采采用支票票，很少少用现金金支付，故时常常出现透透支现象象，所以以实际上上，公司司会员制制是入会会公司对对持卡购购买人的的一种信信用担保保。消费者一一次性向向会员制制组织交交纳一定定数额的的会费，便成为为终身会会员，永永远不需需要再续续费，可可长期享享受一定定的购物物价格优优惠和一一些特殊殊的服务务项目。消费者无无需交纳纳会费或或年费，只需在在商店一一次性购购买足额额商品便便可申请请到会员员卡，此此后便享享受该店店5%至至10%的价格

7、格优惠和和一些免免费用务务项目。适用于大大型高档档商店。消费者者申请会会员制组组织的信信用卡成成为会员员后，购购物时只只需出示示信用卡卡，便可可享受受受分期支支付货款款或购物物后155至300天内现现金免息息付款的的优惠。有的还还可以进进一步享享受店方方一定的的价款折折扣。会员制营营销方式式是商家家普遍采采用的营营销手段段，尤其其是连锁锁店，商商家要运运用好会会员制这这一营销销方式，必须制制定会员员制营销销方案。会员制营营销方案案制定要要从以下下六方面面着手： 根据企企业的品品牌定位位和战略略定位，制定科科学的会会员体系系市场日趋趋成熟，竞争日日益激烈烈，企业业的竞争争策略应应该由原原来的价价

8、格战和和广告战战转换为为服务战战、增值值战，会会员制营营销就是是最好的的体现;通过会会员平台台，创造造跟顾客客联系、沟通、参与、感动顾顾客、软软性宣传传等机会会，让顾顾客养成成品牌习习惯和依依赖，进进而产生生品牌归归属感。会员卡销销售是一一个全面面、综合合的营销销活动，事先须须有一个个清晰的的目标、所能提提供的服服务项目目和费用用预算。企业必必须清楚楚地认识识到，消消费者因因一时被被打动而而加入会会员组织织后，把把会员卡卡往钱夹夹里一塞塞就了事事绝对是是会员卡卡销售的的失败。会员的的加入仅仅仅是个个开始，能否让让会员投投身进来来，主动动参与关关心才是是根本。这就要要求我们们具有全全面科学学、量

9、体体裁衣、独特新新奇的会会员体系系和增值值服务;我们将将会员卡卡销售纳纳入企业业整体营营销战略略之中，无论在在会员招招募、会会员管理理方面，还是在在促销宣宣传、联联谊活动动等方面面，每一一项活动动之初企企业都应应做充分分的预算算和规划划，设计计一套完完整全面面的营销销方案，有些品牌牌在增值值服务中中也想了了很多新新奇点子子，如生生辰俱乐乐部、血血型座谈谈、亲子子教育、家庭竞竞赛、妈妈妈秀等等等，但但是很多多活动没没有全盘盘计划，经常被被临时通通知，让让我们会会员感觉觉不到系系统性，没有稳稳定感和和自我把把控感。所以参参与性和和关注点点就会大大打折扣扣。我们们之所以以进行会会员制，就是用用这个平

10、平台提供供跟顾客客重复见见面和沟沟通的机机会，让让我们的的品牌不不断在他他脑中加加深记忆忆，让他他们对我我们的活活动和品品牌产生生习惯和和依赖。所以我我们常规规的活动动模块和和举办时时间应该该是固定定的，会会员中心心也应该该在前年年度末就就应该将将下年度度会员服服务计划划出来并并告知给给会员，让会员员能感受受到我们们全年丰丰富的增增值活动动，提前前感受收收获感、增强期期望值和和忠诚度度(当然然偶尔可可设计11-2次次惊喜，让会员员感觉意意外)。主题活活动在设设计中应应该并环环环相扣扣的，不不仅是能能够围绕绕企业，更应该该是上下下活动之之间有阶阶梯和扣扣点，让让会员参参加本次次活动就就应该对对下

11、次活活动产生生期望;我们虽虽然是增增值服务务，当然然在部分分活动中中也会有有润物细细无声的的销售，不过如如果是纯纯答谢会会，就不不要太功功利，否否则适得得其反。会员活动动不是表表演秀，是一种种情感体体验和升升华的营营销，所所以活动动要注重重参与性性，有时时候用大大牌明星星演出还还不及一一个会员员拓展来来的记忆忆犹新。很多会会员更多多的是需需求是交交友平台台和商务务平台，我们的的责任就就是搭建建和维护护这个平平台，比比如留住住客户，我们可可以建立立一个完完善的企企业客户户网对与与企业开开发老客客户的新新需求是是非常可可行的，也是非非常必要要的，这这个企业业客户网网其实也也是通过过会员卡卡系统进进

12、行客户户关系治治理的衍衍生物。会员的增增值活动动不仅仅仅要做，更重要要的要让让增值量量化，从从而产生生消费攀攀登，比比如我们们很多人人超市有有会员卡卡，但是是很少去去刷，更更别说积积分多少少，因为为在会员员心目中中，这个个积分返返还太远远，也太太虚，不不知道会会是什么么，心中中没有概概念，就就如现金金1000的5%和现金金5元，一定是是后者更更让顾客客感觉直直接。所所以我们们应该将将我们的的增值服服务定期期量化给给会员，如CRRM系统统统计顾顾客平均均每星期期消费5500元元，我们们会系统统提醒会会员：“尊敬的的*会员，您好，感谢您您对我们们一直以以来的*的厚厚爱，温温馨提示示：您目目前每个个

13、星期平平均消费费5000 元，现积分分*，如继继续常规规消费，一年将将获得积积分*,年底底直接换换取价值值2000元物品品一个(产品任任意选择择)，如如果每个个星期消消费8000元，一年获获得积分分*，年底直直接诶换换取价值值5000元物品品一个(产品任任意选择择)，祝祝愿你购购物愉快快!”我我们的会会员收到到短讯是是不是会会感觉消消费目标标更明确确和心理理更踏实实呢?!建立完善善的CRRM系统统是企业业顾客管管理、个个性化服服务、营营销设计计的关键键。企业业需要建建立详细细的会员员信息库库，包括括消费者者性别、年龄、职业、月平均均收入、性格偏偏好、受受教育程程度、居居住范围围等，还还要包括括

14、的消费费记录信信息，并并且将会会员此次次消费商商品的品品牌、型型号、价价格、数数量、消消费时间间等信息息都记录录下来，为企业业以后的的增值服服务提供供可靠的的信息。企业也也可以根根据会员员消费者者的消费费历史记记录进行行分析，得出每每位消费费者不同同的消费费偏好，以及根根据消费费者消费费时间的的记录，分析消消费者消消费某一一商品的的周期。由此企企业可以以在合适适的时间间给会员员消费者者寄去符符合其消消费个性性的商品品目录进进行非常常有效的的广告宣宣传，或或者直接接在合适适的时间间将某种种商品送送到合适适的会员员消费者者手中。这样可可以让消消费者感感觉到企企业时时时刻刻都都在关心心消费者者，真正

15、正建立起起消费者者与企业业之间的的感情。同时这些些数据库库也是我我们企业业进行新新品开发发、广告告策划、营销策策划、客客户分析析的关键键依据;现在激烈烈竞争的的市场不不是你争争我抢，已经进进入了共共享和合合作时代代。连锁锁不就是是最好的的例子吗吗?当初初很多连连锁店要要求一个个城市就就一个，后来发发现一个个城市只只要不超超过商圈圈，不行行成内部部竞争，几个连连锁店并并存，生生意不仅仅仅不受受影响，反而都都有提升升，这就就跟店多多隆市、资源共共享完全全分不开开。我们连锁锁企业具具有品牌牌共享和和网络共共享的优优势，连连锁品牌牌全国会会员可以以享受总总部服务务+单店店服务的的结构模模式，总总部会员

16、员中心统统一做大大型活动动，单店店做常规规辅助性性增值服服务;连连锁品牌牌会员卡卡应该全全国通用用，全国国联网的的单店也也可以实实行会员员储值卡卡消费共共享，总总部统一一进行月月结算即即可。这这种便利利性的增增值服务务是非连连锁企业业不具有有的，属属于核心心会员优优势。 相互互保险组组织实行行的是会会员制度度，只要要你缴纳纳了费用用就成为为了互助助组织的的会员，可以管管理参与与及对组组织的盈盈余进行行分配，投保人人与被保保险人是是一体的的。而在在普通的的保险公公司，你你缴纳了了保费，你是投投保人，保险公公司是保保险人，双方存存在着一一定的矛矛盾，存存在着投投保人为为了获得得保险金金而骗保保的的

17、行行为。关于公司司章程的的规定公司章程程，是指指公司依依法制定定的、规规定公司司名称、住所、经营范范围、经营管管理制度度等重大大事项的的基本文文件，也也是公司司必备的的规定公公司组织织及活动动基本规规则的书书面文件件。公司司章程是是股东共同同一致的的意思表表示，载载明了公公司组织织和活动动的基本本准则，是公司司的宪章章。公司司章程具具有法定定性、真真实性、自治性性和公开开性的基基本特征征。公司司章程与与公司司法一一样，共共同肩负负调整公公司活动动的责任任。作为为公司组组织与行行为的基基本准则则，公司司章程对对公司的的成立及及运营具具有十分分重要的的意义，它既是是公司成成立的基基础，也也是公司司

18、赖以生生存的灵灵魂。公司章程程与公公司法一样，共同肩肩负调整整公司活活动的责责任。这这就要求求，公司司的股东东和发起起人在制制定公司司章程时时，必须须考虑周周全，规规定得明明确详细细，不能能做各种种各样的的理解。1法定定性。法法定性主主要强调调公司章章程的法法律地位位、主要要内容及及修改程程序、效效力都由由法律强强制规定定，任何何公司都都不得违违反。公公司章程程是公司司设立的的必备条条件之一一，无论论是设立立有限责责任公司司还是设设立股份份有限公公司，都都必须由由全体股股东或发发起人订订立公司司章程，并且必必须在公公司设立立登记时时提交公公司登记记机关进进行登记记。2真实实性。真实性性主要强强

19、调公司司章程记记载的内内容必须须是客观观存在的的、与实实际相符符的事实实。3自治治性。自自治性主主要体现现在：其其一，公公司章程程作为一一种行为为规范，不是由由国家而而是由公公司依法法自行制制订的，是公司司股东意意思表示示一致的的结果；其二，公司章章程是一一种法律律以外的的行为规规范，由由公司自自己来执执行，无无需国家家强制力力来保证证实施；其三，公司章章程作为为公司内内部规章章，其效效力仅及及于公司司和相关关当事人人，而不不具有普普遍的约约束力。4公开开性。公公开性主主要对股股份有限限公司而而言。公公司章程程的内容容不仅要要对投资资人公开开，还要要对包括括债权人人在内的的一般社社会公众众公开

20、。一、公司司设立的的最主要要条件和和最重要要的文件件公司的设设立程序序以订立立公司章章程开始始，以设设立登记记结束。我国公司法法明确确规定，订立公公司章程程是设立立公司的的条件之之一。审审批机关关和登记记机关要要对公司司章程进进行审查查，以决决定是否否给予批批准或者者给予登登记。公公司没有有公司章章程，不不能获得得批准，也不能能获得登登记。二、公司司章程是是确定公公司权利利、义务务关系的的基本法法律文件件公司章程程一经有有关部门门批准，并经公公司登记记机关核核准即对对外产生生法律效效力。公公司依公公司章程程，享有有各项权权利，并并承担各各项义务务，符合合公司章章程行为为受国家家法律的的保护；违

21、反章章程的行行为，有有关机关关有权对对其进行行干预和和处罚。三、公司司对外进进行经营营交往的的基本法法律依据据由于公司司章程规规定了公公司的组组织和活活动原则则及其细细则，包包括经营营目的、财产状况况、权利利与义务务关系等等，这就就为投资资者、债权人人和第三三人与该该公司的的进行经经济交往往提供了了条件和和资信依依据。凡凡依公司司章程而而与公司司经济进进行交往往的所有有人，依依法可以以得到有有效的保保护。四、公司司章程是是公司的的自治规规范公司章程程作为公公司的自自治规范范，是由由以下内内容所决决定的。其一，公司章章程作为为一种行行为规范范，不是是由国家家，而是是由公司司股东依依据公司司法自行

22、行制定的的。公司司法是公公司章程程制定的的依据。作为公公司法只只能规定定公司的的普遍性性的问题题，不可可能顾及及到各个个公司的的特殊性性。而每每个公司司依照公公司法制制定的公公司章程程，则能能反映本本公司的的个性，为公司司提供行行为规范范。其二二，公司司章程是是一种法法律外的的行为规规范，由由公司自自己来执执行，无无须国家家强制力力保障实实施。当当出现违违反公司司章程的的行为时时，只要要该行为为不违反反法律、法规，就由公公司自行行解决。其三，公司章章程作为为公司内内部的行行为规范范，其效效力仅及及于公司司和相关关当事人人，而不不具有普普遍的效效力。鉴于公司司章程的的上述作作用，必必须强化化公司

23、章章程的法法律效力力。这不不仅是公公司活动动本身需需要，而而且也是是市场经经济健康康发展的的需要。公司章章程与公司法法一样样，共同同肩负调调整公司司活动的的责任。这就要要求，公公司的股股东和发发起人在在制定公公司章程程时，必必须考虑虑周全，规定得得明确详详细，不不能做各各种各样样的理解解。公司司登记机机关必须须严格把把关，使使公司章章程做到到规范化化，从国国家管理理的角度度，对公公司的设设立进行行监督和和保证公公司设立立以后能能够进行行正常的的运行各国公司司法对公公司章程程的内容容都有明明确的规规定，这这些规定定主要体体现在公公司的记记载事项项上。公公司章程程的记载载事项根根据是否否由法律律明

24、确规规定，分分为必要要记载事事项和任意记记载事项项。法律律明文规规定必须须载明或或选择列列举的事事项，为为必要记记载事项项。法律律未予明明确规定定，由章章程制订订人任意意选择记记载的事事项，为为任意记记载事项项。按照照法定的的必要记记载事项项对公司司章程效效力的影影响，还还可将必必要记载载事项分分为绝对对必要记记载事项项和相对对必要记记载事项项。公司司章程上上述记载载事项的的内容在在不同的的国家、不同的的公司中中会有某某些差异异，但不不外乎是是以下三三个方面面：公司司股东成成员的权权利与责责任;公公司的组组织规则则;公司司的权力力与行为为规则。绝对必要要记载事事项是每每个公司司章程必必须记载载

25、、不可可缺少的的法定事事项，缺缺少其中中任何一一项或任任何一项项记载不不合法，整个章章程即归归无效。这些事事项一般般都是涉涉及公司司根本性性质的重重大事项项，其中中有些事事项是各各种公司司都必然然具有的的共同性性问题。各国公公司法对对章程的的绝对必必要记载载事项都都做了明明确规定定，这些些事项通通常包括括公司的的名称、住所、宗宗旨、注注册资本本、财产产责任等等。如日日本商商法规规定股份份有限公公司的章章程的绝绝对记载载事项为为：公司司的目的的;商号号;公司司发行股股份的总总数;发发行额面面股时每每股的金金额;公公司设立立之际发发行的股股份总数数及额面面股、无无额面股股各自的的数量;总公司司所在

26、地地;公司司进行公公告的方方法;发发起人的的姓名及及住所。我国历历史上的的第一个个公司章章程，118677年容闳闳拟订的的联设设新轮船船公司章章程，就包含含了上述述主要内内容。依据我国国公司司法规规定，有有限责任任公司的的章程必必须载明明下列事事项：公公司名称称和住所所;公司司经营范范围;公公司注册册资本;股东的的姓名或或名称;股东的的权利和和义务;股东的的出资方方式和出出资额、股东转转让出资资的条件件;公司司的机构构及其产产生办法法、职权权、议事事规则;公司的的法定代代表人;公司的的解散事事由与清清算办法法;股东东会认为为需要记记载的其其他事项项。股份份有限公公司的章章程必须须载明的的事项包

27、包括：公公司名称称和住所所;公司司经营范范围;公公司设立立方式;公司股股份总数数、每股股金额和和注册资资本;发发起人的的姓名、名称和和认购的的股份数数;股东东的权利利和义务务;董事事会的组组成、职职权、任任期和议议事规则则;公司司法定代代表人;监事会会的组成成、职权权、任期期和议事事规则;公司利利润分配配办法;公司的的解散事事由与清清算办法法;公司司的通知知和公告告办法;股东大大会认为为需要记记载的其其他事项项。相对记载载事项是是法律列列举规定定的一些些事项，由章程程制订人人自行决决定是否否予以记记载。如如果予以以记载，则该事事项将发发生法律律效力;如果记记载违法法，则仅仅该事项项无效;如不予

28、予记载，也不影影响整个个章程的的效力。确认相相对必要要记载的的事项，目的在在于使相相关条款款在公司司与发起起人、公公司与认认股人、公司与与其他第第三人之之间发生生拘束力力。有的国家家的法律律列举了了章程相相对必要要的记载载事项，这些事事项一般般包括发发起人所所得的特特别利益益、设立立费用及及发起人人的报酬酬、有关关非货币币资产的的出资、公司的的期限、分公司司的设立立等。如如日本商法第1668条规规定，以以下事项项非在章章程中记记载时，不发生生效力：发起人人应接受受的特别别利益及及受益人人的姓名名;实物物出资者者的姓名名、出资资的标的的财产、其价格格及所给给股份的的额面股股、无额额面股的的区别、

29、种类及及数量;约定公公司成立立后受让让的财产产、其价价格及转转让人的的姓名;发起人人应接受受的报酬酬数额;应归公公司负担担的设立立费用，但章程程认证的的手续费费及办理理股份缴缴纳而应应付给银银行或信信托公司司的报酬酬，不在在此限。我国公公司法没有规规定相对对必要记记载事项项。任意记载载事项是是指法律律未予明明确规定定，是否否记载于于章程，由章程程制订人人根据本本公司实实际情况况任意选选择记载载的事项项。公司司章程任任意记载载的事项项，只要要不违反反法律规规定、公公共秩序序和善良良风俗，章程制制订人就就可根据据实际需需要而载载入公司司章程。任意记记载事项如如不予记记载，不不影响整整个章程程的效力

30、力;如予予以记载载，则该该事项将将发生法法律效力力，公司司及其股股东必须须遵照执执行，不不能任意意变更;如予变变更，也也必须遵遵循修改改章程的的特别程程序。从从我国公司法法第222条第第11项项和第779条第第13项项来看，股东会会或股东东大会认认为需要要规定的的其他事事项当属属于任意意记载事事项。公司章程程的内容容即公司司章程记记载的事事项。依依据我国国公司司法第第79条条的规定定，股份份有限公公司的章章程包括括应当记记载的事事项多达达13项项，这体体现了对对股份有有限公司司的严格格控制。这133项规定定的内容容包括：公司名名称和住住所;公公司经营营范围;公司设设立方式式;公司司股份总总数、

31、每每股金额额和注册册资本;发起人人的姓名名或名称和认认购的股股份数;股东的的权利和和义务;董事会会的组成成、职权权、任期期和议事事规则;公司法法定代表表人;监监事会的的组成、职权、任期和和议事规规则;公公司利润润分配办办法;公公司的解解散事由由与清算算办法;公司的的通知和和公告办办法;股股东大会会认为需需要记载载的其他他事项。而20001年年1月11日施行行的企企业法人人登记管管理条例例实施细细则第第18条条规定，企业法法人章程程的内容容应当符符合国家家法律、法规和和政策的的规定，并载明明以下事事项：宗宗旨;名名称和住住所;经经济性质质;注册册资金数数额及其其来源;经营范范围和经经营方式式;组

32、织织机构及及其职权权;法定定代表人人产生的的程序和和职权范范围;财财务管理理制度和和利润分分配形式式;劳动动用工制制度;章章程修改改程序;终止程程序;其其他事项项。联营营企业法法人的章章程还应应载明：联合各各方出资资方式、数额和和投资期期限;联联合各方方成员的的权利和和义务;参加和和退出的的条件、程序;组织管管理机构构的产生生、形式式、职权权及其决决策程序序;主要要负责人人任期。公司章程程一经生生效，即即发生法法律约束束力。公公司章程程的社团团规章特特性，决决定了公公司章程程的效力力及于公公司及股股东成员员，同时时对公司司的董事事、监事、经经理具有有约束力力。我国国公司司法规规定：“设立公公司

33、必须须依照本本法制定定公司章章程。”公司章章程对公公司、股股东、董董事、监监事、经经理具有有约束力力。公司章程程是公司司组织与与行为的的基本准准则，公公司必须须遵守并并执行公公司章程程。根据据公司章章程，公公司对股股东负有有义务。因此，一旦公公司侵犯犯股东的的权利与与利益，股东可可以依照照公司章章程对公公司提起起诉讼。公司章程程是公司司的自治治规章，每一个个股东，无论是是参与公公司初始始章程制制订的股股东，还还是以后后因认购购或受让让公司股股份而加加入公司司的股东东，公司司章程对对其均产产生契约约的约束束力，股股东必须须遵守公公司章程程的规定定并对公公司负有有义务。股东违违反这一一义务，公司可

34、可以依据据公司章章程对其其提出诉诉讼。但但应当注注意的是是，股东东只是以以股东成成员身份份受到公公司约束束，如果果股东是是以其他他的身份份与公司司发生关关系，则则公司不不能依据据公司章章程对股股东主张张权利。公司章程程一般被被视为已已构成股股东之间间的契约约关系，使股东东相互之之间负有有义务，因此，如果一一个股东东的权利利因另一一个股东东违反公公司章程程规定的的个人义义务而受受到侵犯犯，则该该股东可可以依据据公司章章程对另另一个提提出权利利请求。但应当当注意，股东提提出权利利请求的的依据应应当是公公司章程程中规定定的股东东相互之之间的权权利义务务关系，如有限限责任公公司股东东对转让让出资的的优

35、先购购买权，而不是是股东与与公司之之间权利利义务关关系。如如果股东东违反对对公司的的义务而而使公司司的利益益受到侵侵害，则则其他股股东不能能对股东东直接提提出权利利请求，而只能能通过公公司或以以公司的的名义进行行。作为公司司的高级级管理人人员，董董事、监监事、经经理对公公司负有有诚信义义务，因因此，公公司的董董事、监监事、经经理违反反公司章章程规定定的职责责，公司司可以依依据公司司章程对对其提出出诉讼。然而，董事、监事、经理是是否对股股东直接接负有诚诚信义务务，则法法无定论论。一般般认为，董事等等的义务务是对公公司而非非直接对对股东的的义务。因此，在一般般情形下下，股东东不能对对董事等等直接起

36、起诉。但但各国立立法或司司法判例例在确定定上述一一般原则则的同时时，也承承认某些些例外情情形。当当公司董董事等因因故意或或重大过过失违反反公司章章程的职职责使股股东的利利益受到到直接侵侵害时，股东可可以依据据公司章章程对公公司的董董事、监监事、经经理等提提出权利利主张。有的国国家的法法律对董董事、股股东的某某些直接接责任作作了规定定，如日日本商商法第第1666条第33款中专专门规定定了董事事对包括括股东在在内的第第三者的的责任；董事在在执行其其职务有有恶意或或重大过过失时，该董事事对第三三者亦承承担损害害赔偿的的连带责责任。我我国公公司法没有规规定董事事对第三三者的责责任问题题，也没没有规定定

37、股东的的代表诉诉讼。但但到境境外上市市公司章章程必备备条款中，为为了适应应境外上上市的需需要，与与境外上上市地国国家的有有关法律律相协调调，规定定了股东东依据公公司章程程对董事事的直接接的诉讼讼权利。该必必备条款款第77条还将将公司章章程的效效力扩大大至除董董事、监监事、经经理以外外的其他他公司高高级管理理人员，即公司司的财务务负责人人、董事事会秘书书等，规规定：“公司章章程对公公司及其其股东、董事、监事、经理和和其他高高级管理理人员均均有约束束力；前前述人员员可以依依据公司司章程提提出与公公司事宜宜有关的的权利主主张。股股东可以以依据公公司章程程起诉公公司的董董事、监监事、经经理和其其他高级

38、级管理人人员。有限责任任公司章章程由股股东共同同制定，经全体体股东一一致同意意，由股股东在公公司章程程上签名名盖章。修改公公司章程程，必须须经代表表三分之之二以上上表决权权的股东东通过。有限责责任公司司的章程程，必须须载明下下列事项项：公司司名称和和住所;公司经经营范围围;公司司注册资资本;股股东的姓姓名和名名称;股股东的权权利和义义务;股股东的出出资方式式和出资资额;股股东转让让出资的的条件;公司机机构的产产生办法法、职权权、议事事规则;公司的的法定代代表人;公司的的解散事事由与清清算办法法;股东东认为需需要规定定的其他他事项。股份有限限公司章章程中应应载明下下列主要要事项：公司名名称和住住

39、所;公公司经营营范围;公司设设立方式式;公司司股份总总数，每每股金额额和注册册资本;发起人人和姓名名或者名名称、认认购的股股份数;股东的的权利和和义务;董事会会的组成成、职权权、任期期和议事事规则;公司的的法定代代表人;监事会会的组成成、职权权、任期期和议事事规则;公司利利润分配配方法;公司的的解散事事由与清清算办法法;公司司的通知知和公告告办法;股东大大会认为为需要规规定的其其他事项项。股份有限限公司章章程由发发起人制制定，经经出席创创立大会会的认股股人所持持表决权权的半数数以上通通过;修修改公司司章程，必须经经出席股股东大会会的股东东所持表表决权的的三分之之二以上上通过。公司章程程缺少上上

40、述必备备事项或或章程内内容违背背国家法法律法规规规定的的，公司司登记机机关应要要求申请请人进行行修改;申请人人拒绝修修改的，应驳回回公司登登记申请请。有下列情情形之一一的，公公司应当当修改章章程：（一）公司法法或有有关法律律、行政政法规修修改后，章程规规定的事事项与修修改后的的法律、行政法法规的规规定相抵抵触；（二）公公司的情情况发生生变化，与章程程记载的的事项不不一致；（三）股股东大会会决定修修改章程程根据我国国公司司法的的规定，公司章章程的修修改应依依照以下下程序进进行：1 由由公司董董事会作作出修改改公司章章程的决决议，并并提出章章程修改改草案。2 股股东会对对章程修修改条款款进行表表决

41、。有有限责任任公司修修改公司司章程，须经代代表三分分之二以以上表决决权的股股东通过过；股份份有限公公司修改改章程，须经出出席股东东大会的的股东所所持表决决权的三三分之二二以上通通过。3 公公司章程程的修改改涉及需需要审批批的事项项时，报报政府主主管机关关批准。如股份份有限公公司为注注册资本本而发行行新股时时，必须须向国务务院授权权的部门门或者省省级人民民政府申申请批准准；属于于向社会会公开募募集的，须经国国务院证证券管理理部门批批准。4 公公司章程程的修改改涉及需需要登记记事项的的，报公公司登记记机关核核准，办办理变更更登记；未涉及及登记事事项，送送公司登登记机关关备案。5 公公司章程程的修改

42、改涉及需需要公告告事项的的，应依依法进行行公告。如公司司发行新新股募足足股款后后，必须须依法定定或公司司章程规规定的方方式进行行公告。6 修修改章程程需向公公司登记记机关提提交“股股东会决决议”及及“章程程修正案案”，若若涉及登登记事项项，须有有公司法法人签章章方可完完成变更更。公司章程程的一般般功能是是指公司司章程作作为对公公司重要要和基本本问题均均作出明明确规定定的公众众法律文文件，是是公司股股东加以以联合、登记注注册部门门予以核核准登记记、债权权人以及及其他社社会公众众赖以了了解公司司的基本本依据。它所确确立的规规范不仅仅调整公公司的组组织形式式而且规规制公司司的具体体行为，使具有有合乎

43、目目的和组组织结构构的公司司在制度度环境中中最大化化逐利；而且协协调投资资主体，使多元元利益主主体相互互间的权权利义务务关系，在公司司章程的的自治空空间内，从公司司组织机机构的选选择上，从公司司组织机机构的职职权、职职责和义义务界定定上以及及从公司司组织机机构的运运转上，作出个个性化的的制度安安排。公司作为为由不同同资源所所有者结结合而形形成的组组织，目目的在于于通过协协作劳动动，创造造出比单单个生产产要素所所有者单单干更高高的效率率。所有有侧重于于经济的的组织都都以增进进其成员员的利益益为目的的，其特特有和主主要的功功能是增增进由个个人组成成的集团团的共同同利益。但不可可否认的的是，假假定一

44、个个组织的的成员拥拥有共同同利益，他们显显然也拥拥有不同同于组织织中其他他人的纯纯粹的个个人利益益。公司司就是由由拥有不不同利益益倾向的的多元利利益主体体构成的的组织，体现着着不同的的利益格格局：公公司追求求利润最最大化；股东追追求每股股盈利最最大化；管理者者追求个个人报酬酬最大化化；职工工追求薪薪金和福福利待遇遇最大化化；公司司债权人人追求请请求权得得以实现现的安全全最大化化；社会会公众追追求公司司社会责责任承担担最大化化；政府府追求公公司对国国民经济济促进最最大化。法律的的功能就就是对上上述复杂杂的利益益关系进进行调控控，不同同的利益益主体也也希望以以正式制制度来确确认和实实现自己己的意志

45、志。章程程正是这这种制度度的最典典型表现现，它可可以通过过降低公公司行为为的成本本，提高高效益来来实现公公司不同同利益主主体发展展的目标标。良好好的法律律制度总总是在保保障社会会稳定与与促进社社会发展展的前提提下，力力图最大大化地保保护社会会财富，使社会会财富不不被随意意破坏，使社会会财富被被恰当使使用或被被最经济济地使用用。章程程通过提提供一组组有关权权利义务务和责任任的规则则，为公公司设计计适当的的行为模模式，为为一切创创造性活活动提供供广大空空间，从从而使公公司可以以以较小小的投入入获得较较大的产产出，争争取最优优化的实实际效果果。同时时在程序序上，章章程为公公司提供供最简便便、最经经济

46、的程程序模式式以达到到法律与与其成员员希冀的目目的。 关于于单位和和个人的的规定 民民法通则则第十十一条规规定：“十八周周岁以上上的公民民是成年年人，具具有完全全民事行行为能力力，可以以独立进进行民事事活动，是完全全民事行行为能力力人。十十六周岁岁以上不不满十八八周岁的的公民，以自己己的劳动动收入为为主要生生活来源源的，视视为完全全民事行行为能力力人。”第十二二条规定定：“十周岁岁以上的的未成年年人是限限制民事事行为能能力人，可以进进行与他他的年龄龄、智力力相适应应的民事事活动；其他民民事活动动由他的的法定代代理人代代理，或或者征得得他的法法定代理理人的同同意。不不满十周周岁的未未成年人人是无

47、民民事行为为能力人人，由他他的法定定代理人人代理民民事活动动。” 个个人只要要年满118周岁岁，具有有完全民民事行为为能力，可以独独立进行行民事活活动，就就可以成成为相互互保险组组织的会会员。 民民法通则则第三三十六条条规定：“法人是是具有民民事权利利能力和和民事行行为能力力，依法法独立享享有民事事权利和和承担民民事义务务的组织织。法人人的民事事权利能能力和民民事行为为能力，从法人人成立时时产生，到法人人终止时时消灭。”法人作为为民事法法律关系系的主体体，是与与自然人人相对称称的，两两者相比比较有不不同的特特点：第一，法法人是社社会组织织在法律律上的人人格化，是法律律意义上上的人人，而而不是实实实在在在的生命命体，其其依法产产生、消消亡。自自然人是是基于自自然规律律出生、生存的的人，具具有一国国国籍的的自然人人称为该该国的公公民。自自然人的的生老病病死依自自然规律律进行，具有自自然属性性，而法法人不具具有这一一属性。第二，虽虽然法人人、自然然人都是是民事主主体，但但法人是是集合的的民事主主体，即即法人是是一些自自然人的的集合体体。例如如大多数数国家的公司法法都规定定，公司司法人必必须由两两人以上上的股东东组成，但在中中国根据据中华华人民共共和国公公司法（20013修修订）允允许设立立一人有有限责任任公司。对比之之下，自自然人则则是以个个人本身身作为民民事主体体的。第三，