企业管理企业核心技术管理.docx

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1、企业核心心技术管管理第一章发发行人基基本情况况调查发行人名名称：索索引号：调查目标标和调查查程序是否适用用调查中发发现的问问题索引号备注第一节发发行人的的历史沿沿革一、调查查目标1、发行行人设立立前，主主发起人人的历史史演变情情况二、调查查内容及及方法1、取得得主发起起人关于于其历史史沿革的的说明，要求其其填报主主发起人人历史沿沿革情况况调查表表（表11-1），并根根据情况况分别取取得主发发起人设设立、变变更等相相关环节节的政府府批准文文件、营营业执照照、工商商登记表表等，了了解主发发起人是是否经历历过改制制、名称称变更、主营业业务变更更、重大大收购兼兼并、隶隶属关系系及控制制人变动动等情况况

2、，并收收集相关关证明文文件和资资料；第二节发发行人的的设立及及股本演演变情况况一、调查查目标1、发行行人的设设立是否否规范；2、发行行人的股股本变化化的行为为和程序序是否合合法、规规范；二、调查查内容及及方法（一）发发行人的的设立查阅发行行人律师师对此问问题的调调查清单单，与律律师进行行沟通，就调查查的范围围和方法法，进行行协调，进行统统一调查查。1、取得得发行人人设立的的所有文文件，包包括发起起人协议议、资产产评估报报告（含含评估机机构资格格证书及及评估确确认文件件）、验验资报告告（含验验资机构构和经办办会计师师资格证证书）、政府有有权部门门批准设设立文件件、政府府有权部部门关于于股权设设置

3、的批批准文件件、创立立大会会会议纪录录和决议议、工商商注册登登记表、工商营营业执照照、公司司章程等等。若发发行人为为有限责责任公司司变更为为股份有有限公司司的，应应取得变变更时的的审计报报告；若若发行人人是由原原外商投投资企业业改组为为股份有有限公司司的，应应取得国国家外经经贸主管管部门的的批准文文件。2、根据据上述文文件，检检查发行行人是否否发行过过内部职职工股，是否存存在或变变相存在在职工持持股会或或工会持持股的情情形；检查是否否存在自自然人持持股，若若有，是是否符合合中国证证监会的的规定（如自然然人股东东人数的的限制）；3、取得得发起人人或股东东的营业业执照、年检记记录，检检查其是是否依

4、法法存续；4、取得得发行人人设立时时的验资资日（评评估日）资产负负债表和和注册登登记日（建帐日日）资产产负债表表，检查查发行人人在设立立过程中中，从验验资日至至注册登登记日期期间是否否发生有有关资产产、负债债、损益益的变化化。41如如果存在在变化，应取得得相关法法律文件件（如发发起人协协议或决决议等），检查查是否明明确了有有关利益益关系，以及是是否合理理、合法法；42如如果上述述期间实实现的利利润已作作出决议议分配给给发起人人的，且且自评估估基准日日起存货货、固定定资产、无形资资产等资资产未根根据评估估价值进进行成本本结转或或调整折折旧或摊摊销计提提数的，应取得得发行人人对上述述利润分分配是否

5、否会导致致发起人人出资不不实，影影响公司司资本保保全问题题的说明明，明确确由此产产生出资资不实或或影响资资本保全全的责任任及具体体解决办办法。若若没有，应提请请发行人人采取措措施，以以确认发发行人不不存在侵侵害股东东利益的的情况。5、如果果发行人人设立时时涉及对对原企业业债务的的处理，则应取取得原企企业向大大额债权权人发出出的询证证函及相相关大额额债权人人的书面面承诺，检查是是否已取取得所有有大额债债权人的的同意，是否存存在任何何争议和和金额较较大的潜潜在债务务纠纷；6、若发发起人以以实物资资产出资资的，取取得投入入的实物物资产的的明细表表，权属属证明和和资产交交接单，检查上上述权属属证明是是

6、否已变变更在发发行人名名下，是是否存在在障碍，上述资资产是否否不存在在基于第第三者的的抵押、质押、出租等等情形；7、若发发起人以以股权作作为出资资的，取取得该公公司的公公司章程程、该公公司（有有限责任任公司）其他股股东同意意该股权权出资的的承诺函函、该公公司营业业执照、该公司司股权变变更工商商登记表表等文件件，检查查其程序序是否合合法，是是否存在在纠纷及及风险；若该等等股权为为中外合合资公司司中的中中方股权权，尚需需取得原原审批的的外经贸贸部门的的批准；8、若发发起人以以现金出出资的，取得该该资金的的银行进进帐单；以债权权出资的的，取得得债权确确认证明明和合同同，检查查出资是是否真实实；9、若

7、发发起人以以无形资资产出资资的，取取得无形形资产的的评估报报告，并并检查发发起人协协议，以以确定无无形资产产的内容容、出资资或折股股的方式式和比例例、评估估的具体体情况等等；10、与与发行人人律师就就调查结结果等进进行协调调，重点点关注律律师对文文件真实实性和设设立过程程中的合合法、合合规性的的调查是是否尽职职，并发发表书面面评价。重点关注注出资的的确定性性（二）发发行人的的股本变变动1、若发发行人发发生过合合并、分分立、增增资或减减资而引引起的股股本变动动，取得得股东大大会决议议、政府府有权部部门批准准文件、验资报报告、工工商变更更登记表表、营业业执照、公司章章程等，检查其其股本变变动是否否

8、经过发发行人股股东大会会特别决决议通过过，是否否经政府府主管部部门批准准，相应应的法定定程序是是否得到到履行；2、若发发行人的的股权发发生过转转让，取取得股权权转让协协议、政政府主管管部门批批准国有有股权转转让的文文件、股股权转让让资金进进帐单、股权变变动工商商登记表表、股权权评估报报告或审审计报告告等，检检查股权权转让行行为是否否合法（如发起起人股三三年内不不得转让让），股股权转让让的计价价依据是是什么，是否合合理公允允，股权权转让行行为是否否履行法法定程序序，若涉涉及国有有股权转转让的，是否得得到政府府有权部部门的批批准等。3、若股股权转让让中涉及及内部职职工股、工会或或职工持持股会持持股

9、的转转让，应应取得股股权转让让协议、划款证证明、内内部职工工及持股股会会员员清退公公告和清清退名册册，检查查清退价价格的确确定依据据及其清清退情况况，确认认是否已已履行完完有关法法定程序序，是否否不存在在纠纷或或潜在纠纠纷。若若没有完完全清退退，应取取得发行行人或政政府主管管部门关关于清退退的有关关说明，说明未未完全清清退的原原因，并并对拟采采取的措措施和相相关责任任进行承承诺；4、取得得各股东东的发行行人股权权登记文文件，以以及各股股东关于于该股权权是否涉涉及质押押或冻结结等情况况的书面面说明或或承诺；若涉及及股权质质押或冻冻结等情情形的，取得股股权质押押协议或或法院通通知书等等法律文文件，

10、并并调查发发行人的的股权是是否存在在任何因因被质押押、诉讼讼等引致致的纠纷纷或潜在在纠纷；5、查阅阅发行人人工商登登记表，检查发发行人自自设立以以来是否否发生过过公司名名称、法法定代表表人、注注册地址址、业务务范围等等方面的的变化；6、取得得发行人人股权变变化前后后的股东东大会决决议和记记录、董董事会决决议和记记录以及及公司章章程等，查看因因股权结结构的变变化对公公司管理理层、业业务等各各方面的的影响；重点是股股权转让让第三节发发行人的的组织结结构一、调查查目标1、了解解发行人人各管理理和业务务部门设设置和职职责划分分；2、了解解发行人人各分公公司、控控股子公公司和参参股公司司的基本本情况；二

11、、调查查内容和和方法1、取得得发行人人关于公公司内部部管理和和业务部部门设置置、职责责划分和和管理分分工的文文件；检检查其设设置是否否全面、合理，分工是是否明确确，是否否存在管管理制度度上的漏漏洞；2、要求求发行人人填报分分公司、子公司司和参股股公司（包括合合营企业业、联营营企业）情况调调查表（表1-3）；3、取得得发行人人下属各各分公司司、子公公司和参参股公司司（包括括合营企企业、联联营企业业）的工工商登记记表、营营业执照照、公司司章程、财务报报告或审审计报告告等，检检查发行行人各子子、分公公司的设设立是否否符合公司法法的要要求，发发行人的的股权是是否得到到确定（不存在在纠纷），与发发行人所

12、所填报的的调查表表进行对对照检查查有关情情况；4、取得得发行人人书面承承诺，确确认发行行人是否否存在通通过托管管、输出出管理、意向收收购或投投资的企企业，或或其他有有实际控控制权的的企业，若有，按上述述程序取取得相关关企业文文件和资资料；5、在上上述调查查的基础础上，绘绘制发行行人组织织结构图图；注：对发发行人损损益或资资产方面面有重大大影响的的子公司司（标准准待定），在以以下的调调查过程程中，特特别是经经营和财财务调查查中，应应按照对对发行人人的调查查程序进进行全面面调查。第四节发发行人人人事、劳劳资、福福利及社社会保障障等情况况一、调查查目标1、发行行人的人人事、劳劳资、福福利、社社保、住

13、住房、医医疗制度度是否规规范、健健全；2、了解解发行人人的职工工住房、医疗制制度改革革及执行行情况；3、了解解发行人人职工情情况；二、调查查内容与与方法1、取得得发行人人所在地地区政府府及主管管部门关关于企业业人事、劳资、福利和和社保的的有关规规定，取取得发行行人有关关人事、劳资、福利和和社保的的内部规规定，检检查是否否符合当当地政府府及主管管部门的的规定；2、取得得发行人人职工住住房、医医疗制度度改革方方案，及及发行人人关于住住房、医医疗制度度改革及及执行情情况的说说明；3、要求求发行人人填报职职工情况况调查表表（表11-4）；编制人：复核人人：日期期：第二章发发行人规规范运行行情况调调查发

14、行人：索引号号：调查目标标、调查查内容及及方法是否适用用调查中发发现的问问题索引号备注第一节发发行人的的法人治治理结构构一、调查查目标1、公司司章程及及草案的的合法、合规性性；2、股东东大会、董事会会、监事事会及经经理层的的设立、运作是是否规范范；3、董事事、监事事、高经经管理人人员的任任职及变变动是否否合法合合规；二、调查查内容及及方法1、取得得并查阅阅股东大大会和董董事会决决议和记记录，对对照公公司法等法律律法规，确定发发行人章章程及草草案的制制定和修修改是否否履行了了法定程程序；2、取得得并查阅阅公司章章程及草草案，对对照公公司法的强制制性和禁禁止性条条款，对对照上上市公司司章程指指引的

15、的具体条条款和格格式，对对照关关于在上上市公司司建立独独立董事事制度的的指导意意见，发行人人在境外外上市的的，对照照境外上上市的有有关法律律法规和和证监会会的规定定，确认认发行人人公司章章程及草草案符合合上述法法律法规规的有关关规定；3、取得得并查阅阅发行人人历次股股东大会会决议和和记录、董事会会决议和和记录、监事会会决议和和记录，确认发发行人董董事会、监事会会、经理理层的设设立和任任免的程程序是否否合法有有效；4、取得得并查阅阅发行人人股东会会、董事事会、监监事会的的议事规规则，对对照法律律法规和和证监会会的有关关规定，确认发发行人是是否具有有健全的的议事规规则及其其合规性性；5、取得得历次

16、股股东会、董事会会、监事事会决议议，对照照公司章章程和议议事规则则，确认认决议内内容的合合法合规规性（如如是否在在权限之之内，相相关利益益主体在在表决时时是否进进行了回回避等）；6、要求求发行人人填报董董事、监监事、高高经管理理人员情情况调查查表（表表2-11），取取得其个个人资料料及承诺诺（包括括独立董董事承诺诺），对对照公公司法等法律律法规和和公司章章程，确确认上述述人员的的任职资资格是否否符合有有关规定定；7、取得得发行人人有关高高级管理理人员的的选聘、考核、解聘的的规定或或管理办办法，检检查其合合法性及及其执行行情况；8、取得得发行人人制定的的董事、监事及及高管人人员薪酬酬制度，了解高

17、高管人员员的激励励和制约约机制；9、与发发行人律律师进行行沟通，与律师师共同调调查，以以确认发发行人近近三年没没有发生生重大违违法行为为。10、管管理风险险因素调调查。（汇总至至第十二二章）1011根据上上述调查查结果，分析判判断发行行人是否否存在组组织模式式和管理理制度不不完善的的风险，若有，主要体体现在哪哪些方面面？1022、根据据上述调调查结果果，分析析判断发发行人是是否存在在大股东东控制、发行后后主要股股东可能能变更等等因素引引起管理理层、管管理制度度、管理理政策不不稳定的的风险；若有，主要体体现在哪哪些方面面；1033、根据据以上并并结合本本章第二二节调查查结果，分析判判断发行行人是

18、否否存在内内部激励励机制和和约束机机制不健健全的风风险等，若有，主要表表现在哪哪些方面面。重点关注注法人治治理结构构的搭建建和运行行情况，以判断断其是否否规范有有效第二节发发行人内内部控制制制度一、调查查目标1、发行行人各项项内部控控制制度度是否健健全；2、发行行人内控控制度是是否得到到切实履履行；二、调查查内容及及方法1、调查查发行人人是否建建立了人人事管理理制度（如人事事任免制制度、岗岗位责任任制度、考核考考评制度度等）、财务管管理制度度（如财财务收支支管理办办法、对对外担保保管理办办法等）和投融融资管理理制度，取得相相关制度度规定，检查各各项制度度是否形形成有效效控制体体系，其其内容是是

19、否与相相关法律律、法规规、公司司章程及及股东会会或董事事会的授授权权限限相冲突突；2、重点点选择重重大投资资、融资资和经营营决策活活动，取取得相关关决策过过程的发发行人内内部的会会议纪录录和相关关文件，对照发发行人公公司章程程、股东东会和董董事会议议事规则则及内部部相关控控制制度度，检查查是否履履行了相相应规定定程序，是否存存在董事事会或管管理层越越权现象象；3、查阅阅发行人人有关对对外担保保的相关关制度规规定，检检查董事事会在决决定为他他人提供供担保之之前（或或提交股股东会之之前）是是否掌握握被担保保人的资资信状况况，并对对担保事事项的利利益和风风险进行行充分分分析，并并在董事事会有关关文件

20、中中详尽记记载；股股东会或或董事会会对外担担保事项项做出决决议时，与该担担保事项项有利害害关系的的股东或或董事是是否回避避表决；4、调查查关联交交易的决决策程序序，参见见第三章章第三节节相关内内容；5、取得得审计师师对发行行人内部部控制制制度的评评价报告告，并与与发行人人审计师师进行沟沟通（口口头交流流、笔记记），了了解其对对发行人人内部控控制的看看法，若若审计师师认为存存在重大大缺陷和和问题，应向上上级汇报报，并进进行专项项调查；6、取得得发行人人管理层层对其内内部控制制制度完完整性、合理性性及有效效性的自自我评估估意见，如存在在重大缺缺陷，应应说明具具体改进进措施。7、与发发行人律律师进行

21、行沟通，与律师师共同调调查，以以确认发发行人近近三年不不存在财财务会计计文件虚虚假记载载的情形形。不光看其其制度是是否健全全，更重重要的是是制度是是否得到到切实执执行第三节发发行人的的独立性性一、调查查目标1、发行行人与具具有实质质控制权权的法人人或其他他组织及及其关联联企业是是否做到到人员、财务、机构、业务独独立以及及资产完完整；二、调查查内容及及方法与发行人人律师、审计师师沟通，对下述述事项的的调查范范围、调调查方法法进行协协调，统统一进行行调查。1、人员员独立11结结合第三三章第一一节调查查的情况况，检查查发行人人董事长长是否由由控股股股东及其其控股单单位的法法定代表表人、有有实质控控制

22、权单单位的法法定代表表人、持持股5%以上股股东的法法定代表表人兼任任；12取取得发行行人总经经理、副副总经理理、财务务负责人人、营销销负责人人、董事事会秘书书、技术术负责人人等高经经管理人人员的工工资发放放表，确确认其在在发行人人处领取取薪酬；根据董董监事高高管人员员调查表表，确认认其不在在发行人人与股东东单位中中双重任任职，并并且不在在与其所所任职公公司经营营范围相相同的企企业或股股东下属属单位担担任执行行职务；13取取得各股股东推荐荐董事候候选人文文件、董董事会推推举高级级管理人人员的文文件或会会议纪录录、股东东大会关关于董事事监事选选举的决决议和记记录、董董事会关关于高经经管理人人员任免

23、免的决议议和纪录录，检查查其程序序是否合合法合规规，以确确认控股股股东和和政府部部门不存存在干预预发行人人董事会会、股东东大会作作出人事事任免决决定；14取取得发行行人采购购、销售售、财务务部门人人员名单单及工资资发放表表，确认认其不存存在兼职职情况；2、机构构独立21根根据第一一章第二二节调查查的内容容，确认认发行人人的机构构设置是是否独立立完整；2、2取取得发行行人生产产经营场场所和办办公场所所位置布布局图，并实地地观察生生产和办办公场所所，确认认与股东东单位不不存在混混合经营营、合署署办公的的情形；3、业务务独立31检检查发行行人采购购、销售售明细帐帐，确认认与关联联方帐务务分离；32根

24、根据第三三章第三三节调查查的内容容，检查查发行人人与关联联方是否否存在供供应、生生产、销销售方面面的关联联交易；若有，是否影影响其业业务独立立性；4、财务务独立41取取得发行行人财务务会计人人员安排排和定岗岗定职文文件，以以确定发发行人财财务人员员的独立立性；42取取得发行行人各项项财务管管理制度度（包括括对子公公司、分分公司的的财务管管理制度度）和会会计核算算流程，确定其其独立完完整性；43分分别取得得发行人人与控股股股东的的银行开开户证明明，以及及上述帐帐户的银银行对帐帐单，确确认发行行人不存存在与控控股股东东共用银银行帐户户的情况况；44检检查控股股股东的的财务公公司或结结算中心心帐户，

25、检查发发行人与与控股股股东的往往来帐项项，确认认发行人人是否将将资金存存入上述述帐户；45取取得发行行人国税税和地税税的税务务登记证证明、纳纳税登记记表及税税收转帐帐专用完完税证或或税收缴缴款书，并结合合第五章章第四节节调查情情况，确确认其是是否独立立纳税；46根根据本章章第二节节调查内内容，检检查发行行人财务务决策程程序，并并与公司司财务人人员和审审计师沟沟通（口口头交流流），调调查是否否存在控控股股东东干预发发行人资资金使用用情况；费用审审批5、资产产完整51根根据第二二（财务务）部分分相关调调查内容容，确定定发行人人的资产产权属明明确，独独立于控控股股东东及其关关联方，改制过过程中无无形

26、资产产、固定定资产的的处置独独立完整整；52要要求发行行人填报报关联方方占用资资金、资资产及其其他资源源调查表表(表2-331)，并提供供相关证证明文件件；53取取得发行行人开户户银行资资金往来来名细帐帐，关注注大额资资金去向向，是否否存在与与控股股股东及其其关联方方的往来来，其资资金往来来性质如如何，确确认是否否存在控控股股东东占用发发行人资资金情况况；54向向发行人人审计师师函证，了解会会计师所所掌握的的发行人人审计期期间所发发生的关关联方占占用发行行人资金金、资产产及其他他资源的的情况；必要时时可根据据情况要要求会计计师出具具专项说说明。人员主要要看高管管人员及及采购、销售、财务部部门人

27、员员第四节本本次发行行上市的的授权一、调查查目标1、发行行人本次次发行决决策程序序是否合合法有效效；二、调查查内容及及方法1、查阅阅发行人人有关本本次发行行上市的的董事会会决议、股东大大会通知知（或公公告）、股东大大会决议议和记录录，注意意上述文文件的时时间安排排和衔接接关系，查阅董董事会秘秘书会议议通知发发出记录录（或股股东回执执），以以确认其其程序是是合法的的；2、查阅阅本次股股东大会会决议，检查其其内容是是否符合合法律、法规，以及公公司章程程和中国国证监会会的有关关规定，是否合合法有效效；3、查阅阅股东大大会决议议，检查查股东大大会是否否授权董董事会办办理有关关发行上上市事宜宜；若有有，

28、检查查授权的的范围、程序，以确认认该授权权合法有有效；编制人：复核人人：日期期：第三章同同业竞争争和关联联交易发行人：索引号号：是否适用用调查中发发现的问问题索引号备注第一节关关联方基基本情况况及关联联关系调调查一、调查查目标1、控股股股东（或主要要股东）基本情情况（包包括历史史沿革、组织结结构、业业务情况况、财务务情况、独立生生存能力力等），包括其其控股子子公司、参股公公司的基基本情况况；2、控股股股东的的控制人人及其子子公司的的基本情情况；3、其他他股东（包括发发起人）基本情情况；4、关联联个人及及其关联联企业的的基本情情况；5、发行行人与关关联方的的关联关关系；二、调查查内容及及方法1、

29、控股股股东（或主要要股东）情况调调查11要要求控股股股东填填报控股股股东基基本情况况调查表表（表33-111），取取得控股股股东的的营业执执照、工工商登记记表及其其他相关关文件，取得经经当地税税务部门门和财务务部门书书面确认认为上报报的其三三年一期期的财务务报告（或审计计报告），对调调查表内内容进行行核实验验证；12与与控股股股东的管管理层进进行会谈谈（会谈谈记录），重点点关注控控股股东东是否存存在人员员、历史史包袱过过重、财财务状况况不良、盈利能能力不足足及发展展前景暗暗淡等问问题，取取得控股股股东拟拟采取措措施和发发展规划划的说明明，确认认其独立立生存能能力；13根根据第二二章第三三节的程

30、程序，调调查控股股股东组组织机构构设置及及对外投投资情况况，了解解其控股股子公司司和参股股公司（发行人人除外），以及及通过托托管、输输出管理理、意向向收购或或投资的的企业的的基本情情况。2、若控控股股东东存在实实际控制制人（政政府除外外），按按照本节节1.11的调查查内容和和方法，调查其其基本情情况；3、按照照本节111的程序序调查其其他股东东的基本本情况4、根据据第一章章第三节节调查结结果，了了解发行行人的合合营企业业、联营营企业情情况；5、关联联个人情情况51要要求控股股股东的的法定代代表人及及其实际际控制人人（或法法定代表表人）、主要投投资者个个人（持持股比例例20%以上）、发行行人的高

31、高级管理理人员、核心技技术人员员、核心心技术提提供者填填写关联联人关系系调查表表（表33-122），取取得其控控制企业业的营业业执照、工商登登记表、财务报报告（一一年又一一期）及及关于其其业务和和产品的的书面说说明；52根根据第二二章第一一节调查查和本节节调查结结果，确确定发行行人的董董事、监监事、其其他高级级管理人人员及核核心技术术人员是是否在关关联方单单位任职职，或上上述人士士是否由由关联方方单位直直接或间间接委派派；6、关联联关系6、1根根据以上上调查情情况，并并取得发发行人董董事会关关于关联联方关系系的书面面说明，明确各各关联方方与发行行人的实实质关联联关系，包括但但不限于于与关联联方

32、存在在的股权权关系、人事关关系、管管理关系系及商业业利益关关系；62通通过上述述调查，并与发发行人管管理人员员及发行行人律师师会谈（会谈记记录），共同确确认上述述关联方方对公司司进行控控制或重重大影响响的方式式、途径径及程度度；63根根据以上上调查情情况，分分别编制制关联交交易关联联方及关关联关系系表和同同业竞争争关联方方及关联联关系表表（表33-133）；第二节同同业竞争争情况一、调查查目标1发行行人与关关联方是是否存在在同业竞竞争；2、发行行人与关关联方是是否采取取了有效效措施避避免同业业竞争；二、调查查内容及及方法1、是否否存在同同业竞争争11根据上上节调查查内容，检查、判断发发行人与与

33、关联方方在经营营范围、经营业业务、产产品（或或服务）方面是是否相同同或相近近；2若发行行人与竞竞争方存存在相同同、相似似的业务务，应请请公司做做出解释释，并提提供充分分依据，确认发发行人与与竞争方方从事的的业务有有不同的的客户对对象、或或不同的的市场区区域、或或产品的的不可替替代性等等；如果果存在明明显细分分市场差差别，而而且该市市场细分分是客观观的、切切实可行行的，不不会产生生实质性性同业竞竞争的，则请发发行人说说明并提提供相关关依据，并对发发行人与与竞争方方在产品品（服务务）的类类型、市市场定位位、销售售渠道等等方面的的市场差差别的各各项依据据进行核核查；2如存存在或可可能存在在同业竞竞争

34、，发发行人与与竞争方方是否采采取了有有效措施施避免同同业竞争争：21若若发行人人与关联联方客观观存在同同业竞争争，并且且发行人人或关联联方采取取了或承承诺采取取相应的的措施，应对已已采取或或承诺采采取措施施的方式式、方法法、措施施实施的的过程和和结果，及承诺诺采取措措施的可可行性等等进行调调查；收收集相关关文件和和资料，并填写写消除同同业竞争争措施实实施情况况表（表表3-22）；22请请发行人人说明有有无其他他有效避避免同业业竞争的的措施和和安排，并调查查其可行行性；取取得发行行人书面面承诺，确认发发行人对对解决同同业竞争争的承诺诺或措施施进行了了充分的的披露，不存在在重大的的遗漏或或重大隐隐

35、瞒；23查查阅有关关避免同同业竞争争的协议议、书面面承诺及及有关决决议和公公司章程程等，审审查其中中是否存存在损害害发行人人利益的的条款；3、对不不存在同同业竞争争的，取取得各主主要关联联方（主主要为控控股股东东及其实实际控制制人）避避免潜在在同业竞竞争的书书面承诺诺。4、根据据上述调调查结果果，对发发行人与与关联方方之间可可能产生生同业竞竞争的风风险因素素进行分分析、判判断，对对解决同同业竞争争措施不不力的风风险因素素进行分分析、判判断，并并做为特特别风险险列示。（汇总总至第十十二章）第三节关关联交易易情况一、调查查目标1、关联联交易的的性质（分类）、内容容、公允允性、合合理性、决策批批准情

36、况况及实际际执行情情况；2、关联联交易的的决策程程序是否否规范，决策程程序是否否得到切切实履行行；二、调查查内容及及方法1、关联联交易决决策程序序：查阅阅公司章章程、股股东会、董事会会议事规规则，检检查公司司章程中中有关关关联交易易决策的的权力与与程序的的规定，是否规规定关联联股东或或利益冲冲突的董董事在关关联交易易表决中中的回避避制度或或做必要要的的公公允声明明。获取取有关关关联交易易执行程程序、批批准程序序的规章章制度，并检查查其内容容是否与与法律、法规、公司章章程及中中国证监监会有关关规定相相冲突；确认发发行人关关联交易易的决策策程序全全面、合合理，符符合国家家法律、法规有有关规定定；2

37、、关联联交易调调查21要要求发行行人填报报关联交交易调查查表（表表3-331），并取得得关联交交易协议议、定价价依据、决议等等相关文文件和资资料；22；抽查发发行人各各类合同同，并与与审计师师和律师师沟通（口头交交流，笔笔记），检查是是否存在在未报或或遗漏的的关联交交易；23审审查关联联交易的的必要性性：获取取上述关关联交易易发生的的背景资资料（包包括可行行性研究究报告、独立财财务报告告等），了解协协议执行行情况，判断该该等关联联交易的的合理性性、必要要性；24审审查关联联交易的的公允性性：241检查关关联交易易协议的的条款，审查其其内容是是否公允允合理，有无侵侵害发行行人利益益的条款款；24

38、2检查关关联交易易的计价价基础及及定价方方法是否否公允，若关联联交易价价格与市市场价格格（第三三方价格格）存在在差异，则审查查其差异异原因是是否合理理；25调调查关联联交易对对发行人人经营成成果和财财务状况况的影响响：251根据上上述调查查结果，填列关关联采购购明细表表（表33-322）和关关联销售售明细表表（表33-333）；252计算关关联交易易占发行行人同类类业务的的比重，对关联联交易的的增减变变化趋势势作出评评价并分分析其原原因；26检检查关联联交易是是否履行行了法定定批准程程序：检检查上述述关联交交易是否否按上述述规章制制度履行行相应规规定程序序，重点点关注需需股东大大会批准准的关联

39、联交易，及向关关联方累累计年度度购买量量占其同同类业务务采购量量5%以上上或对关关联方年年度销售售收入占占其同类类业务销销售收入入5%以上上的关联联交易，是否存存在董事事会或管管理层越越权现象象，关联联股东是是否在作作出股东东大会决决议时回回避；27对对发生的的重大关关联交易易（指发发行人与与其关联联方达成成的关联联交易总总额高于于人民币币30000万元元或高于于最近经经审计净净资产值值的5%的关联联交易），检查查独立董董事是否否对关联联交易的的公允性性以及是是否履行行法定批批准程序序发表意意见；发发行人律律师是否否对关联联交易的的合法性性发表法法律意见见；申报报会计师师是否对对关联交交易的会

40、会计处理理是否符符合关关联方之之间出售售资产等等有关会会计处理理问题暂暂行规定定（财财会【220011】64号）发表专专项意见见；并与与发行人人董事会会、发行行人律师师、审计计师会谈谈（会谈谈记录）讨论此此类关联联交易对对发行人人生产经经营的独独立性影影响，取取得相关关依据； 3调调查发行行人为控控股股东东及其他他关联股股东提供供担保的的情况：获取所所有担保保合同，检查为为控股股股东及其其他关联联股东提提供担保保的有关关协议，审查其其是否存存在不合合理、不不合规的的条款，并关注注该等协协议是否否履行了了法定的的批准程程序。4如发发行人募募股资金金投向与与关联方方合资的的项目，或募股股资金投投入

41、后与与关联方方发生交交易的，则应检检查其协协议内容容与相关关募股资资金投向向是否一一致，协协议是否否公允；若已发发生交易易的，检检查该关关联交易易的执行行情况，是否按按协议执执行。5获取取发行人人与关联联方为避避免或减减少关联联交易所所签订的的协议、承诺和和采取措措施的说说明，检检查该等等协议、承诺和和措施的的可行性性和实际际执行情情况。6、查阅阅发行人人就与各各关联方方签订的的且仍然然有效的的重大协协议或合合同期满满后的处处理方式式所作出出的说明明，与发发行人负负责人会会谈（会会谈记录录），讨讨论其可可行性及及可能给给公司造造成的影影响；7、取得得发行人人书面承承诺（全全体董事事签字），确认

42、认发行人人对关联联交易进进行了充充分的披披露，不不存在重重大的遗遗漏或重重大隐瞒瞒；8、根据据上述调调查结果果，对发发行人与与控股股股东及其其他重要要关联方方存在重重大关联联交易的的风险进进行分析析、判断断，对重重大关联联交易（如原料料完全或或大部分分依赖于于关联方方、对关关联方销销售占销销售收入入的200%以上上等），做为特特别风险险列示。（汇总总于第十十二章）编制人：复核人人：日期期：第四章 其他他重要事事项调查查发行人：索引号号：是否适用用调查中发发现的问问题索引号备注第一节发发行人诉诉讼、仲仲裁及行行政处罚罚情况一、调查查目标1、调查查发行人人是否披披露与发发行上市市有关的的诉讼、仲裁

43、及及行政处处罚事项项；2、发行行人有关关的诉讼讼、仲裁裁及行政政处罚事事项对财财务状况况、经营营成果、企业声声誉、生生产经营营、未来来前景等等可能产产生的影影响。二、调查查内容1、与发发行人律律师进行行沟通，对涉及及发行人人的诉讼讼、仲裁裁及行政政处罚事事项调查查的范围围和方法法进行协协调，并并同共进进行调查查；2、要求求发行人人填报诉诉讼、仲仲裁及行行政处罚罚事项调调查表（表4-1），取得法法院通知知书、判判决书、仲裁通通知书、行政处处罚通知知书、委委托代理理书等相相关资料料，检查查其真实实性；与与发行人人管理层层进行会会谈（会会谈记录录），讨讨论上述述诉讼、仲裁及及行政处处罚事项项调查表表

44、对发行行人财务务状况、经营成成果、声声誉、业业务活动动、未来来前景等等可能产产生的影影响；3、取得得发行人人控股子子公司和和持有发发行人55%以上上股份的的主要股股东（追追溯至实实际控制制人）关关于诉讼讼、仲裁裁事项的的书面说说明；若若有，取取得相关关文件和和资料；4、根据据第二章章第一节节董事、监事、高级管管理人员员和核心心技术人人员情况况调查表表，确认认上述人人员是否否存在前前述重大大诉讼或或仲裁事事项，及及是否受受到刑事事诉讼。如有，取得相相关文件件和资料料；5、会同同发行人人及其律律师，判判断并确确定对发发行人财财务状况况、经营营成果、企业声声誉、生生产经营营、未来来前景等等可能产产生

45、较大大影响的的重大诉诉讼或仲仲裁事项项；注：重大大诉讼事事项是指指其所涉涉及的损损害或赔赔偿金额额超过公公司流动动资产110或或公司董董事、监监事、高高级管理理人员受受到刑事事起诉的的诉讼事事项，包包括公司司本部、子公司司、公司司董事、监事、高级管管理人员员以及持持有5以上公公司股份份的主要要股东作作为当事事方的重重大诉讼讼事项。第二节 发行行人重大大合同情情况注：重大大合同是是指交易易金额在在5000万元以以上或虽虽未达到到5000万元但但对公司司生产经经营活动动、未来来发展或或财务状状况具有有重要影影响的合合同，具具体包括括：重要要的联营营、合约约、收购购、兼并并合同；征用土土地合同同；大额额贷款或或拆借合合同；重重大融资资租赁合合同；长长期原材材料、零零配件供供应合同同；重大大承包经经营、租租赁经营营合同等等，上述述合同包包括公司司子公司司对外签签订的合合同。规规模较大大（总资资产规模模为100亿元以以上）的的发行人人，可视视实际情情况决定定重大