企业管理X X X 公司章程.docx

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1、X X X 公公 司司 章 程程公司章程程指引关于发布布公司司章程指指引的的通知各省、自自治区、直辖市市及计划划单列市市证管办办（证监监会）：为维护证证券市场场的健康康发展，适应上上市公司司规范运运作的实实际需要要，根据据公司司法、国务务院关于于原有有有限责任任公司和和股份公公司依照照公司司法进进行规范范的通知知（国国发119955177号）以以及国家家经济贸贸易委员员会关关于贯彻彻国务务院关于于原有有有限责任任公司和和股份公公司依照照公司司法时时行规范范的通知知（国国经贸企企199958955号）等等文件的的精神，中国证证监会制制定了上市公公司章程程指引（以下下简称指引），现现发给你你们，请

2、请督促辖辖区的上上市公司司按照本本通知的的要求，做好公公司章程程的起草草或修订订工作。章程指指引的的内容由由正文和和注释两两部分组组成。正正文部分分，以“（）”标示的的内容，由公司司按照实实际情况况填入。发行内资资股（AA股）或或者境内内上市外外资股（B股），以及既既发行内内资股又又发行境境内上市市外资股股的上市市公司（以下简简称“上市公公司”），应应当按章程指指引注注释部分分的解释释和说明明，参考考章程程指引正文部部分所包包含的内内容。上上市公司司可以根根据具体体情况，在其章章程中规规定章章程指引引包含含内容以以外的、适合本本公司实实际情况况的其他他内容，也可以以在不改改变章章程指引引正文文

3、部分内内容含义义的前提提下，对对章程程指引规定的的内容做做文字和和顺序的的调整或或变动。上市公公司根据据需要，对章章程指引引的内内容进行行删除或或者修改改的，应应当在其其向中国国证监会会申报的的股票发发行和上上市及其其他有关关报批事事项的申申请材料料中进行行说明。无正当当理由擅擅自修改改或删除除章程程指引所规定定的必备备内容的的，中国国证监会会将不受受理该上上市公司司有关报报批事项项的申请请。首次公开开发行股股票的公公司，在在其向中中国证监监会报送送申请材材料时，其公司司章程（或公司司章程草草案）的的内容，应当按按照章章程指引引及本本通知的的要求起起草或修修订。发行境外外上市外外资股，或者既既

4、发行内内资股又又发行境境外上市市外资股股的上市市公司，应当继继续执行行到境境外上市市公司章章程必备备条款的规定定，免于于执行本本通知的的要求。章程指指引自自本通知知发布之之日执行行。在此此以前已已经获得得批准在在证券交交易所上上市的上上市公司司的公司司章程，没有载载明章章程指引引内容容的，有有关公司司应当在在本通知知发出后后的第一一次股东东年会上上，对其其公司章章程作出出相应的的修改。中国证券券监督管管理委员员会一九九七七年十二二月十六六日目录第一章总总则第二章经经营宗旨旨和范围围第三章股股份第一节股股份发行行第二节股股份增减减和回购购第三节股股份转让让第四章股股东和股股东大会会第一节股股东第

5、二节股股东大会会第三节股股东大会会提案第四节股股东大会会决议第五章董董事会第一节董董事第二节董董事会第三节董董事会秘秘书第六章经经理第七章监监事会第一节监监事第二节监监事会第三节监监事会决决议第八章财财务、会会计和审审计第一节财财务会计计制度第二节内内部审计计第三节会会计师事事务所的的聘任第九章通通知与公公告第一节通通知第二节公公告第十章合合并、分分立、解解散和清清算第一节合合并或分分立第二节解解散和清清算第十一章章修改章章程第十二章章附则第一章总总则第一条为为维护公公司、股股东和债债权人的的合法权权益，规规范公司司的组织织和行为为，根据据中华华人民共共和国公公司法（以下下简称公司法法）和和其

6、他有有关规定定，制订订本章程程。第二条公公司系依依照（法规规名称）和其他他有关规规定成立立的股份份有限公公司（以以下简称称“公司”）。公司经（批准机机关和准准批文件件名称）批准，以（设设立方式式）设立立，在（公司登登记机关关所在地地名）工工商行政政管理局局注册登登记，取取得营业业执照。注释：（公司法法）实施施以前成成立的公公司，除除具体表表述公司司成立所所依据的的法律或或者行政政法规外外，还应应当在章章程中说说明公司司是否已已按照有有关规定定，对照照公司司法进进行了规规范，并并依法履履行了重重新登记记手续。第三条公公司于（批准日日期）经经（批准准机关全全称）批批准，首首次向社社会公众众发行人人

7、民币普普通股（股份数数额）股股。其中中，公司司向境内内投资人人发行的的以人民民币认购购的内资资股为（股份数数额），于（上上市日期期）在（证券交交易所全全称）上上市；公公司向境境外投资资人发行行的以外外币发行行的以外外币认购购并且在在境内上上市的上上市外资资股为（股份数数额），于（上上市日期期）在（证券交交易所全全称）上上市。注释：没没有发行行（或拟拟发行）境内上上市外资资股的公公司，无无需就本本条有关关境内上上市外资资股的内内容作出出说明。以下同同。第四条公公司注册册名称：（中文文名称）（英文名名称）第五条公公司住所所：（公公司住所所地址全全称，邮邮政编码码）。第六条公公司注册册资本为为人民币

8、币（注册册资本数数额）元元。注释：公公司因增增加或者者减少注注册资本本而导致致注册资资本总额额变更的的，可以以在股东东大会通通过同意意增加或或减少注注册资本本的决议议后，再再就此而而需要修修改公司司章程的的事项通通过一项项决议，并说明明授权董董事会具具体办理理注册资资本的变变更登记记手续。第七条公公司营业业期限为为（年数数）或者者（公司司为永久久存续的的股份有有限公司司）。第八条董董事长为为公司法法定代表表人。第九条公公司全部部资产分分为等额额股份，股东以以其持股股份为限限对公司司承担责责任，公公司以其其全部资资产对公公司的债债务承担担责任。第十条本本公司章章程自生生效之日日起，即即成为规规范

9、公司司的组织织与行为为、公司司与股东东、股东东与股东东之间权权利义务务关系的的，具有有法律约约束力的的文件。股东可可以依据据公司章章程起诉诉公司；公司可可以依据据公司章章程起诉诉股东、董事、监事、经理和和其他高高级管理理人员；股东可可以依据据公司章章程起诉诉股东；股东可可依据公公司章程程起诉公公司的董董事、监监事、经经理和其其他高级级管理人人员。第十一条条本章程程所称其其他高级级管理人人员指公公司的董董事会秘秘书、财财务负责责人。注释：公公司可根根据实际际情况，在章程程中确定定属于公公司高级级管理人人员的人人员。第二章经经营宗旨旨和范围围第十二条条公司的的经营宗宗旨：（宗旨内内容）第十三条条经

10、公司司登记机机关核准准，公司司经营范范围是：（经营营范围内内容）第三章股股份第一节股股份发行行第十四条条公司的的股份采采取股票票的形式式。第十五条条公司发发行的所所有股份份均为普普通股。第十六条条公司股股份的发发行，实实行公开开、公平平、公正正的原则则、同股股同权、同股同同利。第十七条条公司发发行的股股票，以以人民币币标明面面值。第十八条条公司的的内资股股，在（证券登登记机构构名称）集中托托管；公公司的境境外上市市外资股股，在（证券登登记机构构名称）集中托托管。第十九条条公司经经批准发发行的普普通股总总数为（股份数数额），成立时时向发起起人（各各发起人人姓名或或者名称称）发行行（股份份数额），

11、占公公司可发发行普通通股总数数的百分分之（百百分比数数）。第二十条条公司的的股本结结构为：普通股股（数额额）股，其中发发起人持持有（股股份数额额），其其他内资资股股东东持有（股份数数额），境内上上市外资资股股东东持有（股份数数额）。注释：已已成立三三年或三三年以上上的公司司，发起起人已将将所持股股份转让让的，无无需填入入发起人人的持股股数额。第二十一一条公司司或公司司的子公公司（包包括公司司的附属属企业）不以赠赠与、垫垫资、担担保、补补偿或贷贷款等形形式，对对购买或或者拟购购买公司司股份的的人提供供任何资资助。第二节股股份增减减和回购购第二十二二条公司司根据经经营和发发展的需需要，依依照法律律

12、、法规规的规定定，经股股东大会会分别作作出决议议，可以以采用下下列方式式增加资资本：（一）向向社会公公众发行行股份；（二）向向现有股股东配售售股份；（三）向向现有股股东派送送红股；（四）以以公积金金转增股股本；（五）法法律、行行政法规规规定以以及国务务院证券券主管部部门批准准的其他他方式。注释：发发行可转转换公司司债的公公司，还还应当在在章程中中对可转转换公司司债的发发行、转转股程序序和安排排以及转转股所导导致的公公司股本本变更等等事项作作出具体体规定。第二十三三条根据据公司章章程的规规定，公公司可以以减少注注册资本本。公司司减少注注册资本本，按照照公司司法以以及其他他有关规规定和公公司章程程

13、规定的的程序办办理。第二十四四条公司司在下列列情况下下，经公公司章程程规定的的程序通通过，并并报国家家有关主主管机构构批准后后，可以以购回本本公司的的股票：（一）为为减少公公司资本本而注销销股份；（二）与与持有本本公司股股票的其其他公司司合并。除上述情情形外，公司不不进行买买卖本公公司股票票的活动动。第二十五五条公司司购回股股份，可可以下列列方式之之一进行行：（一）向向全体股股东按照照相同比比例发出出购回要要约；（二）通通过公开开交易方方式购回回；（三）法法律、行行政法规规规定和和国务院院证券主主管部门门批准的的其它情情形。第二十六六条公司司购回本本公司股股票后，自完成成回购之之日起十十日内注

14、注销该部部分股份份，并向向工商行行政管理理部门申申请办理理注册资资本的变变更登记记。第三节股股份转让让第二十七七条公司司的股份份可以依依法转让让。第二十八八条公司司不接受受本公司司的股票票作为质质押权的的标的。第二十九九条发起起人持有有的公司司股票，自公司司成立之之日起三三年以内内不得转转让。董事、监监事、经经理以及及其他高高级管理理人员应应当在其其任职期期间内，定期向向公司申申报其所所持有的的本公司司股份；在其任任职期间间以及离离职后六六个月内内不得转转让其所所持有的的本公司司的股份份。第三十条条持有公公司百分分之五以以上有表表决权的的股份的的股东，将其所所持有的的公司股股票在买买入之日日起

15、六个个月内卖卖出，或或者在卖卖出之日日起六个个月内又又买入的的，由此此获得的的利润归归公司所所有。前款规定定适用于于持有公公司百分分之五以以上有表表决权股股份的法法人股东东的董事事、监事事、经理理和其他他高级管管理人员员。第四章股股东和股股东大会会第一节股股东第三十一一条公司司股东为为依法持持有公司司股份的的人。股东按其其所持有有股份的的种类享享有权利利，承担担义务；持有同同一种类类股份的的股东，享有同同等权利利，承担担同种义义务。第三十二二条股东东名册是是证明股股东持有有公司股股份的充充分证据据。第三十三三条公司司依据证证券登记记机构提提供的凭凭证建立立股东名名册。注释：公公司应当当与证券券

16、登记机机构签订订股份保保管协议议，定期期查询主主要股东东资料以以及主要要股东的的持股变变更（包包括股权权的出质质）情况况，及时时掌握公公司的股股权结构构。第三十四四条公司司召开股股东大会会，分配配股利、清算及及从事其其他需要要确认股股权的行行为时，由董事事会决定定某一日日为股权权登记日日，股权权登记日日结束时时的在册册股东为为公司股股东。第三十五五条公司司股东享享有下列列权利：（一）依依照其所所持有的的股份份份额获得得股利和和其他形形式的利利益分配配；（二）参参加事委委派股东东代理人人参加股股东会议议；（三）依依照其所所持有的的股份份份额行使使表决权权；（四）对对公司的的经营行行为进行行监督，

17、提出建建议或者者质询；（五）依依照法律律、行政政法规及及公司章章程的规规定转让让、赠与与或质押押其所持持有的股股份；（六）依依照法律律、公司司章程的的规定获获得有关关信息，包括：1、缴付付成本费费用后得得到公司司章程；2、缴付付合理费费用后有有以查阅阅和复印印；（1）本本人持股股资料；（2）股股东大会会会议记记录；（3）中中期报告告和年度度报告；（4）公公司股本本总额、股本结结构；（七）公公司终止止或者清清算时，按其所所持有的的股份份份额参加加公司剩剩余财产产的分配配；（八）法法律、行行政法规规及公司司章程所所赋予的的其他权权利。第三十六六条股东东提出查查阅前条条所述有有关信息息或者索索取资料

18、料的，应应当向公公司提供供证明其其持有公公司股份份的种类类以及持持股数量量的书面面文件，公司经经核实股股东身份份后按照照股东的的要求予予以提供供。第三十七七条股东东大会、董事会会的决议议违反法法律、行行政法规规，侵犯犯股东合合法权益益的，股股东有权权向人民民法院提提起要求求停止该该违法行行为和侵侵害行为为的诉讼讼。第三十八八条公司司股东承承担下列列义务：（一）遵遵守公司司章程；（二）依依其所认认购的股股份和入入股方式式缴纳股股金；（三）除除法律、法规规规定的情情形外，不得退退股；（四）法法律、行行政法规规及公司司章程规规定应当当承担的的其他义义务。第三十九九条持有有公司百百分之五五以上有有表决

19、权权股份的的股东，将其持持有的股股份进行行质押的的，应当当自该事事实发生生之日起起三个工工作日内内，向公公司作出出书面报报告。第第四十条条公司的的控股股股东在行行使表决决权埋，不得作作出有损损于公司司和其他他股东合合法权益益的决定定。第四十一一条本章章程所称称“控股股股东”是指具具备下列列条件之之一的股股东：（一）此此人单独独或者与与他人一一致行动动时，可可以选出出半数以以上的董董事；（二）此此人单独独或者与与他人一一致行动动时，可可以行使使公司百百分之三三十以上上的表决决权或者者可控制制公司百百分之三三十以上上的表决决权的行行使；（三）此此人单独独或者与与他人一一致行动动时，持持有公司司百分

20、之之三十以以上的股股分；（四）此此人单独独或者与与他人一一致行动动时，可可以以其其它方式式在事实实上控制制公司。本条所称称“一致行行动”是指两两个或者者两个以以上的人人以协议议的方式式（不论论口头或或者书面面）达成成一致，通过其其中任何何一；个个取得对对公司的的投票权权，以达达到或者者巩固控控制公司司的目的的的行为为。第二节股股东大会会第四十二二条股东东大会是是公司的的权力机机构，依依法行使使下列职职权：（一）决决定公司司经营方方针和投投资计划划；（二）选选举和更更换董事事，决定定有关董董事的报报酬事项项；（三）选选举和更更换由股股东代表表出任的的监事，决定有有关监事事的报酬酬事项；（四）审审

21、议批准准董事会会的报告告；（五）审审议批准准监事会会的报告告；（六）审审议批准准公司的的年度财财务预算算方案、决算方方案；（七）审审议批准准公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案；（八）对对公司增增加或者者减少注注册资本本作出决决议；（九）对对发行公公司债券券作出决决议；（十）对对公司合合并、分分立、解解散和清清算等事事项作出出决议；（十一）修改公公司章程程；（十二）对公司司聘用、解聘会会计师事事务所作作出决议议；（十三）审议代代表公司司发行在在外有表表决权的的股份总总数的百百分之五五以上的的股东的的提案；（十四）审议法法律、法法规和公公司章程程规定应应当由股股东大会会决定的的其他事事项。

22、第四十三三条股东东大会分分为股东东年会和和临时股股东大会会。股东东年会每每年召开开一次，并应于于上一个个会计年年度完结结之后的的六个月月内举行行。第四十四四条有下下列情形形之一的的，公司司在事实实发生之之日起两两个月以以内召开开临时股股东大会会：（一）董董事人数数不足（公司法法）规定定的法定定最低人人数，或或者少于于章程所所定人数数的三分分之二时时；（二）公公司未弥弥补的亏亏损达股股本总额额的三分分之一时时；（三）单单独或者者合并持持有公司司有表决决权股份份总额百百分之十十（不含含投票代代理权）以上的的股东书书面请求求时；（四）董董事会认认为必要要时；（五）监监事会提提议召开开时；（六）公公司

23、章程程规定的的其他情情形。前述第（三）项项持股股股数按股股东提出出书面要要求计算算。注释：公公司应当当在章程程中确定定本条第第（一）项的具具体人数数。第四十五五条临时时股东大大会只对对通知中中列明的的事项作作出决议议。第四十六六条股东东大会会会议由董董事会依依法召集集，由董董事长主主持。董董事长因因故不能能履行职职务时，由董事事长指定定的副董董事长或或其它董董事主持持，董事事长和副副董事长长均不能能出席会会议，董董事长也也未指定定人选的的，由董董事会指指定一名名董事主主持会议议，董事事会未指指定会议议主持人人的，由由出席会会议的股股东共同同推举一一名股东东主持会会议；如如果因任任何理由由，股东

24、东无法主主持会议议，应当当由出席席会议的的持有最最多表决决权股份份的股东东（或股股东代理理人）主主持。第四十七七条公司司召开股股东大会会，董事事会应当当在会议议召开三三十日以以前通知知登记公公司股东东。注释：公公司在计计算三十十日的超超始期限限时，不不应当包包括会议议召开当当日。注释：为为了保证证公司召召开股东东大会所所作出决决议的有有效性和和公平性性，在到幸境境外上市市公司章章程必备备条款中规定定了公司司召开股股东大会会的催告告程序，具体表表述如下下：“拟出席席股东大大会的股股东，应应当于会会议召开开二十日日前，将将出席会会议的书书面回复复送达公公司。公公司根据据股东大大会召开开前二十十日时

25、收收到的书书面回复复，计算算拟出席席会议的的股东所所代表的的有表决决权的股股份数。拟出席席会议的的股东所所代表的的有表决决权的股股份数达达到公司司有表决决权的股股份总数数二分之之一以上上时，公公司可以以召开股股东大会会，达不不到的，公司在在五日内内将会议议拟审议议的事项项，开会会日期和和地点以以公告的的形式再再次通知知股东，经公告告通知，公司可可以召开开股东大大会。”公司可以以根据实实际情况况，决定定是否在在章程中中规定这这一程序序。第四十八八条股东东会议的的通知包包括以下下内容：（一）会会议的日日期、地地点和会会议期限限；（二）提提交会议议审议的的事项；（三）以以明显的的文字说说明：全全体股

26、东东均有权权出席股股东大会会，并可可以委托托代理人人出席会会议和参参加表决决，该股股东代理理人不必必是公司司的股东东；（四）有有权出席席股东大大会股东东的股权权登记日日；（五）投投票代理理委托书书的送达达时间和和地点；（六）会会务常设设联系人人姓名，电话号号码。第四十九九条股东东可以亲亲自出席席股东大大会，也也可以委委托代理理人代为为出席和和表决。股东应当当以书面面形式委委托代理理人，由由委托人人签署或或者由其其以书面面形式委委托的代代理人签签署；委委托人为为法人的的，应当当加盖法法人印章章或由其其正式委委任的代代理人签签署。第五十条条个人股股东亲自自出席会会议的，应出示示本人身身份证和和持股

27、凭凭证；委委托代理理人出席席会议的的，应出出示本人人身份证证、代理理委托书书和持股股凭证。法人股东东应由法法定代表表人或者者法定代代表人委委托的代代理人出出席会议议。法定定代表人人出席会会议的，应出示示本人身身份证，能证明明其具有有法定代代表人资资格的有有效证明明和持股股凭证；委托代代理人出出席会议议的，代代理人应应出示本本人身份份证、法法人股东东单位的的法定代代表人依依法出具具的书面面委托书书和持股股凭证。第五十一一条股东东出具的的委托他他人出席席股东大大会的授授权委托托书应当当载胆下下列内容容：（一）代代理人的的姓名；（二）是是否具有有表决权权；（三）分分别对列列入股东东大会议议程的每每一

28、审议议事项投投赞成、反对或或弃权票票的指示示；（四）对对可能纳纳入股东东大会议议程的临临时提案案是否有有表决权权，如果果有表决决权应行行使何种种表决权权的具体体指示；（五）委委托书签签发日期期和有效效期限；（六）委委托人签签名（或或盖章）。委托托人为法法人股东东的，应应加盖法法人单位位印章。委托书应应当注明明如果股股东不作作具体指指示，股股东代理理人是否否可以按按自己的的意思表表决。第五十二二条投票票代理委委托书至至少应当当在有关关会议召召开前二二十四小小时备置置于公司司住所，或者召召集会议议的通知知中指定定的其他他地方。委托书书由委托托人授权权他人签签署的，授权签签署的授授权书或或者其他他授

29、权文文件应当当经过公公证。经经公证的的授权书书或者其其他授权权文件，和投票票代理委委托书均均需备置置于公司司住所或或者召集集会议的的通知中中指定的的其他地地方。委托人为为法人的的，由其其法定代代表人或或者董事事会、其其他决策策机构决决议授权权的人作作为代表表出席公公司的股股东会议议。第五十三三条出席席会议人人员的签签名册由由公司负负责制作作。签名名册载明明参加会会议人员员姓名（或单位位）、身身份证号号码、住住所地址址、持有有或者代代表有表表决权的的股份数数额、被被代理人人姓名（或单位位名称）等事项项。第五十四四条监事事会或者者股东大大会要求求召集临临时股东东大会的的，应当当按照下下列程序序办理

30、：（一）签签署一份份或者数数份同样样格式内内容的书书面要求求，提请请董事会会召集临临时股东东大会，并阐明明会议议议题。董董事会在在收到前前述书面面要求后后，应当当尽快发发出召集集临时股股东大会会的通知知。（二）如如果董事事会在收收到前述述书面要要求后三三十日内内没有发发出召集集会议的的通告，提出召召集会议议的监事事会或者者股东在在报经上上市公司司所在地地的地方方证券主主管机关关同意后后，可以以在董事事会收到到该要求求后三个个月内自自行召集集临时股股东大会会。召集集的程序序应当尽尽可能与与董事会会召集股股东会议议的程序序相同。监事会或或者股东东因董事事会未应应前述要要求举行行会议而而自行召召集并

31、举举行会议议的，由由公司给给予监事事会或者者股东必必要协助助，并承承担会议议费用。第五十五五条股东东大会召召开的会会议通知知发出后后，除有有不可抗抗力或者者其它意意外事件件等原因因，董事事会不得得变更股股东大会会召开的的时间；因不可可抗力确确需变更更股东大大会召开开时间的的，不应应因此而而变更股股权登记记日。第五十六六条董事事会人数数不足公司法法规定定的法定定最低人人数，或或者少于于章程规规定人数数的三分分之一，或者公公司未弥弥补亏损损额达到到股本总总数的三三分之一一，董事事会未在在规定期期限内召召集临时时股东大大会的，监事会会或者股股东可以以按照本本章程第第五十四四条规定定的程序序自行召召集

32、临时时股东大大会。第三节股股东大会会提案第五十七七条公司司召开股股东大会会，持有有或者合合并持有有公司发发行在外外有表决决权股份份总数的的百分之之五以上上的股东东，有权权向公司司提出新新的提案案。第五十八八条股东东大会提提案应当当符合下下列条件件：（一）内内容与法法律、法法规和章章程的规规定不相相抵触，并且属属于公司司经营范范围和股股东大会会职责范范围；（二）有有明确议议题和具具体决议议事项；（三）以以书面形形式提交交或送达达董事会会。第五十九九条公司司董事会会应当以以公司和和股东的的最大利利益为行行为准则则，按照照本节第第十八条条的规定定对股东东大会的的提案时时行审查查。第六十条条董事会会决

33、定不不将股东东大会提提案列入入会议议议程的，应当说说在该次次股东大大会上进进行解释释和说明明，并将将提案内内容和董董事会的的说明在在股东大大会结束束后与股股东大会会决议一一并公告告。第六十一一条提出出提案的的股东对对董事会会不将其其提案列列入股东东大会会会议议程程的决定定持有异异议的，可以按按照本章章程第五五十四条条的规定定程序要要求召集集临时股股东大会会。第四节股股东大会会决议第六十二二条股东东（包括括股东代代理人）以其所所代表的的有表决决权的股股份数额额行使表表决权，每一股股份享有有一票表表决权。第六十三三条股东东大会决决议分为为普通决决议和特特别决议议。股东大会会作出变变通决议议，应当当

34、由出席席股东大大会的股股东（包包括股东东代理人人）所持持表决权权的二分分之一以以上通过过。第六十四四条下列列事项由由股东大大会以普普通决议议通过：（一）董董事会和和监事会会的工作作报告；（二）董董事会拟拟定的利利润分配配方案和和弥补亏亏损方案案；（三）董董事会和和监事会会成员的的任免及及其报酬酬和支付付方法；（四）公公司年度度预算方方案、决决算方案案；（五）公公司年度度报告；（六）公公司章程程规定和和股东大大会以上上普通决决议认定定会对公公司产生生重大影影响的、需要以以特别决决议通过过的其他他事项。第六十五五条下列列事项由由股东大大会以特特别决议议通过：（一）公公司增加加或者减减少注册册资本；

35、（二）发发行公司司债券；（三）公公司的分分立、合合并、解解散和清清算；（四）公公司章程程的修改改；（五）回回购本公公司的股股票；（六）公公司章程程规定和和股东大大会以普普通决议议认不定定期会对对公司产产生重大大影响的的，需要要以特别别决议通通过的其其他事项项。第六十六六条非经经股东大大会以特特别决议议批准，公司不不得与董董事、经经理和其其它高级级管理人人员以外外的人订订立将公公司全部部或者重重要业务务的管理理交予该该人负责责的合同同。第六十七七条董事事、监事事候选人人名单以以提案的的方式提提主股东东大会决决议。董事会应应当向股股东提供供候选董董事、监监事的简简历和基基本情况况。注释：公公司应当

36、当在章程程中规定定董事、监事提提名的方方式和程程序。第六十八八条股东东大会采采取记名名方式投投票表决决。第六十九九条每一一审议事事项的表表决投票票，应当当至少有有两名股股东代表表和一名名监事参参加清点点，并由由清点人人代表当当场公布布表决结结果。第七十条条会议主主持人根根据表决决结果决决定股东东大会的的决议是是否通过过，并应应当在会会上宣布布表决结结果。决决议的表表决结果果载入会会议记录录。第七十一一条会议议主持人人如果对对提交表表决的决决议结果果有任何何怀疑，可以对对所投票票数进行行点算；如果会会议主持持人未进进行点票票，出席席会议的的股东或或者股东东代理人人对会议议主持人人宣布结结果有异异

37、议的，有权在在宣布表表决结果果后立即即要求点点票，会会议主持持人应当当即时点点票。第七十二二条股东东大会审审议有关关关联交交易事项项时，关关联股东东不应当当参与投投票表决决，其所所代表的的有表决决权的股股份数不不计入有有效表决决总数；股东大大会决议议的公告告应当充充分披露露非关联联股东的的表决情情况。如如有特殊殊情况关关联股东东无法回回避时，公司在在征得有有关部门门的同意意后，可可按照正正常程序序进行表表决，并并在股东东大会决决议公告告中作出出详细说说明。注释：公公司应当当根据具具体情况况，在章章程中制制订有关关联关系系股东的的回避和和表决程程序。第七十三三条除涉涉及公司司商来秘秘密不能能在股

38、东东大会上上公开外外，董事事会和监监事会应应当对股股东的质质询和建建设作出出答复或或说明。第七十四四条股东东大会应应有会议议记录。会议记记录记载载以下内内容：（一）出出席股东东大会的的有表决决权的股股份数，占公司司总股份份的比例例；（二）召召开会议议的日期期、地点点；（三）会会议主持持人姓名名、会议议记录；（四）各各发言人人对每个个审议事事项的发发言要点点；（五）每每表决事事项的表表决结果果；（六）股股东的质质询意见见、建议议及董事事会、监监事会的的答复或或说明等等内容；（七）股股东大会会认为和和公司章章程规定定应当载载入会议议记录的的其他内内容。注释：既既发行内内资股又又发行境境内上市市外资

39、股股的公司司，会议议记录的的内容还还应当包包括：（1）出席席股东大大会的内内资股股股东（包包括股东东代理人人）和境境内上市市外资股股股东（包括股股东代理理人）所所持有表表决权的的股份数数，各占占公司总总股份的的比例；（2）在记记载表决决结果时时，还应应当记载载内资股股股东和和境内上上市外资资股股东东对每一一决议事事项的表表决情况况。公司司应当根根据实际际情况，在章程程中规定定股东大大会会议议记录需需要记载载的其他他内容。第七十五五条股东东大会记记录由出出席会议议的董事事和记录录员签名名，并作作为公司司档案由由董事会会秘书保保存。注释：公公司应当当根据具具体情况况，在章章程规定定股东大大会会议议

40、记录的的保管期期限。第七十六六条对股股东大会会到会人人数、参参会股东东持有的的股份数数额、授授权委托托书、每每一表决决事项的的表决结结果、会会议记录录、会议议程序的的合法性性等事项项，可以以进行公公证。第五章董董事会第一节董董事第七十七七条公司司董事为为自然人人。董事事无需持持有公司司股份。第七十八八条公公司法第577条、588条规定定的情形形以及被被中国证证监会确确定为市市场禁入入者，并并且禁入入尚未解解除的人人员，不不得担任任公司的的董事。第七十九九条董事事由股东东大会选选举或更更换，任任期（年年数）。董事任任期届满满，可连连选连任任。董事事在任期期届满以以前，股股东大会会不得无无故解除除

41、其职务务。董事任期期从股东东大会决决议通过过之日起起计算，至本届届董事会会任期届届满为止止。第八十条条董事应应当遵守守法律、法规和和公司章章程的规规定，忠忠实履行行职责，维护公公司利益益。当其其自身的的利益与与公司和和股东的的利益相相冲突时时，应当当以公司司和股东东的最大大利益为为行为准准则，并并保证：（一）在在其职责责范围内内行使权权利，不不得越权权；（二）除除经公司司章程规规定或者者股东大大会在知知情的情情况下批批准，不不得同本本公司订订立合同同或者进进行交易易；（三）不不得利用用内幕信信息为自自己或他他人谋取取利益；（四）不不得自营营或者为为他人经经营与公公司同类类的营业业或者从从事损害

42、害本公司司利益的的活动；（五）不不得利用用职权收收受贿赂赂或者其其他非法法收入，不得侵侵占公司司的财产产；（六）不不得挪用用资金或或者将公公司资金金借贷给给他人；（七）不不得利用用职务便便利为自自己或他他人侵占占或者接接受本应应属于公公司的商商业机会会；（八）未未经股东东大会在在知情的的情况下下批准，不得接接受与公公司交易易有关的的佣金；（九）不不得将公公司资产产以其个个人名义义或者以以其他个个人名义义开立帐帐户储存存；（十）不不得以公公司资产产为本公公司的股股东或者者其他个个人债务务提供担担保；（十一）未经股股东大会会在知情情的情况况下同意意，不得得泄漏在在任职期期间所获获得的涉涉及本公公司

43、的机机密信息息；但在在下列情情况下，可以向向法院或或者其他他政府主主管机关关披露该该信息： 1、法法律有规规定； 2、公公众利益益有要求求； 3、该该董事本本身的合合法利益益有要求求。注释：除除以上各各项义务务要求外外，公司司可以根根据具体体情况，在章程程中增加加对本公公司董事事其他义义务的要要求。第八十一一条董事事应当谨谨慎、认认真、勤勤勉地行行使公司司所赋予予的权利利，以保保证：（一）公公司的商商业行为为符合国国家的法法律、行行政法规规以及国国家各项项经济政政策的要要求，商商业活动动不超越越营业执执照规定定的业务务范围；（二）公公平对待待所有股股东；（三）认认真阅读读上市公公司的各各项商务

44、务、财务务报告、及时了了解公司司业务经经营管理理状况；（四）亲亲自行使使被合法法赋予的的公司管管理处置置权，不不得受他他人操纵纵；非经经法律、行政法法规允许许或者得得到股东东大会在在知情的的情况下下批准，不得将将其处置置权转授授他人行行使；（五）接接受监事事会对其其履行职职责的合合法监督督和合理理建议。第八十二二条未经经公司章章程规定定或者董董事会的的合法授授权，任任何董事事不得以以个人名名义代表表公司或或者董事事会行事事。董事事以其个个人名义义行事时时，在第第三方会会合理地地认为该该董事在在代表公公司或者者董事会会行事的的情况下下，该董董事应当当事先声声明其立立场和身身份。第八十三三条董事事

45、个人或或者其所所任职的的其他企企业直接接或者间间接与公公司已有有的或者者计划中中的合同同、交易易、安排排有关联联关系时时（聘任任合同除除外），不论有有关事项项在一般般情况下下是否需需要董事事会批准准同意，均应当当尽快向向董事会会披露其其关联关关系的性性质和程程度。除非有关关联关系系的董事事按照本本条前款款的要求求向董事事会作了了披露，并且董董事会在在不将其其计入法法定人数数，该董董事亦未未参加表表决的会会议上批批准了该该事项，公司有有权撤销销该合同同、交易易与其有有利益关关系，则则在通知知阐明的的范围内内，有关关董事视视为做了了本章前前条所规规定的披披露。第八十五五条董事事连续二二次未能能亲自

46、出出席，也也不委托托其他董董事出席席董事会会会议，视为不不能履行行职责，董事会会应当建建议股东东大会予予以撤换换。第八十六六条董事事可以在在任期届届满以前前提出辞辞职。董董事辞职职应当向向董事会会提交书书面辞职职报告。第八十七七条如因因董事的的辞职导导致公司司董事会会低于法法定最低低人数时时，该董董事的辞辞职报告告应当在在下任董董事填补补因其辞辞职产生生的缺额额后方能能生效。余任董事事会应当当尽快召召集临时时股东大大会，选选举董事事填补因因董事辞辞职产生生的空缺缺。在股股东大会会未就董董事选举举作出决决议以前前，该提提出辞职职的董事事以及余余任董事事会的职职权应当当受到合合理的限限制。第八十八八条董事事提出辞辞职或者者任期届届满，其其对公司司和股东东负有的的义务在在其辞职职报告尚尚未生效效或者生生效后的的合理期期间，以以及任期期结束后后的合理理期间内内并不当当然解除除，其对对公司商商业秘密密保密的的义务在在其任职职结束后后仍然有有效，直直至该秘秘密成为为公开信信息。其其他义务务的持续续期间应应当根据据公平的的原则决决定，视视事件发发生与离离任之间间的时间间长短，以及与