企业管理第三章 国有资产管理法律制度.docx

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1、第三章国国有资产产管理法法律制度度在最近33年的考考试中，本章的的平均分分值为33分，20007年年的分值值为3分，题题型主要要为客观观题，220055年第2个综合合题的部部分考点点来自本本章。教材的主主要变化化20077年教材材在第五五节新增增了“企业国国有产权权转让价价格”20088年教材材在第五五节新增增了“国有股股东转让让所持上上市公司司股份” 第一节国国有资产产管理概概述一、对企企业负责责人的管管理（PP56）国有独资资企业：“任命”其总经经理、副副总经理理、总会会计师国有独资资公司：“任命”其董事事长、副副董事长长、董事事；“建议任任免”总经理理、副总总经理、总会计计师国有控股股公

2、司：提出向向其派出出的董事事、监事事人选，推荐其其董事长长、副董董事长和和监事会会主席人人选，并并向其提提出总经经理、副副总经理理、总会会计师人人选的建建议国有参股股的公司司：提出出向其派派出的董董事、监监事人选选【例题】国有独独资公司司的董事事长、副副董事长长、董事事，由国国有资产产监督管管理机构构任免。（）（20004年年）【答案】二、对企企业重大大事项的的管理（P566）1、国有有资产监监督管理理机构出出资企业业中的国国有独资资企业、国有独独资公司司的“重组、股份制制改造方方案和国国有独资资公司章章程”，必须须由国有有资产监监督管理理机构审审核批准准。2、国有有独资公公司的合合并、分分立

3、、破破产、解解散、增增减资本本、发行行公司债债券等重重大事项项，由国国有资产产监督管管理机构构依法定定程序决决定。其其中重要要的国有有独资公公司、国国有独资资企业合合并、分分立、破破产、解解散的，由国有有资产监监督管理理机构审审核后，报本级级人民政政府批准准。3、国有有资产监监督管理理机构出出资企业业中的国国有股权权转让，由国有有资产监监督管理理机构决决定，其其中转让让全部国国有股权权或者转转让部分分国有股股权致使使国家不不再拥有有控股地地位的，必须报本本级人民民政府批批准。【例题11】根据据国有资资产管理理制度的的规定，国有独独资公司司发生的的下列事事项中，须由国国有资产产监督管管理机构构审

4、核批批准或决决定的有有（）。（20004年年） A、股股份制改改造方案案 B、修改章章程 C、增减资资本 D、发行公公司债券券【答案】ABCCD【例题22】某重重要的国国有独资资公司由由甲国有有资产监监督管理理机构出出资。根根据公司司法律制制度的规规定，该该国有独独资公司司的下列列事项中中，应当当由甲国国有资产产监督管管理机构构批准的的有( )。（20007年年） A、公司章章程 B、公司分分立 C、公司债债券的发发行 D、全部国国有股权权的转让让【答案】AC 第二节国国有资产产的产权权界定与与纠纷处处理制度度如何界定定（1999820004年试试题）何时界定定纠纷处理理（19998年年试题）

5、一、如何何界定事业单位位全民所有有制企业业集体所有有制企业业中外合资资经营企企业股份制企企业1、事业业单位（P599）凡是国家家机关及及国有企企业单位位创办的的或者所所属的事事业单位位，其占占有使用用的资产产全部属属于国有有资产。非国家机机关及非非国有企企业单位位创办的的事业单单位，凡凡是由国国家投入入的资产产属于国国有资产产。2、全民民所有制制企业（P599）（1）（教材第第3条）以以全民所所有制企企业担保保，完全全用国内内外借入入资金投投资创办办的全民民所有制制企业，其收益益积累的的净资产产，界定定为国有有资产。（2）（教材第第4条）全全民所有有制企业业接受馈馈赠形成成的资产产，界定定为国

6、有有资产。（3）（教材第第6条）国国有企业业的党、团、工工会组织织占用国有有企业的的资产属属于国有有资产，但职工工缴纳的的党费、团费、工会会会费不属属于国有有资产。 3、集集体所有有制企业业（P660）（1）国国家对集集体企业业的投资资及其收收益形成成的所有有者权益益，其产产权归国国家所有有。【解释】政府、国有企企业为安安置待业业青年、企业下下岗人员员拨给或或者投入入集体企企业的资资产，明明确是无无偿转让让（或者者有偿转转让而收收取的转转让费已已达到其其资产原原值的），该资资产及其其收益形形成的所所有者权权益，其其产权归归集体企企业所有有。（2）全全民所有有制企业业以货币币、实物物和所有有权属

7、于于国家的的土地使使用权、知识产产权独资资创办的的“以集体体企业名名义”注册登登记的企企业，界界定为国国有资产产。（3）集集体企业业依据国国家法律律、法规规等有关关政策、规定享享受的优优惠，包包括以税税还贷、税前还还贷和各各种减免免税所形形成的所所有制权权益的界界定（重重点）改组前税税前还贷贷形成的的资产中中，国家家税收应应收未收收的税款款全部界界定为国国家资产产在各种减减免税形形成的资资产中列为“国家扶扶持基金金”等投资资性的减减免税部部分界定定为国家家股其他减减免税部部分界定定为企业业资本公公积金（4）（教材第第5条）集集体企业业使用银银行贷款款形成的的资产，全民单单位“只提供供担保的的”

8、，不界界定为国国有资产产；但履履行了连连带责任任的，全全民单位位应予以以追索清清偿或者者协商转转为投资资。（5）（教材第第7条）集集体企业业无偿占占用国有有土地的的，改组组为股份份制企业业时，国国有土地地折价部部分形成成的国家家股份，界定为为国有资资产。【例题11】某集集体企业业在改组组为股份份制企业业时，经经依法评评估确认认，其全全部资产产额为人人民币550000万元。在该企企业的资资产中，19992年前前用税前前还贷形形成的资资产为人人民币110000万元；由国有有企业担担保，通通过银行行贷款形形成的资资产为人人民币110000万元，该贷款款已由集集体企业业还清；集体企企业原无无偿使用用国

9、有土土地使用用权折价价人民币币30000万元元。根据据国有有资产产产权界定定和产权权纠纷处处理暂行行办法的规定定，该集集体企业业资产中中，应界界定为国国有资产产的数额额为人民民币（ ）万万元。（19999年） AA、10000 B、20000 CC、30000 D、50000【答案】C【例题22】根据据国有资资产产权权界定管管理的有有关规定定，下列列资产中中，应当当界定为为国有资资产的是是（）。（20001年） A、国有企企业为安安置企业业下岗人人员无偿偿投入集集体企业业的资产产 B、国有独独资公司司投资创创办的以以集体企企业名义义注册登登记的企企业的资资产 C、集体企企业由国国有企业业提供担

10、担保而未未发生担担保责任任使用银银行贷款款形成的的资产 D、集体企企业改组组为股份份制企业业时有偿偿占用的的国有土土地折价价形成的的资产【答案】B4、中外外合资经经营企业业（P661）（1）中中方以国国有资产产出资投投入的资资产，界界定为国国有资产产（2）企企业注册册资本增增加，按按照双方方协议，中方以以分得利利润向企企业再投投资所形形成的资资产（3）可可分配利利润以及及从税后后利润中中提取的的各项基基金中，中方按按照出资资比例所所占的份份额（不不包括已已提取用用于职工工福利、奖励的的基金），界定定为国有有资产【例题】某中外外合资经经营企业业，中方方（国有有企业）的出资资比例为为40。1999

11、8年中中方在企企业设立立时以厂厂房、场场地使用用权出资资10000万元元，19999年年合资企企业增加加注册资资本，按按双方协协议，中中方以分分得利润润2000万元向向企业再再投资，20000年合合资企业业可分配配利润110000万元，20001年8月该合合资企业业决定解解散，外外方将价价值2000万元元的机器器设备无无偿留给给中方继继续使用用，根据据以上资资料，应应界定为为国有资资产（）万元。 AA、2000 B、14000 CC、16000 D、18000【答案】D5、股份份制企业业（P661）（1）国国家机关关或其授授权单位位向股份份制企业业投资形成成的股份份，界定定为国有有资产（2）全

12、全民所有有制企业业向股份份制企业业投资形成成的股份份，界定定为国有有资产（3）股股份制企企业公积积金、公公益金中中，全民民单位按按照出资资比例占占有的份份额，界界定为国国有资产产（4）股股份制企企业未分分配利润润中，全全民单位位按照出出资比例例占有的的份额，界定为为国有资资产【例题11】甲公公司的注注册资本本为20000000万元元，其中中：国家家授权投投资的乙乙机构出出资10000000万元元；国有有企业丙丙出资 500000万万元；民民营企业业丁出资资 5000000万元。甲公司司的年度度财务报报告显示示，其有有公积金金 60000万万元，公公益金 30000万元元，未分分配利润润 900

13、00万元。根据上上述数据据资料，可以界界定甲公公司国有有资产的的数额为为（）万万元。（20003年） A、1099 0000 B、1500 0000 C、1633 5000 D、1077 5000【答案】C【例题22】根据据国有资资产产权权界定管管理的有有关规定定，下列列资产中中，应当当界定为为国有资资产的有有（）。（20002年年） AA、国有有企业接接受馈赠赠形成的的资产 BB、集体体企业使使用银行行贷款资资金由国国有企业业提供担担保而未未发生担担保责任任所形成成的资产产 CC、国有有企业以以从中外外合资经经营企业业分得的的利润再再投资所所形成的的资产 DD、国家家授权投投资的机机构或部部

14、门直接接向新设设立的股股份有限限公司投投资形成成的资产产【答案】ACDD【例题33】根据据国有资资产产权权界定管管理的规规定，下下列资产产中，应应当界定定为国有有资产的的是（）。（220044年） AA、国有有企业为为安置企企业富余余人员无无偿转让让给集体体企业的的资产 BB、国有有企业投投资创办办的以集集体企业业名义注注册登记记的企业业资产 CC、集体体企业由由国有企企业提供供担保而而未发生生担保责责任使用用银行贷贷款形成成的资产产 DD、国有有企业职职工缴纳纳的工会会会费【答案】B 二、何时时界定（P633）1、与外外方合资资、合作作的2、实行行股份制制改造和和与其他他企业联联营的3、发生

15、生兼并、拍卖等等产权变变动的【例题】根据国国有资产产管理法法律制度度规定，国有企企业甲发发生的下下列情形形中，必必须进行行产权界界定的是是（）。 A、与境外外乙公司司成立中中外合资资经营企企业 B、甲企业业实行股股份制改改造 C、甲企业业与丙企企业联营营 D、甲企业业被丁企企业兼并并【答案】ABCCD三、产权权纠纷处处理程序序（P663）内部矛盾盾：由当事事人协商商解决；经协商商不能解解决的，应向同同级或者者共同上上一级国国有资产产监督管管理机构构申请调调解和裁裁定，必必要时报报有权管管辖的人人民政府府裁定，最终裁裁定权由由国务院院行使；但不能能引入司司法程序序。外部矛盾盾：经协商商不能解解决

16、的，依司法法程序处处理【例题】泰市的的荣昌公公司为国国有企业业，荣发发公司为为集体企企业，这这两个企企业因资资产归属属问题发发生产权权纠纷。荣昌公公司经主主管国有有资产管管理部门门同意，提出了了一套处处理产权权纠纷的的意见，并与荣荣发公司司协商解解决，荣荣发公司司不同意意荣昌公公司的处处理意见见。根据据国有资资产产权权纠纷处处理的有有关规定定，荣昌昌公司可可以提请请（）。（19998年年） AA、泰市市的国有有资产管管理部门门裁定解解决 B、泰市上上一级国国有资产产管理部部门裁定定解决 CC、泰市市的人民民政府裁裁定解决决 D、人人民法院院依司法法程序处处理【答案】D第三节国国有资产产评估管管

17、理制度度国有资产产评估的的对象和和范围核准制、备案制制出具虚假假资产评评估报告告的法律律责任一、国有有资产评评估的对对象和范范围（PP65，20008年调调整）1、国有有资产占占有单位位应当对对有关资资产进行行资产评评估的情情形（1）整整体或者者部分改改建为有有限责任任公司或或者股份份有限公公司（2）以以非货币币资产对对外投资资（3）以以非货币币资产偿偿还债务务（4）收收购非国国有单位位的资产产（5）接接受非国国有单位位以非货货币资产产出资或或抵债（6）合合并、分分立、清清算（7）除除上市公公司以外外的原股股东股权权比例变变动（8）除除上市公公司以外外的整体体或者部部分产权权（股权权）转让让（

18、9）资资产转让让、置换换、拍卖卖（10）整体资资产或者者部分资资产租赁赁给非国国有单位位（11）确定诉诉讼资产产价值（12）法律、行政法法规规定定的其他他需要进进行评估估的事项项2、可以以不进行行资产评评估的情情形经各级人人民政府府及其授授权部门门批准，对整体体企业或或者部分分资产实实行无偿偿划转，以及国国有独资资企业之之间的合合并、资资产（产产权）划划转、置置换或者者转让的的，可以以不进行行资产评评估。【例题11】根据据国有资资产评估估管理的的有关规规定，国国有资产产占有单单位发生生的下列列行为中中，应当当进行资资产评估估的有( )。（20002年年） A、以无形形资产对对外投资资 B、以部

19、分分资产改改建为有有限责任任公司 C、将部分分资产租租赁给非非国有单单位使用用 D、接受非非国有单单位以实实物资产产偿还债债务【答案】ABCCD【例题22】甲、乙、丙丙、丁在在中国境境内投资资设立了了一家中中外合资资经营企企业，其其中：甲甲、乙为为国有企企业，丙丙为集体体所有制制企业，丁为外外国企业业。甲、乙、丙丙、丁的的出资比比例依次次为300、300、100、300。该该合营企企业股东东发生的的下列行行为中，依法应应当进行行国有资资产评估估的有（）。（20005年年） A、甲将出出资额全全部转让让给乙 B、甲将出出资额全全部转让让给丙 C、甲、乙乙分别将将全部出出资额转转让给丁丁 D、甲将

20、出出资额转转让给该该合营企企业股东东以外的的另一国国有企业业【答案】ABCCD 二、核准准制、备备案制（P666）1、核准准制（PP66）（1）经经各级人人民政府府批准的的涉及国国有资产产产权变变动、对对外投资资等经济济行为的的“重大经济济项目”，其国国有资产产评估实实行核准准制。（2）国国有资产产占有单单位应当当在评估估报告有有效期届届满前22个月向国国有资产产管理部部门提出出核准申申请。【例题】自20002年年起，国国有资产产评估项项目实行行核准制制和备案案制。凡凡由国务务院批准准的涉及及国有资资产产权权变动的的重大经经济项目目，其国国有资产产评估实实行核准准制；凡凡由省级级人民政政府批准

21、准的涉及及国有资资产产权权变动的的重大经经济项目目，其国国有资产产评估实实行备案案制。( )（20002年）【答案】2、备案案制（PP67）（1）涉涉及多个个产权主主体的评评估项目目，按“国有股股权”“最大股股东”的资产产财务隶隶属关系系办理备备案手续续；持股股比例相相同的，经协商商可以委委托其中中一方办办理备案案手续。【例题】某股份份制企业业的股权权结构如如下：北北京市的的甲国有有企业占占25，上海市市的乙国国有企业业占355，深深圳市的的丙个人人独资企企业占440。20003年4月，该该股份制制企业拟拟与某集集体企业业合并。根据国国有资产产管理法法律制度度规定，下列选选项中，正确的的是（）

22、。 A、由甲企企业向北北京市国国有资产产管理部部门办理理备案手手续 B、由乙企企业向上上海市国国有资产产管理部部门办理理备案手手续 C、由丙企企业向深深圳市国国有资产产管理部部门办理理备案手手续 D、经协商商委托其其中一方方办理备备案手续续【答案】B（2）如如果实际际交易价价格与评评估结果果相差110以上的的，占有有单位应应当向同同级国有有资产管管理部门门作出书书面说明明（20002年年单选题题）。三、评估估机构违违反规定定的法律律责任（P700）故意出具具虚假的的资产评评估报告告资产评估估机构与与委托人人或者被被评估单单位串通通作弊，故意出出具虚假假的资产产评估报报告的，没收违违法所得得，处

23、以以违法所所得15倍的罚罚款，并并予以暂暂停执业业；给利利害关系系人造成成重大经经济损失失或者产产生恶劣劣社会影影响的，吊销资资产评估估资格证证书。第四节国国有资产产产权登登记哪些企业业需要登登记到哪里登登记登记制度度年检制度度一、国有有资产产产权登记记的范围围（P771）1、国有有企业、国有独独资公司司2、国有有企业、国有独独资公司司投资设设立的企企业3、设置置国有股股权的有有限责任任公司、股份有有限公司司、中外外合资经经营企业业、中外外合作经经营企业业【例题】根据企企业国有有资产产产权登记记管理的的有关规规定，下下列选项项中，应应当依照照规定申申请办理理国有资资产产权权登记的的有（）。（2

24、20000年） AA、国有有独资公公司 BB、占有有、使用用国有资资产的中中外合资资经营企企业 CC、国有有企业投投资设立立的有限限责任公公司 DD、国有有企业【答案】ABCCD二、登记记管辖（P711）由两个及及两个以以上国有有资本出出资人共共同投资资设立的的企业，按“国有资资本额”最大的的出资者者的产权权归属关关系确定定企业产产权登记记的管辖辖机关。如国有资资本各出出资者出出资额相相等，则则按其推推举的出出资者的的产权归归属关系系确定企企业产权权登记的的管辖机机关。【例题】A省管辖辖的甲国国有企业业与B省管辖辖的乙国国有独资资公司共共同投资资在C省设立立丙有限限责任公公司。其其中，甲甲企业

25、投投资占 65，乙公公司投资资占355。根根据企业业国有资资产产权权登记管管理的有有关规定定，丙公公司的产产权登记记管辖机机关是（）。（20000年） AA、A省的国国有资产产管理部部门 BB、B省的国国有资产产管理部部门 CC、C省的国国有资产产管理部部门 DD、甲企企业和乙乙公司共共同推举举的A省或B省或C省的国国有资产产管理部部门【答案】A三、国有有资产产产权登记记的内容容（P772）占有产权权登记变动产权权登记注销产权权登记1、占有有产权登登记（PP72）已取得法法人资格格的企业业，未办办理产权权登记的的，应当当通过所所出资企企业向产产权登记记机关申申办占有有产权登登记。申请取得得法人

26、资资格的企企业，应应当于办办理工商商注册登登记前330日内内通过所所出资企企业申办办占有产产权登记记。2、变动动产权登登记（PP72）（1）企企业名称称改变的的（2）企企业组织织形式、级次发发生变动动的（3）企企业国有有资本额额发生增增减变动动的（4）企企业国有有资本出出资人发发生变动动的（5）企企业国有有资产产产权发生生变动的的3、注销销产权登登记（PP72）（1）企企业解散散、被依依法撤销销或者被被依法宣宣告破产产的（2）企企业转让让全部国国有资产产产权或或改制后后不再设设置国有有股权的的（3）其其他需要要注销国国有资产产产权的的情形四、年检检制度（P733）企业应当当于每年年2月1日4月

27、30日完成企企业产权权登记的的年度检检查，并并向产权权登记机机关报送送企业产产权登记记年度汇汇总表和和年度汇汇总分析析报告。第五节企企业国有有产权转转让制度度有偿转让让（20005年年新增，20005年综综合题）无偿划转转（20006年年新增）国有股东东转让所所持上市市公司股股份（220088年新增增）一、企业业国有产产权的有有偿转让让（P775）企业国有有产权转转让的监监督管理理企业国有有产权转转让的程程序（一）企企业国有有产权转转让的监监督管理理（P744）国有资产产监督管管理机构构决定所所出资企企业的国国有产权权转让。其中，转让企企业国有有产权致致使国家家不再拥拥有控股股地位的的，应当当

28、报本级级人民政政府批准准。（二）企企业国有有产权转转让的程程序（PP75）1、企业业决议（P755）国有独资资公司的的产权转转让，应应当由董董事会审审议；没没有设立立董事会会的，由由总经理理办公会会议审议议职工安置置事项：应当经经职工代代表大会会讨论通通过2、清产产核资（P766）转让所出出资企业业的国有有产权导导致转让让方不再再拥有控控股地位位的，由由同级国国有资产产监督管管理机构构组织清清产核资资。3、确定定受让方方（P776）产权转让让公告期期为200个工作作日对征集到到的意向向受让方方由产权权交易机机构负责责登记管管理，产产权交易易机构不不得将对对意向受受让方的的登记管管理委托托转让方

29、方进行产权交易易机构要要与转让让方按照照有关标标准和要要求对登登记的意意向受让让方“共同”进行资资格审查查在对意向向受让方方的登记记过程中中，产权权交易机机构不得得预设受受让方登登记数量量或者以以任何借借口拒绝绝、排斥斥意向受受让方进进行登记记4、企业业国有产产权转让让价格（20007年新新增）（1）转转让企业业国有产产权的首首次挂牌牌价格不不得低于于经核准准或备案案的资产产评估结结果。经经公开征征集没有有产生意意向受让让方的，转让方方可以根根据标的的企业情情况确定定新的挂挂牌价格格并重新新公告；如拟确确定新的的挂牌价价格低于于资产评评估结果果90的的，应当当获得相相关产权权转让批批准机构构书

30、面同同意。（2）对对经公开开征集只只产生一一个意向向受让方方而采取取协议转转让的，转让价价格应按按本次挂挂牌价格格确定。（3）企企业国有有产权转转让中涉涉及的职职工安置置、社会会保险等等有关费费用，不不得在评评估作价价之前从从拟转让让的国有有净资产产中先行行扣除，也不得得从转让让价款中中进行抵抵扣。（4）在在产权交交易市场场中公开开形成的的企业国国有产权权转让价价格，不不得以任任何付款款方式为为条件进进行打折折、优惠惠。【例题】在企业业国有产产权转让让中，对对涉及的的职工安安置、社社会保险险等有关关费用，可以在在评估作作价之前前从拟转转让的国国有净资资产中先先行扣除除。（ ）（20007年）【

31、答案】第三章国国有资产产管理法法律制度度5、转让让价款的的支付期期限（PP78）采用分期期付款方方式的，受让方方首期付付款不得得低于总总价款的的30，并在在合同生生效之日日起5个工作作日内支支付。其其余款项项应当提提供合法法的担保保，并应应当按同同期银行行贷款利利率向转转让方支支付延期期付款期期间的利利息，付付款期限限不得超超过1年。（20005年年、20007年年单选题题）二、企业业国有产产权的无无偿划转转（20006年新新增）1、清产产核资（P788）划转双方方应当组组织被划划转企业业按照有有关规定定开展审审计或清清产核资资，以中中介机构构出具的的审计报报告或经经划出方方国资监监管机构构批

32、准的的清产核核资结果果作为企企业国有有产权无无偿划转转的依据据。2、内部部决议（P788）划入方（划出方方）为国国有独资资企业的的，应当当由总经经理办公公会议审审议；已已设立董董事会的的，由董董事会审审议划入方（划出方方）为国国有独资资公司的的，应当当由董事事会审议议；尚未未设立董董事会的的，由总总经理办办公会议议审议所涉及的的职工分分流安置置事项，应当经经被划转转企业职职工代表表大会审审议通过过3、审批批（P778）企业国有有产权在在同一国国资监管管机构所所出资企企业之间间无偿划划转的，由所出出资企业业共同报报国资监监管机构构批准企业国有有产权在在不同国国资监管管机构所所出资企企业之间间无偿

33、划划转的，依据划划转双方方的产权权归属关关系，由由所出资资企业分分别报同同级国资资监管机机构批准准下级政府府国资监监管机构构所出资资企业的的国有产产权无偿偿划转给给上级政政府国资资监管机机构所出出资企业业的，由由下级政政府和上上级政府府国资监监管机构构分别批批准4、不得得无偿划划转的情情形（PP79）被划转企企业主业业不符合合划入方方主业及及发展规规划的中介机构构对被划划转企业业划转基基准日的的财务报报告出具具否定意意见、无法表表示意见见或保留留意见的的审计报报告的无偿划转转涉及的的职工分分流安置置事项未未经被划划转企业业的职工工代表大大会审议议通过的的被划转企企业或有有负债未未有妥善善解决方

34、方案的划出方债债务未有有妥善处处置方案案的【例题】根据企企业国有有产权无无偿划转转的有关关规定，下列选选项中，企业国国有产权权不得实实施无偿偿划转的的情形有有( )。（20006年年） AA、被划划转企业业的或有有负债未未有妥善善解决方方案 BB、被划划转企业业职工代代表大会会未通过过无偿划划转涉及及的职工工分流安安置事项项 CC、被划划转企业业主业不不符合划划入方主主业及发发展规划划 DD、中介介机构对对被划转转企业划划转基准准日的财财务报告告出具了了保留意意见的审审计报告告【答案】ABCCD 三、国有有股东转转让所持持上市公公司股份份（20008年年新增）【解释】根据中中国证监监会2000

35、7年年7月颁布布的国国有股东东转让所所持上市市公司股股份管理理暂行办办法的的规定，在股权权分置改改革后，上市公公司的国国有股东东可以通通过证券券交易系系统转让让、以协协议方式式转让、无偿划划转或间间接转让让的方式式转让所所持上市市公司股股份。（一）证证券交易易系统转转让（PP79）国有股东东通过证证券交易易系统转转让所持持上市公公司股份份，可以以采用事事后报备备和事先先报批两两种情况况处理。1、事后后报备国有控股股股东按按照内部部决策程程序决定定转让所所持上市市公司股股份，完完成转让让后，事事后报省省级或省省级以上上国有资资产监督督管理机机构备案案。采用用该程序序转让须须同时符符合两个个条件：

36、（1）总总股本不不超过110亿股股的上市市公司，国有控控股股东东在连续续三个会会计年度度内累计计净转让让股份（累计转转让股份份是指扣扣除累计计增持股股份后的的余额）的比例例未达到到上市公公司总股股本的55；总股股本超过过10亿股股的上市市公司，国有控控股股东东在连续续三个会会计年度度内累计计净转让让股份的的数量未未达到550000万股或累累计净转转让股份份的比例例未达到到上市公公司总股股本的33（2）国国有控股股股东转转让股份份不涉及及上市公公司控制制权的转转移。多多个国有有股东属属于同一一控制人人的，其其累计净净转让股股份的数数量或比比例应合合并计算算2、事先先报批（P800）（1）“国有控

37、控股股东东”按照内内部决策策程序决决定转让让所持上上市公司司股份时时，不同同时具备备事后报报备两个个条件之之一的，应将转转让方案案逐级报报国务院院国有资资产监督督管理机机构审核核批准后后方能实实施（2）“国有参参股股东东”通过证证券交易易系统在在一个完完整会计计年度内内累计净净转让股股份比例例未达到到上市公公司总股股本5的，由国有有参股股股东按照照内部决决策程序序决定，并在每每年1月31日前前将其上上年度转转让上市市公司股股份的情情况报省省级或省省级以上上国有资资产监督督管理机机构备案案；达到到或超过过上市公公司总股股本5的，应将转转让方案案逐级报报国务院院国有资资产监督督管理机机构审核核批准

38、后后实施（二）协协议转让让（P800）1、国有有股东应应当及时时按照规规定程序序逐级书书面报告告省级或或省级以以上国有有资产监监督管理理机构，经国有有资产监监督管理理机构同同意后才才能实施施2、国有有股东在在书面报报告省级级或省级级以上国国有资产产监督管管理机构构的同时时，应将将拟协议议转让股股份的信信息书面面告知上上市公司司，由上上市公司司依法公公开披露露该信息息，向社社会公众众进行提提示性公公告。在在获得国国有资产产监督管管理机构构对拟协协议转让让上市公公司股份份事项的的意见后后，应当当书面告告知上市市公司，由上市市公司依依法公开开披露国国有股东东所持上上市公司司股份拟拟协议转转让信息息在

39、特殊情情况下，经省级级或省级级以上国国有资产产监督管管理机构构批准后后，也可可不披露露拟协议议转让股股份的信信息直接接签订转转让协议议。这种种特殊情情况是指指：（1）上上市公司司连续两两年亏损损并存在在退市风风险或严严重财务务危机，受让方方提出重重大资产产重组计计划及具具体时间间表的（2）国国民经济济关键行行业、领领域中对对受让方方有特殊殊要求的的（3）国国有及国国有控股股企业为为实施国国有资源源整合或或资产重重组，在在其内部部进行协协议转让让的（4）上上市公司司回购股股份涉及及国有股股东所持持股份的的（5）国国有股东东因接受受要约收收购方式式转让其其所持上上市公司司股份的的3、国有有控股股股

40、东拟采采取协议议转让方方式转让让股份并并不再拥拥有上市市公司控控股权的的，应当当聘请在在境内注注册的专专业机构构担任财财务顾问问，并由由财务顾顾问出具具意见。4、国有有股东协协议转让让上市公公司股份份的价格格应当以以上市公公司股份份转让信信息公告告日（经经批准不不须公开开股份转转让信息息的，以以股份转转让协议议签署日日为准）前300个交易易日的每每日加权权平均价价格算术术平均值值为基础础确定；确需折折价的，其最低低价格不不得低于于该算术术平均值值的900。不按按照该价价格转让让时，应应当按以以下方式式作价：（1）国国有股东东为实施施资源整整合或重重组上市市公司，并在其其所持上上市公司司股份转转

41、让完成成后全部部回购上上市公司司主业资资产的，股份转转让价格格由国有有股东根根据中介介机构出出具的该该上市公公司股票票价格的的合理估估值结果果确定；（2）国国有及国国有控股股企业为为实施国国有资源源整合或或资产重重组，在在其内部部进行协协议转让让且其拥拥有的上上市公司司权益和和上市公公司中的的国有权权益并不不因此减减少的，股份转转让价格格应当根根据上市市公司股股票的每每股净资资产值、净资产产收益率率、合理理的市盈盈率等因因素合理理确定。5、国有有股东与与拟受让让方签订订股份转转让协议议后，应应及时履履行信息息披露等等相关义义务，同同时应按按规定程程序报国国务院国国有资产产监督管管理机构构审核批

42、批准。（三）无无偿划转转（P881）国有股东东所持上上市公司司股份可可以依法法无偿划划转给政政府机构构、事业业单位、国有独独资企业业以及国国有独资资公司持持有。上市公司司股份无无偿划转转由划转转双方按按规定程程序逐级级报国务务院国有有资产监监督管理理机构审审核批准准。（四）间间接转让让（P881）国有股东东所持上上市公司司股份的的间接转转让是指指国有股股东因产产权转让让或增资资扩股等等原因导导致其经经济性质质或实际际控制人人发生变变化的行行为。1、价格格确定（P811）根据国有有股东“协议转转让”上市公公司股份份价格的的确定原原则，合合理确定定其所持持上市公公司股份份价格上市公司司股份价价格确

43、定定的基准准日应与与国有股股东资产产评估的的基准日日一致国有股东东资产评评估的基基准日与与国有股股东产权权持有单单位对该该国有股股东产权权变动决决议的日日期相差差不得超超过一个个月2、财务务顾问（P822）实施间接接转让的的，应当当聘请在在境内注注册的专专业机构构担任财财务顾问问，并对对国有产产权拟受受让方或或国有股股东引进进的战略略投资者者进行尽尽职调查查，并出出具尽职职调查报报告。3、审核核批准（P822）国有股东东所持上上市公司司股份间间接转让让的，国国有股东东应在产产权转让让或增资资扩股方方案实施施前，由由国有股股东逐级级报国务务院国有有资产监监督管理理机构审审核批准准。【例题11】根

44、据据国有有股东转转让所持持上市公公司股份份管理暂暂行办法法的规规定，国国有股东东拟协议议转让上上市公司司股份的的，经省省级或省省级以上上国有资资产监督督管理机机构批准准后，可可不披露露拟协议议转让股股份的信信息直接接签订转转让协议议的情形形有（）。 A、上市公公司连续续两年亏亏损并存存在退市市风险，受让方方提出重重大资产产重组计计划及具具体时间间表的 B、国有及及国有控控股企业业为实施施国有资资源整合合或资产产重组，在其内内部进行行协议转转让的 C、上市公公司回购购股份涉涉及国有有股东所所持股份份的 D、国有股股东因接接受要约约收购方方式转让让其所持持上市公公司股份份的【答案】ABCCD 【例

45、题22】国有有参股股股东通过过证券交交易系统统在一个个完整会会计年度度内累计计净转让让股份比比例达到到或超过过上市公公司总股股本5的，应将转转让方案案逐级报报国务院院国有资资产监督督管理机机构审核核批准后后实施。（）【答案】【例题33】国有有股东协协议转让让上市公公司股份份的价格格应当以以上市公公司股份份转让信信息公告告日前330个交交易日的的每日加加权平均均价格算算术平均均值为基基础确定定；确需需折价的的，其最最低价格格不得低低于该算算术平均均值的880。（）【答案】【例题44】国有有股东所所持上市市公司股股份间接接转让的的，上市市公司股股份价格格确定的的基准日日应与国国有股东东资产评评估的基基准日一一致。国国有股东东资产评评估的基基准日与与国有股股东产权权持有单单位对该该国有股股东产权权变动决决议的日日期相差差不得超