DD_42 尽职调查清单 _ 完整尽调 _ 标准模板.docx

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1、 1 / 9尽职调查 AA 公司访谈安排访谈对象/访谈主要负责人 主要访谈内容 访谈时间 进度董事长/实际控制人(全体 DD 团队) 公司概况、战略方向、融资计划 运营总监（技术及财务团队） 生产运营、采购和库存 技术总监（技术及财务团队） 技术研发 市场/营销总监（技术及财务团队） 市场和销售 财务总监/董秘（财务及法律团队） 财务状况 行政总监/法务（法律团队） 组织管理、法律合规子公司总经理 (全体 DD 团队) 子公司运营状况内部人员基层员工（全体 DD 团队） 随机A、当前主要客户B、未来重大订单新客户重点客户C、战略性客户重点供应商 A、当前主要供应商其他投资人访谈A、原公司股东B

2、、本轮其他投资者其他投资人访谈外部人员竞争对手访谈行业竞争对手2 / 9尽职调查主要内容一、基本情况、法务情况： 1. 基本情况调查。基本情况调查包括：改制与设立情况、历史沿革情况、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、独立情况、内部职工股( 如有)情况、商业信用情况。 2. 高管人员调查。高管人员调查包括：高管人员任职情况及任职资格、高管人员的经历及行为操守、高管人员胜任能力和勤勉尽责、高管人员薪酬及兼职情况、报告期内高管人员变动、高管人员是否具备上市公司高管人员的资格、高管人员持股及其他对外投资情况。 3. 组织结构与内部控制调查。组织结构与内部控

3、制调查包括：公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。 4. 同业竞争与关联交易调查。同业竞争与关联交易调查包括：同业竞争情况、关联方及关联交易情况。 二、财务情况： 5. 财务与会计调查。财务与会计调查包括：财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、资金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈

4、利预测。 6. 募集资金运用调查。募集资金运用调查包括：历次募集资金使用情况、本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易。 三、业务情况: 7. 业务与技术调查。业务与技术调查包括：行业情况及竞争状况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况。 8. 业务发展目标调查。业务发展目标调查包括：发展战略、经营理念和经营模式、历年发展计划的执行和实现情况、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系。 四、其他事项: 9. 风险因素及其他重要事项调查。风险因素及其他重要事项调查包括：风险因素、重大合同、诉讼和担保情况、信息披露制度的建设和执行情况、中介机构执业情况。 3 /

5、 9法务尽职调查所需资料清单编号 资料名称 状态1 公司基本资料： 1-1 公司营业执照/复印件 1-2 组织机构代码证副本、税务登记证副本 1-3 专利证书、著作权登记文件 1-4 公司现行章程 1-5 公司生产经营有关的所有政府或行业给予的许可性文件（包括：企业资质证明、生产许可证、环评等文件） 2 历史沿革： 公司设立时的文件（发起人协议、验资报告等） 、历次工商变更资料、历次股权变更文件 3 公司控股股东与其他主要股东或实质控制人的基本情况： 3-1 自然人股东，包括自然人的姓名及简要背景； 3-2 法人控股股东与其他主要股东或有实质控制权股东简要背景； 3-3 控股股东下属分公司、子

6、公司和参股企业、联营企业情况。如有，用方框图列示其结构关系； 3-4 股权结构图（上朔至自然人下朔至各级子公司、分公司各关联方） 4 相关质量体系、产品认证证书（诸如 ISO，CE 等 ） 、销售市场准入许可、外贸经营权文件 5 高级管理人员与核心技术人员简历与基本情况： 5-1 高级管理人员是指：董事、监事及总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人和董事会秘书等；5-2 上述人员的基本情况：包括姓名、性别、国籍和是否有在境外的永久居留权，年龄、学历、职称，曾经担任的重要职务及任期，主要工作经历及在企业的现任职务和兼任其他单位的职务。核心技术人员的主要成果及获得的奖项； 5-3 董事长、监事会

7、主席及总经理、技术负责人在最近二十四个月内变动的经过及原因。 6 公司组织机构设置：公司内部管理架构，包括各主要职能部门及隶属关系。 4 / 97 员工： 7-1 公司目前的用工方式，职工人数及花名单，教育程度，年龄分布情况； 7-2 公司目前执行的员工社会保障和保险缴纳情况，公司退休等与劳动人事有关的政策及计划，公司员工福利政策情况； 7-3 公司近三年是否存在劳资纠纷情况。如有，请说明。 7-4 股权激励计划 8 公司近三年重组和产权界定情况 ： 8-1 重组过程及重组方案；相应审计报告、评估报告；8-2 法律意见书，相关的董事会、股东会决议文件； 8-3 股权、产权交割凭证（投资者与公司

8、签署的投资协议及其验资、工商变更文件) 9 诉讼及行政处罚： 9-1 公司过去三年中，所发生的诉讼、仲裁或其他法律程序、行政法规，以及它们的结果和对公司经营状况的影响 9-2 公司所涉及的现有、或经合理预期可能产生的诉讼、仲裁、行政处罚或其他纠纷的情况 10 土地使用权证及房产证（租赁的，提供租赁合同） 12 控股、参股公司的章程 5 / 9财务尽职调查所需资料清单编号 资料名称 状态1 公司近三年（2013-2016）经审计的财务报告，及最近一期财务报表和上年同期财务报表。 （PDF、EXCEL 电子版） 2 公司近三年（2013-2016）及最近一期和上年同期的收入成本分项目毛利分析表（E

9、XCEL 电子版） 3 公司近一年订立或在一年前订立但尚未履行完结的所有重要合同、关联交易金额 4 公司近三年及最近一期和上年同期的费用明细清单（管理费用、销售费用） 5 公司近三年及最近一期应收账款明细及账龄分析表 6 公司近一年借款及还款情况；所涉及质押、抵押和担保情况 7 公司现用会计政策、需要缴纳的税种和费用及享受税收优惠政策及对应批准文件（包括完税证明和近两年实际纳税情况说明；公司最近三年是否受到税务部门处罚。如有，请说明并提供处罚凭证) 8 公司主要客户有哪些，并介绍主要客户的有关情况，主要客户在公司销售总额中的比重；前十大销售客户当年及上一年销售额。9 公司业务中所需的主要原材料

10、种类及其他辅料，包括用途及在原材料中需求中的比重；上述原材料主要供应商的采购及结算情况。前五大供应商当年及上一年采购额 10 公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例；新产品的开发周期，未来计划研究开发的新技术和新产品 6 / 9技术尽职调查所需资料清单编号 资料名称 状态1 所在行业主要竞争者的情况，包括市场份额、技术特点、发展速度、地域优势等 2 所在行业上下游行业企业的生存状况，包括收入增长情况、盈利能力、竞争格局等 3 核心技术： 3-1 核心技术名称及相关知识产权情况； 3-2 核心技术引进情况； 3-3 技术管理组织架构及主要人员情况； 3-4 核心技术与国内外同行业对比；

11、3-5 核心技术在国内外工程应用、中试等情况； 3-6 技术的相关认证、获奖、资格、资质情况。 4 核心产品 4-1 主要产品、产能、实际生产、销售情况； 4-2 核心产品与国内外同行业对比（技术参数对比） ； 4-3 核心产品在国内外工程应用、中试等情况，包括主要业绩；4-4 与国内其他企业、设计院等合作情况。 4-5 产品的相关认证、获奖、资格、资质情况。 5 业绩及应用考察 5-1 推荐考察业绩及中试情况； 5-2 其他业绩及中试清单（可能抽查） 。6 生产情况6-1 生产工艺、生产线规模、厂房规模及设备情况；6-2 生产管理组织架构及主要人员情况；6-3 产品质量控制情况；产品情况简介

12、，如生产产品型号、技术参数、产品检测等；7 / 96-4 各产品车间情况，产能、目前生产情况、目前销售情况8 / 9技术尽职调查所需资料清单（其他版本）编号 资料名称 状态1 核心管理团队及技术团队资料(1) 姓名，年龄，所受教育，工作简历，擅长领域及业绩；(2) 在本企业工作年限，职务和责任，能力和业绩。(3) 企业组织架构及分公司、子公司、参股控股公司架构。2 企业人员组成(1) 总人数； (2) 年龄，性别结构与数量；(3) 专业，职称，技能结构与数量。3 企业资质情况4 核心技术 核心技术名称及相关知识产权情况； 核心技术引进情况； 技术管理组织架构及主要人员情况； 核心技术与国内外同

13、行业对比； 核心技术在国内外工程应用、中试等情况； 技术的相关认证、获奖、资格、资质情况。5 核心产品 主要产品、产能、实际生产、销售情况； 核心产品与国内外同行业对比； 核心产品在国内外工程应用、中试等情况，包括主要业绩； 与国内其他企业、设计院等合作情况。 产品的相关认证、获奖、资格、资质情况。6 业绩及应用考察9 / 9 推荐考察业绩及中试情况； 其他业绩及中试清单（我们可能抽查） 。7 生产情况 生产工艺、生产线规模、厂房规模及设备情况； 生产管理组织架构及主要人员情况； 产品质量控制情况； 产品情况简介，如生产产品型号、技术参数、产品检测等； 各产品车间情况，产能、目前生产情况、目前销售情况。其他尽职调查所需资料清单编号 资料名称 状态1 提供一个最好的工程项目案例，描写从如何拿到项目、设计、如何项目实施（例如采用哪些专利技术） 、财务回报和回款等。通过这个案例，我们可以很好的理解商业模式。