公司章程(第三次修订版).docx

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1、甘肃小三三峡水电电开发有有限责任任公司章程二年十二二月二十十五日兰州目录第一章、总则第第2页第二章、合资经经营公司司第2页第三章、经营的的目的与与范围第第3页第四章、投资总总额和注注册资本本第4页第五章、股东会会第5页第六章、董事会会第7页第七章、监事会会第11页第八章、经营管管理执行行机构第第13页第九章、人事及及劳动管管理第15页第十章、党组织织第16页第十一章章、工会会组织第第17页第十二章章、财务务会计和和利润分分配第17页第十三章章、终止止和清算算第18页第十四章章、规章章制度第第20页第十五章章、附则则第21页第一章总总则第一条、为了在在法人治治理结构构的框架架内，按按照现代代企业

2、制制度的要要求，规规范甘肃肃小三峡峡水电开开发有限限责任公公司（以以下简称称：“公司”）的组组织和行行为，防防范风险险，保护护公司、股东和和债权人人的合法法权益，维护社社会经济济秩序，根据中华人人民共和和国公司司法以以及有关关法律和和法规，特修订订甘肃肃小三峡峡水电开开发有限限责任公公司章程程（以以下简称称：“本章程程”）。第二章合合资经营营公司第二条、公司名名称和住住所公司名称称：甘肃肃小三峡峡水电开开发有限限责任公公司公司的法法定住所所：甘肃肃省兰州州市敦煌煌路1557号。公司的法法定代表表人：董董事长胡胡刚。第三条、合营各各方公司股东东名称和和住所为为： 1、国国投电力力公司（以下简简称

3、：“甲方”），在在国家工工商行政政管理局局登记注注册，其其法定住住所为：北京市市西城区区阜外大大街7号，法法定代表表人：总总经理刘刘建新。 2、甘甘肃省电电力建设设投资开开发公司司（以下下简称：“乙方”），在在甘肃省省工商行行政管理理局登记记注册，其法定定住所为为：甘肃肃省兰州州市城关关区中路路子388号，法法定代表表人：总总经理李李建国。 3、甘甘肃省电电力公司司（以下下简称：“丙方”），在在甘肃省省工商行行政管理理局登记记注册，其法定定住所为为：甘肃肃省兰州州市西津津东路7708号号，法定定代表人人：总经经理刘肇肇绍。甲方、乙乙方和丙丙方合称称为各方方。第四条、公司为为有限责责任公司司。公

4、司司将以其其资产向向债权人人承担责责任。各各方以其其向公司司认缴的的注册资资本为限限对公司司承担责责任，公公司以其其全部资资产对公公司的债债务承担担责任。第五条、按照国国家法律律，公司司为企业业法人。公司的的一切活活动受国国家颁布布的法律律、法令令和有关关条例及及规定的的管辖。公司的的合法权权益受国国家有关关法律及及规定的的保护。第六条、本章程程获股东东各方批批准之后后，向甘甘肃省工工商行政政管理局局办理登登记。公公司实行行独立核核算、自自负盈亏亏、自主主经营。第三章经经营的目目的与范范围第七条、公司的的经营目目的是：加强经济济合作和和技术交交流，采采用先进进而适用用的技术术装备和和科学的的经

5、营管管理方法法，以增增加甘肃肃省的电电力供应应为主要要目标，促进甘甘肃省经经济的发发展。不断提高高公司的的经济效效益，并并确保股股东获得得合理的的利润。第八条、公司的的经营范范围是：开发、建建设并经经营黄河河流域的的大峡、小峡和和乌金峡峡等及其其他电力力项目，根据有有关合同同生产并并销售电电力，开开发经营营与电力力相关的的项目。第四章投投资总额额和注册册资本第九条、公司大大峡的投投资总额额为人民民币25599446万元元，以后后开发建建设的项项目由股股东会批批准的工程概概算书中的投投资总额额确认。第十条、公司的的注册资资本总额额为人民民币2445444万元，各方均均以人民民币现金金方式出出资。

6、 1、甲甲方将认认缴公司司注册资资本总额额的500，计计人民币币122272万万元。 2、乙乙方将认认缴公司司注册资资本总额额的300，计计人民币币73663.22万元。 3、丙丙方将认认缴公司司注册资资本总额额的200，计计人民币币49008.88万元。第十一条条、各方方承诺：认缴的的出资额额期限以以股东会会规定的的时间为为准。若若有任何何一方在在到期日日后，仍仍未能足足额认缴缴其出资资，除应应必须补补缴外，还按照照差额部部分每天天万分之之五向公公司缴纳纳违约金金。第十二条条、任何何一方认认缴一笔笔出资额额后，根根据会计计师事务务所作出出的验验资报告告，董董事长签签发出出资证明明书。 1、出

7、资证证明书将载明明下述事事项：公公司名称称、公司司营业执执照签发发的日期期（登记记日期）、出资资者的名名称及其其出资额额、出资资证明书书的编号号、出资资日期以以及发给给出资证证明书的的日期。出资资证明书书应由由公司盖盖章。 2、签签发给任任一方的的出资资证明书书若遗遗失、被被盗或损损毁，该该方应立立即向董董事会作作书面报报告备案案。董事事会在审审查及批批准报告告之后将将授权董董事长补补发出出资证明明书给给该方。第十三条条、任何何一方就就其对公公司注册册资本的的出资的的全部或或部分作作出转让让、出售售、处置置等均须须按如下下的规定定办理： 1、股股东之间间可以相相互转让让其全部部出资或或部分出出

8、资。股东向股股东以外外的人转转让其出出资时，必须经经三分之之二以上上表决权权的股东东同意；不同意意转让的的股东应应当购买买该转让让的出资资，如果果不购买买该转让让的出资资，视为为同意转转让。经股东同同意转让让的出资资，在同同等条件件下，其其他股东东对该出出资有优优先购买买权。 2、某某一股东东转让其其出资，受让方方必须接接受本章章程规定定的全部部权利、义务并并且严格格履行。 3、某某一股东东因自身身企业分分立、合合并、破破产或被被撤销等等情况造造成该股股东所占占有的出出资转移移时，这这部分出出资继承承人只能能继续履履行本章章程规定定的义务务，并按按本章程程规定享享有权利利。 4、股股东转让让出

9、资、公司注注册资本本变动时时，须修修订本章章程有关关条款并并向原登登记机构构办理变变更登记记手续。第五章股股东会第十四条条、公司司股东会会由全体体股东组组成，股股东会是是公司的的权力机机构。第十五条条、股东东会对下下列事项项作出决决议时，必须经经代表三三分之二二以上表表决权的的股东通通过： 1、决决定公司司的经营营方针和和投资计计划；2、批准准建设项项目工工程概算算书和和工程程竣工决决算书；3、审议议批准公公司的利利润分配配和弥补补亏损方方案； 4、审审议批准准公司：A、使用用或分配配法定公公积金的的方案；B、使用用法定公公益金的的方案； 5、对对公司注注册资本本变动作作出决议议； 6、对对发

10、行公公司债券券作出决决议； 7、对对股东向向股东以以外的人人转让出出资作出出决议； 8、对对公司合合并、分分立、变变更公司司形式、解散和和清算等等事项作作出决议议； 9、对对资产的的转让、抵押或或出具担担保、融融资安排排等事项项作出决决议； 10、修改公公司章程程等。第十六条条、股东东会对下下列事项项作出决决议时，下列事事项必须须经代表表二分之之一以上上表决权权的股东东通过： 1、选选举和更更换董事事，并决决定有关关董事的的报酬事事项； 2、选选举和更更换由股股东代表表出任的的监事，并决定定有关监监事的报报酬事项项； 3、审审议批准准董事会会报告； 4、审审议批准准监事会会或监事事的报告告；

11、5、审审议批准准公司的的年度财财务预算算和财务务决算方方案。第十七条条、股东东会会议议由股东东按照出出资比例例行使表表决权。第十八条条、股东东会会议议分为定定期会议议和临时时会议。定期股东东会会议议每年度度召开二二次。于于每年度度的三月月份召开开第一次次会议，于每年年度的九九月份召召开第二二次会议议。任何一方方有表决决权的股股东，三三分之一一以上董董事或监监事，可可以提议议召开临临时会议议。股东会会会议由董董事会召召集，董董事长主主持会议议，董事事长因故故不能履履行职务务时，可可由董事事长授权权副董事事长或其其他董事事主持。第十九条条、召开开股东会会会议时时，董事事会秘书书应当于于会议召召开十

12、五五日以前前通知全全体股东东，并将将会议文文件于会会议召开开十日以以前送达达全体股股东。股东会应应当对所所议事项项的决定定作出会会议决议议，出席席会议的的股东代代表应在在会议记记录和会会议决议议上签名名确认。第六章董董事会第二十条条、董事事会为公公司经营营决策机机构，对对股东会会负责，执行股股东会决决议。第二十一一条、公公司董事事会由七七名董事事组成。名额安安排如下下： 1、三三名董事事由甲方方推荐，其中一一名为董董事会董董事长； 2、二二名董事事由乙方方推荐，其中一一名为董董事会副副董事长长； 3、一一名董事事由丙方方推荐； 4、另另一名董董事由公公司员工工民主选选举产生生。公司总经经理可以

13、以列席董董事会会会议。董事会每每届任期期为三年年。董事事任期届届满，经经股东方方推荐可可连选连连任。第二十二二条、下下列事项项须经董董事会五五分之四四的董事事通过： 1、制制订公司司的经营营方针和和投资方方案； 2、制制订公司司注册资资本变动动的方案案； 3、制制订发行行公司债债券的方方案； 4、拟拟订公司司合并、分立、变更公公司形式式、解散散和清算算等事项项的方案案； 5、制制订资产产的转让让、抵押押或出具具担保、融资安安排的方方案；6、制订订公司：A、使用用或分配配法定公公积金的的方案；B、使用用法定公公益金的的方案。7、审议议建设项项目工工程概算算书和和工程程竣工决决算书；8、建设设项目

14、的的招投标标工作，董事会会可授权权招投投标领导导小组实施，招投标标结果需需董事会会确认。招投投标领导导小组主要由由股东方方、监事事会代表表、设计计、专家家及公司司代表等等组成。第二十三三条、下下列事项项须经董董事会三三分之二二的董事事通过： 1、聘聘任或解解聘公司司总经理理、副总总经理、总工程程师、总总会计师师、财务务负责人人（财务务部经理理）和董董事会秘秘书，决决定其报报酬、奖奖惩事项项； 2、制制定公司司的年度度财务预预算和财财务决算算方案； 3、制制定公司司的利润润分配和和弥补亏亏损方案案； 4、签签署、修修订、补补充、重重订或以以其他方方式修改改任何项项目文件件或融资资文件； 5、审审

15、定期限限超过一一年、涉涉及单项项金额超超过人民民币二百百万元任任何合同同； 6、制制定根据据公司生生产经营营需要，所提出出的按原原贷款偿偿还计划划表提前前还款或或贷款展展期，以以及新增增或减少少各种贷贷款的方方案； 7、审审定非电电力购买买与销售售合同所所规定的的电力销销售； 8、在在股东会会授权下下，审定定对通常常业务情情况之外外出售或或处理设设备或其其他资产产，而且且交易涉涉及的资资产额每每笔在人人民币三三十万元元以内或或每年在在人民币币一百万万元以内内； 9、批批准员工工薪金、福利和和奖金方方案； 10、批准公公司的劳劳动计划划及劳动动人事制制度或对对其所作作的任何何修改方方案（包包括公

16、司司的员工工培训方方案等）； 11、审议批批准内部部管理机机构的设设置方案案或调整整方案； 12、决定公公司投保保的保险险金额以以及险种种； 13、决定为为公司聘聘请任何何注册会会计师、注册审审计师、律师、财务或或法律顾顾问、以以及专家家等； 14、审议批批准到对对外投资资企业的的董事和和监事的的委派、调整或或更换； 15、公司基基本管理理制度的的建立或或修改；16、可可就公司司某些重重大事项项或董事事会文件件的准备备等，董董事会可可组织工工作小组组或专门门委员会会进行调调研和讨讨论，并并向董事事会提交交建议或或报告。17、董董事会考考虑进行行的所有有其他事事务须经经董事会会批准的的。第二十四

17、四条、在在本章程程第二十十二条和和第二十十三条的的规定内内，董事事会的任任何一位位董事均均无权在在未经董董事会授授权下，采取任任何对公公司有约约束力的的行动。第二十五五条、总总经理将将制定的的基本管管理制度度报董事事会批准准，并确确保这些些制度为为公司所所有人员员遵守。第二十六六条、董董事长是是公司的的法人代代表。若若董事长长因故不不能履行行其职责责，则由由副董事事长代替替董事长长履行职职责，直直至董事事长恢复复履行其其职责或或任命新新的继任任人。第二十七七条、每每一位股股东代表表、董事事和监事事因直接接参与股股东会、董事会会和监事事会会议议，或公公司业务务而发生生的包括括在董事事会预先先批准

18、的的预算中中的旅费费和住宿宿费由公公司支付付。第二十八八条、董董事会会会议应由由董事本本人参加加，董事事会会议议的法定定人数不不少于五五人。董董事会会会议每年年至少举举行二次次。董事事会会议议由董事事长负责责召集并并主持，董事长长因故不不能履行行职务时时，可由由董事长长授权副副董事长长或其他他董事召召集并主主持。第二十九九条、董董事会可可以书面面决议形形式代替替董事会会会议，条件是是该决议议须送交交给每位位董事，并按本本章程有有关之规规定，作作出该类类决定所所需要通通过的董董事人数数。该类类书面决决议须交交公司存存档。第三十条条、董事事长将对对每次定定期董事事会会议议的议程程作出安安排。会会议

19、议程程和必备备文件应应在该会会议召开开前十天天送达每每位董事事。第三十一一条、至至少有三三名董事事书面提提议可要要求召开开董事会会临时会会议。除除特殊情情况外，董事长长应至少少在董事事会任何何会议前前十天通通知每位位董事（包括会会议议程程）。第三十二二条、董董事会将将聘任一一名董事事会秘书书为每次次会议准准备完整整、准确确的原始始会议记记录和会会议纪要要，经全全体出席席的董事事或代理理人签字字后送交交公司存存档。董事会秘秘书应定定期向全全体董事事通报董董事会决决议的执执行情况况。第三十三三条、董董事因故故不能出出席董事事会会议议，可以以书面委委托代理理人出席席会议，并在会会上代其其表决。委托书

20、书应在会会议召开开时或之之前递交交董事长长。董事事如届时时未出席席也未委委托代表表出席董董事会会会议，则则被视作作对该会会议的弃弃权。第七章监监事会第三十四四条、公公司设立立监事会会，监事事会对董董事会成成员和总总经理等等管理人人员行使使监督职职能，为为公司经经营活动动的监督督机构。第三十五五条、监监事会由由四名监监事组成成，名额额安排如如下： 1、股股东各方方各推荐荐一名监监事，其其中由甲甲方推荐荐的监事事为监事事会召集集人； 2、另另一名由由公司员员工民主主选举的的员工代代表担任任。董事、总总经理、总会计计师和财财务负责责人（财财务部经经理）不不得兼任任监事。监事任期期每届为为三年，可连选

21、选连任。第三十六六条、监监事会行行使下列列职权： 1、检检查公司司财务状状况； 2、检检查股东东会议决决议执行行情况； 3、监监督董事事、总经经理等管管理人员员有无违违反法律律、法规规、公司司章程的的行为； 4、当当董事和和总经理理的行为为损害公公司的利利益时，监事有有权要求求董事和和总经理理予以纠纠正； 5、提提议召开开临时董董事会； 6、公公司章程程规定的的其他职职权；监事列席席董事会会会议。第三十七七条、监监事会对对股东会会负责，并定期期或不定定期向股股东会报报告工作作。监事会会会议应由由监事本本人参加加，监事事会会议议每年至至少举行行二次。监事因故故不能出出席监事事会会议议，可以以书面

22、委委托代理理人出席席会议，并在会会上代其其表决。委托书书应在会会议召开开时或之之前递交交召集人人。监事事如届时时未出席席也未委委托代表表出席监监事会会会议，则则被视作作对该会会议的弃弃权。第三十八八条、监监事会的的决议必必须经应应三分之之二以上上监事同同意方可可作出。第三十九九条、监监事会行行使职权权时，经经股东会会同意可可以委托托注册会会计师、注册审审计师等等专业人人员协助助，聘用用费用由由公司承承担。第八章经经营管理理执行机机构第四十条条、公司司设总经经理一名名；副总总经理二二至三名名；总工工程师、总会计计师和财财务负责责人（财财务部经经理）各各一名。总经理理对董事事会负责责。副总总经理、

23、总工程程师、总总会计师师和财务务负责人人（财务务部经理理）协助助总经理理进行工工作。第四十一一条、总总经理在在本章程程规定和和董事会会授权内内主持公公司的日日常经营营和管理理工作。第四十二二条、总总经理由由董事长长商股东东各方后后提名，由董事事会聘任任。副总总经理、总工程程师、总总会计师师和财务务负责人人（财务务部经理理）可由由股东方方推荐经经总经理理提名后后，由董董事会考考核并聘聘任。总经理、副总经经理、总总工程师师、总会会计师和和财务负负责人（财务部部经理）（以下下简称：“经理人人”）的任任期为三三年。第四十三三条、如如果经理理人中担担任某个个职位的的人不能能继续工工作、退退休或被被董事会

24、会解聘，该职位位按第四四十二条条之规定定提名继继任者，由董事事会聘任任。第四十四四条、公公司的经经理人未未经董事事会批准准不得受受聘于其其他经济济组织，或参与与其他经经济组织织的任何何与公司司利益相相冲突或或相竞争争的经济济活动。如此款款情况发发生，董董事会可可在任何何时候撤撤换经理理人。第四十五五条、总总经理将将行使和和履行本本章程或或董事会会授予的的权力和和赋予的的责任，包括下下列的权权力和责责任： 1、主主持公司司的生产产经营管管理工作作，组织织实施董董事会决决议； 2、组组织实施施已经批批准的公公司年度度经营计计划和财财务预算算； 3、拟拟订公司司内部管管理机构构设置或或调整方方案；4

25、、拟订订员工薪薪金、福福利和奖奖金方案案；5、拟订订公司的的劳动计计划及劳劳动人事事制度或或对其所所作的任任何修改改方案（包括公公司员工工培训方方案等）；6、拟订订公司的的基本管管理制度度； 7、制制定公司司具体规规章制度度； 8、向向董事会会提请聘聘任（可可由股东东方推荐荐）副总总经理、总工程程师、总总会计师师和财务务负责人人（财务务部经理理）或解解聘； 9、在在董事会会明确授授权的范范围内代代表公司司处理外外部事务务和签署署合同； 10、要经过过董事会会授权，方可购购买、出出售、租租赁、抵抵押、质质押或以以其他方方式处置置公司任任何固定定资产或或设备； 11、招聘、惩戒及及解雇公公司员工工

26、（经理理人和董董事会秘秘书除外外），并并决定他他们各自自的义务务和责任任； 12、经股东东会批准准的公司司财务预预算中的的的正常常开支； 13、本章程程和董事事会授予予的其他他权利，总经理列列席董事事会。第四十六六条、总总经理将将按季度度或根据据董事会会决定，经常地地向董事事会汇报报有关的的业务情情况。这这些业务务情况包包括： 1、生生产经营营计划的的执行情情况； 2、生生产经营营的财务务结果； 3、生生产技术术状况及及成果（可包括括经济调调度、水水文情况况等月度度分析）； 4、公公司产品品及服务务的质量量和数量量； 5、公公司目前前生产经经营中所所需的材材料和服服务的供供应、使使用和可可获得

27、性性的状况况； 6、与与政府机机构及其其他经济济组织的的协调关关系； 7、现现存实质质性问题题及其解解决措施施； 8、其其他可能能影响到到公司的的经营或或赢利的的任何重重要事项项。第四十七七条、除除非本章章程另有有规定，董事会会将按经经理人和和董事会会秘书的的劳动合合同所定定的条件件，决定定公司经经理人和和董事会会秘书的的任期、职责、报酬、福利、其他利利益和事事项，并并有权解解聘经理理人和董董事会秘秘书。第九章人人事及劳劳动管理理第四十八八条、公公司拟订订的劳动动计划（包括公公司员工工人数、定级和和定岗）应由董董事会批批准。总总经理在在必要时时可修订订劳动计计划，并并提交董董事会批批准。第四十

28、九九条、公公司的劳劳动和人人事制度度将由总总经理制制定并须须经公司司董事会会批准。这些政政策必须须符合国国家公布布的法律律、法规规和条例例： 1、总总经理在在招聘公公司员工工时应以以考试为为基础，实行择择优录取取。公司司可从国国内任何何地方招招聘符合合资格的的员工。所有员员工应有有试用期期，除了了由董事事会聘任任的经理理人和董董事会秘秘书外，总经理理有权解解雇员工工。 2、公公司全体体员工的的工资薪薪金、福福利或津津贴的确确定和变变动，由由董事会会决定，并需符符合有关关法律、法规的的规定，而且要要考虑到到公司的的盈利状状况。 3、公公司经理理人和董董事会秘秘书的工工资、奖奖金将由由董事会会决定

29、和和调整。总经理理给予员员工的所所有奖金金，不论论何种岗岗位的员员工都应应该根据据实际业业绩，依依照考核核办法来来发放。 4、公公司将积积极创造造条件对对员工实实施各种种形式的的培训方方案。同同时也为为培训员员工而付付出巨大大人力成成本，如如果这些些人员在在接受培培训后不不久即转转到其他他企业，将会造造成公司司人力资资源的巨巨大损失失。因此此，公司司在本条条款规定定下不应应使接受受培训的的员工在在其劳动动合同期期内离开开公司（其他原原因解聘聘的除外外）。第五十条条、公司司将与员员工直接接签订劳劳动合同同，或根根据法律律规定与与代表员员工的有有关单位位签订集集体劳动动合同，并将该该类合同同提交当

30、当地劳动动部门备备案。公公司经理理人和董董事会秘秘书的招招聘、报报酬、福福利、津津贴由董董事会决决定。第五十一一条、对对违反公公司规章章制度或或劳动纪纪律的员员工，公公司有权权给予有有关人员员警告、记过和和降薪处处分；情情节严重重者，公公司有权权根据有有关法律律、法规规和公司司制度予予以解聘聘。第五十二二条、公公司将根根据适用用法律，制定公公司的劳劳动管理理条例。这些条条例将主主要包括括管理人人员和员员工的招招聘条件件、岗位位职责、工资、劳保、处罚和和解聘等等方面的的内容。第十章党党组织第五十三三条、为为了加强强党组织织在生产产经营管管理过程程中的监监督和保保证作用用，公司司成立党党群工作作部

31、，负负责党务务、共青青团、妇妇联等具具体工作作。第五十四四条、公公司中中中国共产产党基层层组织的的活动，依照中中国共产产党党章章办理。第十一章章工会组组织第五十五五条、按按照国家家的法律律规定，公司成成立工会会。第五十六六条、公公司工会会组织将将代表员员工的利利益。工工会将按按照有关关法律维维护员工工的权益益，协助助公司合合理地使使用公司司的福利利及奖励励基金，开展文文艺体育育活动，教育员员工遵守守劳动纪纪律及努努力完成成公司的的各项经经济任务务。第五十七七条、公公司通过过职工代代表大会会等形式式，实现现民主管管理。第十二章章财务会会计和利利润分配配第五十八八条、公公司按月月度、季季度和年年度

32、向董董事会呈呈交，编编制的资资产负债债表、损损益表、现金流流量表、财务分分析报告告等，以以及其他他补充资资料，并并按年呈呈交经审审计的财财务报表表（包括括资产负负债表及及损益表表）。按按有关规规定的要要求，公公司还将将按月度度、季度度和年度度向当地地财税部部门等提提供财务务报表。第五十九九条、公公司将根根据国家家有关法法律、法法规和财财务会计计制度的的规定，结合公公司实际际情况制制订财务务会计制制度，并并在提交交董事会会批准后后报送当当地有关关的财税税部门备备案。并并满足下下列条件件： 1、进进行完整整、及时时和准确确的财务务记录并并核算，公正地地反映出出公司的的生产经经营过程程； 2、保保持

33、一个个足以提提供合理理保障的的内部会会计管理理制度； 3、建建立保卫卫制度，包括定定期盘点点存货，以防止止未经授授权之人人侵害公公司的财财产； 4、公公司财政政年度由由公历每每年的11月1日起至至12月31日止止； 5、公公司的财财务会计计将以人人民币作作为记帐帐本位货货币。 6、公公司应根根据国家家的法律律、法规规及本章章程之规规定：每每年自公公司税后后利润中中提取利利润的110%作作为法定定公积金金，法定定公积金金累计额额为公司司注册资资本的550%以以上的，可以不不再提取取；法定定公益金金的提取取比例为为5%。第六十条条、对公公司税后后及支付付法定公公积金和和法定公公益金后后的利润润，可

34、按按照股权权比例向向各方进进行分配配。公司利润润每年分分配二次次。第一一次为99月份进进行上半半年实现现利润的的预分；第二次次为公司司的财务务决算后后可分配配的税后后的利润润。第十三章章终止和和清算第六十一一条、若若出现下下列情况况，公司司应在最最先出现现的一种种情况时时予以解解散： 1、因因出现电电力购买买与销售售合同终终止事件件而致使使股东会会批准终终止合同同； 2、由由于不可可抗力事事件的持持续，经经股东会会批准终终止。第六十二二条、若若公司的的资产需需要清算算，董事事会应提提出清算算程序、原则，并按股股权比例例决定清清算小组组的成员员，且将将上述事事项提交交给公司司的股东东会批准准以及

35、对对该清算算进行监监督。清清算小组组成员由由董事会会成员或或其他人人员，可可以包括括注册会会计师或或律师组组成。清清算小组组在一切切法律事事务方面面有权代代表公司司。清算算小组按按照适用用的国家家法律和和规定以以及本章章程确定定的原则则对公司司的资产产进行清清算，第六十三三条、清清算小组组将对公公司作为为继续经经营企业业的价值值、对公公司的资资产和债债务进行行彻底清清查，并并制定清清算方案案。清算算方案须须经公司司股东会会的批准准并在监监督下予予以执行行。清算算小组的的一切行行为均须须获清算算小组的的全体成成员的一一致同意意。未获获清算小小组全体体成员的的明示授授权，清清算小组组的任何何成员无

36、无权采取取任何对对公司有有约束力力的行动动。第六十四四条、清清算过程程结束后后，清算算小组将将提交最最后清算算报告，经公司司股东会会批准后后，呈原原登记机机关并向向原登记记管理机机构办理理注销登登记手续续，缴销销营业执执照。各各方有权权获取公公司会计计帐簿和和其他文文件的副副本，但但其原件件将由甲甲方保管管。第六十五五条、公公司以其其全部资资产对其其债务承承担责任任。公司司的全部部资产经经清算后后将按下下列顺序序来进行行处理： 1、支支付所有有清算费费用（包包括清算算小组成成员的费费用）； 2、公公司应支支付的其其员工工工资及保保险福利利费用； 3、公公司应缴缴的税金金； 4、支支付以公公司为

37、一一方的任任何项目目文件和和其它合合同的到到期款项项； 5、支支付到期期的经营营管理支支出； 6、按按照贷款款文件支支付到期期的贷款款； 7、按按股权比比例支付付给股东东各方。第六十六六条、在在清算期期间，清清算小组组将在任任何法律律讼诉中中代表公公司。第十四章章规章制制度第六十七七条、公公司的基基本制度度将由公公司拟订订后，报报董事会会批准。内容主主要包括括： 1、公公司管理理大纲； 2、各各级管理理权限； 3、财财务预算算规定； 4、采采购管理理制度； 5、基基本建设设管理制制度； 6、财财务会计计制度。 7、劳劳动工资资制度； 8、员员工福利利制度； 9、员员工守则则；第十五章章附则第六十八八条、对对本章程程的修改改或再修修改须经经公司股股东会批批准后生生效。并并及时向向工商行行政管理理部门办办理相关关的变更更手续。第六十九九条、正正式文本本一式七七份。各各方各一一份，公公司和工工商行政政管理部部门各二二份。第七十条条、本章章程于220000年12月25日第第二次修修改。国投电力力公司法定代表表人或授授权代表表：（签签字）甘肃省电电力建设设投资开开发公司司法定代表表人或授授权代表表：（签签字）甘肃省电电力公司司法定代表表人或授授权代表表：（签签字）二年十二二月二十十五日于兰州州- 20 -